[公告]岭南园林:广发证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
广发证券股份有限公司 关于岭南园林股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，广发 证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为岭南园林股份 有限公司（以下简称“上市公司”、“岭南园林”、“公司”）2015年非公开 发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，承接 了公司2014年首次公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下 简称“中信建投”）未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作，对上市 公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，对岭南园林 《岭南园林股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》和广东 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《岭南园林股份有限公司募集资 金年度存放与使用情况专项鉴证报告》（广会专字[2016]G16003030055号）进 行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的存放、使用及专户余额情况 （一）募集资金基本情况 1、募集资金金额及到位情况 （1）首次公开发行股票并募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］49号文核准，公司首次向中 国境内向社会公众发行人民币普通股（A股）10,720,000.00股，每股发行价为 人民币22.32元，募集资金总额为人民币239,270,400.00元，扣除发行费用 29,270,400.00元，实际募集资金净额为人民币210,000,000.00元。 截至2014年2月14日止，首次公开发行募集的货币资金已全部到达公司并 入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字 [2014]G14000120025号”验资报告验证。 （2）岭南园林股份有限公司2015年公司债券（简称：15岭南债）募集资 金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】454号文核准，公司采取网上 面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式发 行人民币250,000,000.00元公司债，扣除承销费用2,500,000.00元，实际募集 资金净额为人民币247,500,000.00元。 截至2015年6月23日止，发行公司债券募集的货币资金已全部到达公司并 入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字 [2015]G15000530166号”验证报告验证。 2、募集资金2015年度使用及结余情况 截至2015年12月31日止，公司累计使用募集资金455,266,182.68元，其 中：（1）置换先期已投入募集资金项目的自筹资金9,868,900.14元；（2）直 接投入募集资金项目募集资金384,266,182.68元；（3）闲置募集资金补充流动 资金71,000,000.00元。截至2015年12月31日止，募集资金账户余额为 4,214,106.70元（其中募集资金2,233,817.32元，专户存储累计利息扣除手续 费净额1,980,289.38元）。 （二）募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理情况 为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保 障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《岭南园林股份有 限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资 金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末， 公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运 用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。 根据《募集资金管理办法》的要求，结合公司经营需要和招股说明书中的承 诺，经第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署<募集资金三方监管协 议>的议案》，公司于2014年2月14日连同中信建投证券股份有限公司（以下 简称“中信建投”）与兴业银行股份有限公司东莞分行、北京银行股份有限公司 深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行等 3 家银行分别签署 了《募集资金三方监管协议》。 经第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进 行增资的议案》及《关于全资子公司签署募集资金四方监管协议的议案》，同意 使用“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”和“四川省泸县得胜镇高端 苗木生产基地建设项目”的募集资金65,000,000.00元、55,000,000.00元向公 司的全资子公司东莞市岭南苗木有限公司增资，以实施上述两个募集资金投资项 目。公司于2014年4月29日与东莞市岭南苗木有限公司、中信建设与北京银行 股份有限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行共同签署 了《募集资金四方监管协议》。 经2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关 议案。公司决定聘请广发证券担任本次发行的保荐机构，并与其签订了《岭南园 林股份有限公司与广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司向特定对 象非公开发行股票的承销暨保荐协议》。鉴于公司首次公开发行股票持续督导期 尚未结束，而本次非公开发行股票的保荐机构更换为广发证券，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》规定，中信建投未完成的对公司首次公开发行股票的持 续督导工作由广发证券承接，中信建投不再履行相应的持续督导职责。 为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东特别是中小投资者的合 法权益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办 法》的规定，公司及广发证券与兴业银行股份有限公司东莞分行重新签订《募集 资金三方监管协议》；公司、东莞市岭南苗木有限公司及广发证券与北京银行股 份有限公司深圳分行重新签订《募集资金四方监管协议》；公司、岭南苗木及广 发证券与招商银行股份有限公司东莞旗峰支行重新签订《募集资金四方监管协 议》。 《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利 和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公 司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金四方监管 协议》、《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。 公司聘请华润银行东莞分行和招商银行东莞旗峰支行作为“15岭南债”的 监管银行，在监管银行开立专项募集资金账户，公司与两家银行于2014年10 月分别签署了《岭南园林股份有限公司2014年公司债券专项募集资金账户监管 协议》。 2、募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 兴业银行股份有限公司 东莞分行 395000100100459268 193,462.58 IPO募集资 金 北京银行股份有限公司 深圳分行香蜜支行 00392556000120109006328 188,756.61 IPO募集资 金 招商银行股份有限公司 东莞旗峰支行 769903251510768 326,449.75 IPO募集资 金 北京银行股份有限公司 深圳分行香蜜支行 00392556000120108012978 2,751,850.41 IPO募集资 金 招商银行股份有限公司 东莞旗峰支行 769903613710858 470,129.60 IPO募集资 金 招商银行股份有限公司 东莞旗峰支行 769903251510909 128,977.08 15岭南债募 集资金 珠海华润银行东莞分行 211220075901300002 154,480.67 15岭南债募 集资金 合计 - 4,214,106.70 - （三）本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目资金使用情况 募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件一”。 2、未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （1）募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目无法单独核算效益 使用募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目，有利于解决公司园 林工程施工项目的营运资金需求。上市后，公司园林工程施工业务稳步增长，因 此营运资金占用的规模和金额也随之增长。园林工程施工项目营运资金需求项目 系对公司整体园林工程施工项目的营运资金的补充，而非单独项目整体投入，因 此产生效益无法单独核算。公司在首次公开发行股票招股说明书中，也未对该募 投项目预计收益作出具体预测。 公司制定了详细的园林工程施工项目营运资金需求项目募集资金使用计划， 确保募集资金得到有效使用。2014年3月28日公司董事会审议通过了《关于制 定<岭南园林股份有限公司首次公开发行股票募投项目—园林工程施工项目营运 资金需求项目 2014 年度资金使用计划>的议案》。 （2）募集资金投入四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设暂未产生效益 报告期内，募集资金到位后，公司投入募集资金2,923.18万元至四川省泸 县得胜镇高端苗木生产基地建设，但由于该项目尚处于分期、分阶段、分区初始 投入期，系对苗木引种的建设初期、培育期，尚未进入销售期，因此，暂未产生 效益。 （3）募集资金投入湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设暂 未产生效益 湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目系原湖北省荆州 市监利县苗木生产基地建设项目，报告期内，湖北省荆州市监利县苗木生产基地 由于当地产业布局、土壤、水质等外部因素发生较大变化，如果继续在湖北省荆 州市监利县苗木生产基地实施募集资金投资项目，将存在不能充分发挥募集资金 预期效益的较大可能。为最大化的实现募集资金的投资效益，更好支持公司园林 工程施工业务的发展，经多方研究论证，公司第二届董事会第九次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的 议案》，公司将募集资金投资项目的实施地点由“湖北省荆州市监利县”变更为 “湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村”。该地块位于孝感市城郊，其地理位置、 土壤环境及外部环境优越。目前公司已投入募集资金1,748.22万元用于该生产 基地的建设，但由于该项目尚属于初期建设投入阶段，尚未进入销售期，因此暂 未产生效益。 （4）“15岭南债”募集资金补充流动资金项目无法单独核算效益 使用“15岭南债”募集资金补充公司营运资金需求，有利于解决公司园林 工程施工项目的营运资金需求，此项目并非单独项目整体投入，因此产生的效益 无法单独核算。 二、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情 况 公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募集资金投资项目自筹资金的议案》，并于2014年4月22日经广东正中珠江会 计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2014]G14000120079号”鉴证报告 予以鉴证：公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 9,868,900.14元，其中四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目 9,868,900.14元。截至2014年4月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资 金已全部置换完毕。 三、超募资金的使用情况 岭南园林首次公开发行股票募集资金未发生超募资金的情形。 四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 2014年7月28日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金的使用效率，降低 公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司使用闲置 募集资金不超过人民币6,500万元（含本数）暂时补充流动资金。上述议案已经 2014年8月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。 截止2015年8月11日，公司已将用于暂时补充流动资金的6,500万元募集 资金全部归还至募集资金专项账户。 2015年8月20日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 7,700万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会 审议通过之日起不超过十二个月。上述议案已经2015年9月8日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过。 五、变更募集资金投资项目的情况 公司未发生变更募集资金投资项目的情形。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 截至2015年12月31日，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集 资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 七、保荐机构核查意见 经核查，广发证券认为： 岭南园林2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《岭南园林股份 有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储 和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体 使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附件一：募集资金使用情况对照表 单位：人民币元 募集资金总额 457,500,000.00 本年度投入 募集资金总 额 265,257,543.08 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入 募集资金总 额 384,266,182.68 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、园林工程施工项目营运资 金需求 否 90,000,000.00 90,000,000.00 - 90,256,693.40 100.29% 2014年12月 不适用 不适用 否 2、四川省泸县得胜镇高端苗 木生产基地建设 否 55,000,000.00 55,000,000.00 2,154,005.00 29,231,802.30 53.15% 不适用 不适用 不适用 是 3、湖北省孝感市孝南区三汊 镇伍陈村苗木生产基地建设 项目 否 65,000,000.00 65,000,000.00 15,808,030.93 17,482,179.83 26.90% 不适用 不适用 不适用 是 4、补充流动资金 否 247,500,000.00 247,500,000.00 247,295,507.15 247,295,507.15 99.92% 2015年12月 不适用 不适用 否 承诺投资项目合计 457,500,000.00 457,500,000.00 265,257,543.08 384,266,182.68 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因 详见三、（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因 项目可行性发生重大变化的 情况说明 因外部实施环境发生较大改变，项目目前已不具备实施条件，为更合理有效的使用节余募集资金，公司经审慎研究，拟将募投项目结项。2016年3月28 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本预案尚需提交2015年年度股东 大会审议。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将募集资金投资项目“湖北省 荆州市监利县苗木生产基地建设项目”的实施地点由荆州市监利县变更为孝感市三汊镇。 募集资金投资项目实施方式 调整情况 因外部实施环境发生较大改变，项目目前已不具备实施条件，为更合理有效的使用节余募集资金，公司经审慎研究，拟将募投项目结项。2016年3月28 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本预案尚需提交2015年年度股东 大会审议。 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，以募集资金置换已投入募集资金投资 项目的自筹资金9,868,900.14元，其中四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目9,868,900.14元。截至2014年4月，公司预先投入募集资金投资 项目的自筹资金已全部置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 公司第二届董事会第二十二次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不 超过人民币7,700万元（含本数）的首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月，截 止至2016年3月24日，公司已按照规定将用于暂时补流的募集资金全部归还至募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金节余 的金额及原因 2015年度公司未有节余情况。因外部实施环境发生较大改变，项目2和3目前已不具备实施条件，为更合理有效的使用节余募集资金，公司经审慎研究， 拟将募投项目结项。2016年3月28日，公司第二届董事会第二十七次会议审议了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 本预案尚需提交2015年年度股东大会审议。 尚未使用的募集资金用途及 去向 因外部实施环境发生较大改变，项目2和3目前已不具备实施条件，为更合理有效的使用节余募集资金，公司经审慎研究，拟将募投项目结项。2016年 3月28日，公司第二届董事会第二十七次会议审议了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本预案尚需提交2015年 年度股东大会审议。公司尚未使用的募集资金将按照《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议》及《专项募集资金账户监管协议》的要求 进行专户存储。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司2015年 度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 陈家茂 胡涛 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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