[公告]岭南园林:广发证券股份有限公司关于公司变更募集资金用途的核查意见
广发证券股份有限公司 关于岭南园林股份有限公司 变更募集资金用途的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为岭南园林 股份有限公司（以下简称“岭南园林”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机 构，同时承接了公司2014年首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构中信 建投证券股份有限公司对公司未完成的持续督导，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及 规范性文件的规定，对岭南园林部分变更募集资金用途的相关事项进行了审慎核 查，并出具本核查意见。 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 岭南园林经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南园林股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可﹝2014﹞49号）文核准，首次向社会公众公开 发行人民币普通股（A股）股票21,430,000股（其中发行新股数量为10,720,000 股，老股转让数量为10,710,000股），每股发行价格为人民币22.32元，发行新 股募集资金总额为人民币239,270,400.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净 额为人民币210,000,000.00元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已 于2014年2月14 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验， 并出具了编号为“广会验字[2014]G14000120025号”的《验资报告》。 （二）募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理情况 为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保 障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《岭南园林股份有 限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的 存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。根据《募集资金管理办 法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，分别存放于兴业银行股份有限公司 东莞分行、北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东 莞旗峰支行。 2、募集资金专户存储情况 截至2016年2月29日，公司首次公开发行股票募集资金具体存放情况如 下： 单位：万元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 兴业银行股份有限公司 东莞分行 395000100100459268 193,452.58 IPO募集资金 北京银行股份有限公司 深圳分行香蜜支行 00392556000120109006328 188,756.61 IPO募集资金 招商银行股份有限公司 东莞旗峰支行 769903251510768 326,449.75 IPO募集资金 北京银行股份有限公司 深圳分行香蜜支行 00392556000120108012978 3,408,005.41 IPO募集资金 招商银行股份有限公司 东莞旗峰支行 769903613710858 25,667.41 IPO募集资金 合计 - 4,142,331.76 - 注：截至2016年2月29日尚有部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，公司已于2016年3月24日将 上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。 二、募集资金使用情况 公司首次公开发行股票募投项目“园林工程施工项目营运资金需求”已按计 划完成投资，“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南 区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境发生较大改变，目前已 不具备实施条件，公司拟将该三项募投项目结项，节余募集资金用于永久性补充 流动资金。2016年3月28日，公司第二届董事会第二十七次会议审议了《关于使 用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本预案尚需提交 2015年年度股东大会审议。 截至2016年2月29日，三项募投项目资金使用和节余如下： 单位：元 投资项目 名称 预计投资总额 实际投入金额 募集资金使 用比例 利息收入 节余资金 园林工程施 工项目营运 资金需求 90,000,000.00 90,256,932.53 100.29% 965,591.47 708,658.94 四川省泸县 得胜镇高端 苗木生产基 地建设 55,000,000.00 29,677,018.26 53.96% 702,685.67 26,025,667.41 湖北省孝感 市孝南区三 汊镇伍陈村 苗木生产基 地建设项目 65,000,000.00 21,826,024.83 33.58% 234,030.24 43,408,005.41 合计 210,000,000.00 141,759,975.62 - 1,902,307.38 70,142,331.76 注：上表中利息收入净额为利息收入与银行手续费的差额。 三、变更募集资金投资项目的原因 公司首次公开发行股票募投项目“园林工程施工项目营运资金需求”已按计 划完成投资，“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南 区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境发生较大改变，目前已 不具备实施条件，为更合理有效的使用节余募集资金，改善公司流动资金状况， 降低财务成本，提高公司效益，公司将该三项募投项目结项，节余募集资金用于 永久性补充流动资金。 四、节余募集资金永久性补充流动资金的说明 鉴于公司首次公开发行股票募投项目“园林工程施工项目营运资金需求”已 按计划完成投资，“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市 孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境发生较大改变，目 前已不具备实施条件，为更合理有效的使用节余募集资金，公司经审慎研究，拟 将该三项募投项目结项，并将截至2016年2月29日剩余募集资金70,142,331.76 元（含利息收入，最终以资金转出日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用 于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低财务成本，提高公司效益。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等关于募集资金管理的相关规定，公 司符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件。同时，公司郑重承诺：本 次节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公 司以外的对象提供财务资助。 五、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为： 1、公司本次使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金已经公 司第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事、监事会均已发表了明 确同意意见，尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过，履行了必要的审批 程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，不存在损 害股东利益的情况。 2、公司首次公开发行股票募投项目“园林工程施工项目营运资金需求”已按 计划完成投资，“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝 南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境发生较大改变，目前 已不具备实施条件，为更合理有效的使用节余募集资金，结束该项目并将节余募 集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率、增强公司盈利能力， 不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，也不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对本次使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资 金的事项无异议。 该事项尚需经公司股东大会批准后方可实施。 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司变更募集 资金用途的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 陈家茂 胡涛 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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