[关联交易]岭南园林:广发证券股份有限公司关于公司2015年度关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司 关于岭南园林股份有限公司 2015年度关联交易的核查意见 岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”或“公司”）于2011年1 月14日与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签署了《岭南园 林股份有限公司与中信建投证券有限责任公司关于首次公开发行人民币普通股 （A股）并上市之保荐协议》，聘请中信建投为公司首次公开发行A股并在深圳 证券交易所中小企业板上市的保荐机构，公司于2014年2月19日完成首次公开 发行股票并上市，中信建投对公司的持续督导期限至2016年12月31日止。 公司于2015年6月4日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关 于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟聘请广发证券股份 有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）担任本次非公开发行A股股 票工作的保荐机构。2015年6月24日，公司召开2015年第二次临时股东大会 审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。公司决定聘请广发证券担任本 次发行的保荐机构，并签订了《岭南园林股份有限公司与广发证券股份有限公司 关于岭南园林股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》。广 发证券督导期间为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整 会计年度。广发证券委派保荐代表人胡涛先生、陈家茂先生具体负责本次非公开 发行股票的保荐工作及股票上市后的持续督导工作。 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规 定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐 协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的保荐工作。 鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束，而本次非公开发行股票的 保荐机构更换为广发证券，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，中信 建投未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由广发证券承接，中信建 投不再履行相应的持续督导职责，广发证券委派胡涛先生、陈家茂先生负责具体 督导工作。 广发证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对岭南园林 2015年度关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、岭南园林2015年度关联交易情况 2015年度，公司与关联方发生的关联交易系关联方为公司的银行授信、借 款提供担保、公司为全资子公司恒润科技向银行申请授信提供担保、公司参与投 资设立产业并购基金及公司关联人参与认购公司非公开发行的股票，具体情况如 下： （一）银行授信、借款提供的担保发生的关联交易 1、接受担保 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 岭南园林设计有 限公司 100,000,000.00 2015-1-5 为每笔债务履行期 限届满日起两年 否 50,000,000.00 2015-1-26 否 90,000,000.00 2015-1-20 否 50,000,000.00 2015-11-27 否 5,000,000.00 2015-11-17 否 60,000,000.00 2015-4-14 否 87,500,000.00 2015-3-20 否 61,000,000.00 2014-9-30 否 110,000,000.00 2015-6-30 否 东莞市岭南苗木 有限公司 100,000,000.00 2015-1-5 为每笔债务履行期 限届满日起两年 否 50,000,000.00 2015-1-26 否 5,000,000.00 2015-11-17 否 60,000,000.00 2015-4-14 否 110,000,000.00 2015-6-30 否 尹洪卫 100,000,000.00 2015-1-5 为每笔债务履行期 限届满日起两年 否 90,000,000.00 2015-1-20 否 60,000,000.00 2015-4-14 否 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 87,500,000.00 2015-3-20 否 80,000,000.00 2015-11-3 否 61,000,000.00 2014-9-30 否 110,000,000.00 2015-6-30 否 冯学高 60,000,000.00 2015-4-14 为每笔债务履行期 限届满日起两年 否 50,000,000.00 2015-1-26 否 90,000,000.00 2015-1-20 否 87,500,000.00 2015-3-20 否 刘勇 50,000,000.00 2015-1-26 为每笔债务履行期 限届满日起两年 否 秦国权 50,000,000.00 2015-1-26 为每笔债务履行期 限届满日起两年 否 尹洪卫及其配偶 古钰瑭 50,000,000.00 2015-1-26 为每笔债务履行期 限届满日起两年 否 50,000,000.00 2015-11-27 否 5,000,000.00 2015-11-17 否 （1）截至2015年12月31日，公司向北京银行深圳分行借款余额10,000.00 万元，由岭南园林设计有限公司、东莞市岭南苗木有限公司、公司股东尹洪卫提 供不可撤销的连带责任保证担保。 （2）截至2015年12月31日，公司向招商银行东莞旗峰支行的借款余额 9,000.00万元，由岭南园林设计有限公司及公司股东尹洪卫、冯学高提供最高 额不可撤销担保。 （3）截至2015年12月31日，公司向交通银行东莞分行的借款余额5,000.00 万元，由岭南园林设计有限公司、公司股东尹洪卫及其配偶古钰瑭提供最高额不 可撤销担保。 （4）截至2015年12月31日，公司向浦发银行东莞分行的借款余额500.00 万元，由岭南园林设计有限公司、东莞市岭南苗木有限公司、公司股东尹洪卫及 及其配偶古钰瑭提供最高额保证。 （5）截至2015年12月31日，公司向东莞农村商业银行的借款余额4,000.00 万元，由岭南园林设计有限公司及公司股东尹洪卫、冯学高提供不可撤销的连带 保证责任。 （6）截至2015年12月31日，岭南园林向中国民生银行深圳分行的借款余 额8,000.00万元，由公司股东尹洪卫提供最高额保证责任。 （7）截至2015年12月31日，公司向兴业银行东莞分行的借款余额5,000.00 万元，由岭南园林设计有限公司、东莞市岭南苗木有限公司、公司股东尹洪卫及 其配偶古钰瑭、冯学高、秦国权及刘勇提供最高额保证担保。 （8）截至2015年12月31日，公司向珠海华润银行东莞分行的借款余额 6,000.00万元，由岭南园林设计有限公司、东莞市岭南苗木有限公司、公司股 东尹洪卫、冯学高供最高额保证担保。 （9）截至2015年12月31日，公司向东莞农村商业银行南城支行借款余额 4,750.00万元，由岭南园林设计有限公司及公司股东尹洪卫、冯学高提供不可 撤销的连带保证责任。 （10）截至2015年12月31日，公司向广东华兴银行东莞分行的借款余额 6,100.00万元，由岭南园林设计有限公司及公司股东尹洪卫提供最高额保证担 保。 （11）截至2015年12月31日，公司向中国银行东莞分行的借款余额 11,000.00万元，由东莞市岭南苗木有限公司、岭南园林设计有限公司、尹洪卫、 彭外生、刘军、顾梅提供全额连带责任保证担保，由岭南园林持有的上海恒润数 字科技有限公司100%股权作质押。 2、提供担保 截至2015年12月31日，公司为子公司上海恒润数字科技有限公司向交通 银行上海奉贤支行借款提供最高额担保，上述担保尚在履行中，借款余额为 1,500.00万元。 （二）参与投资设立产业并购基金发生的关联交易 报告期内，公司及公司的实际控制人尹洪卫先生、公司董事陈刚先生、刘军 先生、上海清科华盖投资管理有限公司合作设立了上海清科岭协投资管理合伙企 业（有限合伙），本次关联交易涉及公司及公司控股股东尹洪卫先生、公司董事 陈刚先生等共同投资事宜，构成关联交易，出资比例如下： 序号 名称/姓名 认缴出资额（万元） 备注 1 尹洪卫 14,200 有限合伙人 2 岭南园林股份有限公司 5,000 有限合伙人 3 陈刚 500 有限合伙人 4 刘军 300 有限合伙人 5 上海清科华盖投资管理有限公司 500 普通合伙人及执行 事务合伙人 （三）关联方参与认购公司非公开发行股票 2015年6月4日，岭南园林第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案 的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议> 的议案》等议案。尹洪卫决定参与公司本次非公开发行股票认购，并于本次董事 会召开日与公司签订附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。尹洪卫拟以 254,999,991元，认购17,995,765股，占本次非公开发行股份数量的24.29%。 尹洪卫系公司实际控制人并担任公司董事长、总经理，其认购本次非公开发 行的股票构成关联交易。 二、2015年度关联交易对公司的影响 2015年度公司发生的关联交易主要为关联方为公司提供银行授信和借款担 保、公司为全资子公司恒润科技向银行申请授信提供担保、公司参与投资设立产 业并购基金及公司关联人参与认购公司非公开发行的股票，该等关联交易均属合 理、必要，有利于促进于进一步扩大公司业务开展。 上述关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理， 不存在损害公司及其他股东利益的情形。岭南园林2015年度的关联交易已按照 相关规定履行了董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。岭南园林独立 董事已经就2015年度关联交易的情况发表了独立意见：“2015年度，公司发生 的关联交易主要为关联方为公司的银行授信、借款提供担保、公司为全资子公司 上海恒润数字科技有限公司向银行申请授信提供担保、公司参与投资设立产业并 购基金及公司关联人参与认购公司非公开发行的股票。上述关联交易是按照“公 平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小 股东的利益的行为。” 上述关联交易均属合理、必要，有利于促进公司业务发展，不会对公司的公 司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股 东的利益。 三、保荐机构的核查意见 岭南园林2015年度发生的关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则， 交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 岭南园林2015年度的关联交易已按照相关规定履行了董事会、股东大会审 批程序和相关信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等相关规定的要求。 保荐机构对岭南园林2015年度关联交易无异议。 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司2015年 度关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 陈家茂 胡涛 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |