[董事会]歌尔声学:第三届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2016-017 债券代码：128009 债券简称：歌尔转债 歌尔声学股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议（以 下简称“本次会议”）通知于2016年3月18日以电子邮件方式发出，于2016年3 月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议为定期会议。公司董事长姜滨 主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌、冯建亮、徐 小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。 经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议： 1. 审议通过《关于审议公司<2015年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案需提交公司2015年度股东大会审议。 《歌尔声学股份有限公司2015年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn。 公司独立董事肖星、张平、肖志兴、周东华向董事会提交了《2015年度独立董 事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，详见信息披露网站巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn。 2. 审议通过《关于审议公司<2015年度总经理工作报告>的议案》 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 3. 审议通过《关于审议公司<2015年度财务决算>的议案》 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案需提交公司2015年度股东大会审议。 《歌尔声学股份有限公司2015年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn。 4. 审议通过《关于审议公司<2015年度报告及其摘要>的议案》 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案需提交公司2015年度股东大会审议。 《歌尔声学股份有限公司2015年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 《歌尔声学股份有限公司2015年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。 5. 审议通过《关于审议公司<2015年度利润分配预案>的议案》 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见审计报 告，公司2015年度母公司实现净利润1,644,112,262.48元，2015年末母公司可供 分配净利润为4,840,123,807.67 元，资本公积余额2,048,857,566.69元；报告期 合并报表可供分配利润4,833,470,848.50 元。 拟实施现金分红的预案，以公司2015年末总股本1,526,459,692股为基数，向 全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,645，969.20元，母公司剩余未分配利润4,687,477,838.47元结转下一会计年度。由于 公司2016年可转债处于转股期，同时股票期权处于行权期，公司股本存在增加的可 能。公司最终将以利润分配股权登记日总股本数量为基数进行现金分红，分配比例 不变。 上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案 披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保 密和严禁内幕交易的告知义务。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案需提交公司2015年度股东大会审议。 公司独立董事发表了独立意见，一致认为2015年利润分配预案符合公司实际情 况，有益于公司长远发展。 《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 6. 审议通过《关于审议公司<关于2015年度内部控制自我评价报告>的议案》 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体 系并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况。 《歌尔声学股份有限公司关于2015年度内部控制自我评价报告》详见信息披露 网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 公司监事会、保荐机构和审计机构对内部控制自我评价报告发表了核查意见， 详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 7. 审议通过《关于审议公司<关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报 告>的议案》 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案需提交公司2015年度股东大会审议。 公司独立董事发表了独立意见：经核查，我们认为公司2015年度募集资金的存 放和使用情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募 集资金使用管理办法》等有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司 出具的《歌尔声学股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》内 容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2015年度募集资金实际存放与使用情况。 《歌尔声学股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、 上海证券报。 《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 公司监事会、保荐机构和审计机构对募集资金2015年度存放与使用情况的专项 报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 8. 审议通过《关于审议<2015年度企业社会责任报告>的议案》 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 《歌尔声学股份有限公司2015年度企业社会责任报告》详见信息披露网站巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn。 9. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 公司2015年度聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构， 该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现根据相关法律、 法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2016年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案需提交公司2015年度股东大会审议。 公司独立董事发表了独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公 司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定 的责任与义务。续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构 符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 《歌尔声学股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见信息披露网站巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。 10. 审议通过《关于申请综合授信额度的议案》 同意公司在中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、 中信银行、招商银行、民生银行、北京银行、潍坊银行、汇丰银行、渣打银行、花 旗银行、国家开发银行、中国进出口银行、澳新银行等银行办理授信业务，用于流 动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、开立信用证、保函以及贸易融资 等业务，融资总额不超过60亿元人民币（或等值外币），具体事宜以与银行签订的 合同协议为准。本额度自签署日起生效，有效期至2017年5月31日。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 11. 审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》 同意公司通过公司全资子公司歌尔韩国株式会社以现金出资127万美元（约合 人民币824.69万元）收购控股子公司歌尔电子（越南）有限公司少数股东TRAVICE CO., LTD持有的2%股权。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 《歌尔声学股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告》详见信息披 露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券 报。 12. 审议通过《关于为子公司提供内保外贷的议案》 同意公司向境内银行申请内保外贷业务，为全资子公司香港歌尔泰克有限公司、 控股子公司歌尔电子（越南）有限公司办理内保外贷融资性保函业务，担保总额分 别不超过15,000万美元、1,000万美元，融资期限为一年。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案需提交公司2015年度股东大会审议。 公司独立董事发表了独立意见，认为：香港歌尔泰克为公司全资子公司、越南 歌尔为公司控股子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资 金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损 害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供内保外贷担保。 《歌尔声学股份有限公司关于为子公司提供内保外贷的公告》详见信息披露网站 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。 《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 公司保荐机构对相关事项发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 13. 审议通过《关于全资子公司歌尔精密购买土地使用权的议案》 同意公司全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司以受让价不超过人民币3,200 万元购买安丘市国土资源局项下宗地110,362平方米。土地性质为工业用地，使用 类型为出让，出让年限为50年。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 《歌尔声学股份有限公司关于全资子公司歌尔精密购买土地使用权的公告》详见 信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上 海证券报。 14.审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对此项议案发表了核查意见。 公司保荐机构高盛高华证券有限责任公司发表了核查意见。 《歌尔声学股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》详见信息披 露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券 报。 《歌尔声学股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 公司监事会、保荐机构意见详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 特此公告。 歌尔声学股份有限公司董事会 二○一六年三月二十八日 中财网
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