[公告]歌尔声学:高盛高华证券有限责任公司关于公司为子公司提供内保外贷的核查意见
高盛高华证券有限责任公司 关于歌尔声学股份有限公司 为子公司提供内保外贷的核查意见 高盛高华证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为歌尔声学股份 有限公司（以下简称“歌尔声学”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐 机构，根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关规定，对歌尔声学拟为子公司提供内保外贷的有关事宜（以下 简称“本次担保”）进行了认真、审慎的核查，现发表如下核查意见： 一、 本次担保概述 为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔泰克”)、 下属控股子公司歌尔电子（越南）有限公司（以下简称“越南歌尔”）实际资金 需要,歌尔声学根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，拟向境内银行申请内保外 贷业务，担保总额分别不超过15,000万美元、1,000万美元。上述拟申请办理的 内保外贷融资性保函业务，融资期限为一年。 二、 被担保人基本情况 1、 香港歌尔泰克有限公司 成立日期： 2013年4月24日 注册地点：香港 法定代表人：段会禄 注册资本： 100万美元 主营业务：电子器件的采购和销售 被担保人为公司全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司的全资子公司，具有较好 的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力。截至公告日，公司对香港 歌尔泰克担保额度为15,000万美元（含本次担保），担保实际发生额人民币 63,372.22万元。截至2015年12月31日，香港歌尔泰克资产负债率为93.88%。 香港歌尔泰克2014年、2015年财务数据 单位：人民币万元 2014年12月31日 2015年12月31日 资产总额 49,553 110,603 负债总额 48,069 103,831 净资产 1,483 6,772 营业收入 47,713 139,852 利润总额 1,489 4,985 净利润 1,188 4,164 2、 歌尔电子（越南）有限公司 成立日期：2013年3月5日 注册地点： 越南北宁省北宁市南山乡桂武工业区K8小区 法定代表人：高晓光 注册资本： 4000万美元 主营业务：发展与生产声学及多媒体产品：扬声器、扬声器模组、麦克风、 接收器、耳机。 被担保人为公司控股子公司，公司持股比例为98%，另一股东TRAVICE CO., LTD持股比例为2%。截至公告日，公司对越南歌尔担保额度为1,000万美元（含本 次担保），担保实际发生额人民币1,855.65万元。截至2015年12月31日，越南歌 尔资产负债率为55.03%。 越南歌尔2014年、2015年财务数据 单位：人民币万元 2014年12月31日 2015年12月31日 资产总额 16,973 60,878 负债总额 11,369 33,499 净资产 5,604 27,379 营业收入 31,888 73,302 利润总额 1,563 1,136 净利润 1,441 1,055 三、 本次担保的主要内容 为满足下属全资子公司香港歌尔泰克经营发展的资金需要，充分利用海外融 资成本优势，确保其业务顺利开展，歌尔声学拟向境内银行申请内保外贷业务， 即：由本公司向汇丰银行、花旗银行、农业银行、渣打银行、民生银行、交通银 行、招商银行等申请办理最高额本金不超过等值15,000万美元的内保外贷业务 (融资性保函)，用于香港歌尔泰克生产经营活动的资金需求。上述拟申请办理的 内保外贷融资性保函业务，融资期限为一年。 为满足下属控股子公司越南歌尔经营发展的资金需要，确保其业务顺利开展， 歌尔声学拟向境内银行申请内保外贷业务，即：由本公司向汇丰银行、中国银行、 渣打银行等申请办理最高额本金不超过等值1,000万美元的内保外贷业务(融资 性保函)，用于越南歌尔生产经营活动的资金需求。上述拟申请办理的内保外贷 融资性保函业务，融资期限为一年。 四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本核查意见出具日，歌尔声学及子公司对外担保总额度为人民币 103,898万元（含本次担保），占2015年12月31日公司经审计总资产和净资产 的比例分别为5.40%和11.05%，实际担保发生额为人民币65,827.87万元。公司 无逾期对外担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。 五、 本次担保的审批程序 1、 董事会审议 2016年3月28日，歌尔声学第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 为子公司提供内保外贷的议案》，同意公司上述担保事项。该议案已经出席董事 会的三分之二以上董事审议通过。 歌尔声学董事会认为，为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，降低 融资成本，提高公司盈利能力，同意为其提供上述担保。香港歌尔泰克为公司全 资子公司，越南歌尔为公司控股子公司（歌尔声学持股比例为98%），担保公平， 财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提 供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。 2、 独立董事意见 本次担保已经三分之二以上独立董事同意。 歌尔声学独立董事认为：香港歌尔泰克为公司全资子公司、越南歌尔为公司 控股子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求， 符合公司整体利益。本次担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害 中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供内保外贷担保。 3、待履行的审批程序 截至本核查意见出具之日，歌尔声学及子公司对外担保总额为人民币 103,898万元（含本次担保），占2015年12月31日公司经审计总资产和净资产的 比例分别为5.40%和11.05%，实际担保发生额为人民币65,827.87万元。 本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，香港歌尔泰克资产负 债率超过70%，本次担保尚待歌尔声学股东大会批准。 六、 保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为： 1、歌尔声学为香港歌尔泰克、越南歌尔提供内保外贷担保，有助于解决子 公司的经营资金需求，符合公司整体利益。 2、本次担保已经歌尔声学第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司的 独立董事对本次担保发表了同意意见，尚待公司股东大会审议。 3、本次担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 不存在损害社会公众股东合法权益的情形。 综上，本保荐机构对本次担保无异议。 （以下无正文） （本页无正文，系《高盛高华证券有限责任公司关于歌尔声学股份有限公司 为子公司提供内保外贷的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 金雷 周泽剑 高盛高华证券有限责任公司 二〇一六年三月二十八日 中财网
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