[公告]歌尔声学:高盛高华证券有限责任公司关于公司募集资金2015年度存放与使用情况的核查意见
高盛高华证券有限责任公司 关于歌尔声学股份有限公司 募集资金2015年度存放与使用情况的核查意见 高盛高华证券有限责任公司（以下简称本“保荐机构”）作为歌尔声学股份 有限公司（以下简称“歌尔声学”或“公司”）发行可转换公司债券的保荐机构， 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券 交易所中小板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对歌尔声学截至2015 年12月31日的募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，现发表如下 核查意见： （一）2012年非公开发行募集资金基本情况 1、实际募集资金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司非公开发行 股票的批复》证监许可[2012]108号文件核准，由主承销商（保荐人）广发证券 股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）不超 过9,700万股。截至2012年3 月22 日，公司实际已向特定对象非公开发行 9,643.4183 万股新股，每股发行价为24.69元，募集资金总额为 2,380,959,978.27 元，广发证券股份有限公司扣除其保荐及承销费用 55,381,119.52元后将剩余募集资金2,325,578,858.75元于2012 年3月22 日 汇入公司在中国银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户 628,560,000.00元（账号为218214299451）、在中国建设银行股份有限公司潍 坊分行开设的募集资金专项存储账户704,990,000.00元（账号为 37001676108050162053）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专 项存储账户452,008,858.75 元 （账号为377010100100283891）、在中信银行 股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户540,020,000.00元（账号 为7379110182600049111）。扣除其他发行费用4,800,000.00元后，公司实际 募集资金净额为2,320,778,858.75元。上述募集资金到位情况已经国富浩华会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具国浩验字[2012]408A14 号验资报告。 2、2012年非公开发行募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当 前余额 单位：元 以前年度已投 入 本年使用金额 累计利息 收入净额 年末余额 募集资金净额 置换前期投 入项目金额 直接投入募 集资金项目 暂时补充 流动资金 银行存款余 额 信用证保证金余 额 2,320,778,858.75 2,018,251,702.81 130,420,280.19 26,782,064.97 193,979,132.02 4,909,808.70 （二）2014 年发行可转债转股募集资金基本情况 1、实际募集资金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1247号文核准，公司于2014年 12月12日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 250,000万元。 经深圳证券交易所深证上[2014]485号文同意，公司 250,000 万 元可转换公司债券于 2014 年 12 月 26 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券 简称“歌尔转债”，债券代码“128009”。高盛高华证券有限公司扣除其保荐及承 销费用42,750,000.00元后将剩余募集资金2,457,250,000.00 元于2014 年12 月18 日汇入公司在中信银行潍坊分行开设的募集资金专项存储账户 957,250,000.00元（账号为7379110182600098129）、在中国农业银行潍坊高新 技术产业开发区支行开设的募集资金专项存储账户900,000,000.00元（账号为 15458001040061215）、在兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存 储账户600,000,000.00 元 （账号为377010100100540958）。扣除其他发行费用 3,830,000.00元后，公司实际募集资金净额为2,453,420,000.00元。上述募集 资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字 [2014]96010006 号验资报告。 2015年4月23日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变 更部分可转换公司债券募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，同意公司智 能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体由公司变更为 全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司（以下简称“歌尔精密”），使用募集资金 30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发 区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。该议案于2015年5月12 日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于2015年6月3日经公司 2014年度股东大会审议通过。歌尔精密已在交通银行股份有限公司潍坊分行开 设募集资金专项账户（账号为377899991010003004478），于2015年8月14日 自兴业银行股份有限公司潍坊分行开设的募集资金专项存储账户（账号为 377010100100540958）中转至歌尔精密在交通银行股份有限公司潍坊分行开设募 集资金专项账户（账号为377899991010003004478）中30,000万元。 2、募集资金本年度使用金额及当前余额 单位：元 以前 年度 已投 入 本年使用金额 累计利息 收入净额 年末余额 募集资金净额 置换前期投 入项目金额 直接投入募 集资金项目 暂时补充流动 资金 银行存款余额 信用证保证 金余额 2,453,420,000.00 706,921,251.54 1,200.000.000.00 13,246,054.64 513,445,553.75 46,299,249.35 二、募集资金的管理情况 (一)2012年非公开发行募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，歌尔声学根据《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关 规定和要求，结合公司实际情况，制定了《歌尔声学股份有限公司募集资金管理 制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经公司股东大会审议通过。 根据《募集资金管理制度》规定，歌尔声学对募集资金采用专户存储，在中 国银行股份有限公司潍坊分行、中国建设银行股份有限公司潍坊分行、兴业银行 股份有限公司潍坊分行、中信银行股份有限公司潍坊分行和招商银行股份有限公 司潍坊奎文支行分别设立了账号为218214299451、37001676108050162053、 377010100100283891、7379110182600049111、531902139110808共5个募集资金 专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司分别 于2012年4月10日、2012年8月9日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户 存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日，《募集资金 专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下: 单位:元 公司名 称 专户银行 名称 银行账 号 初始存放金额 利息收入净 额 已使用金额 补充流 动资金 存款余额 银行存款余 额 信用证保证 金余额 歌尔声 学股份 有限公 司 中国银行 股份有限 公司潍坊 分行 218214299451 628,560,000.00 4,395,973.09 632,955,595.20 377.89 歌尔声 学股份 有限公 司 中国建设 银行股份 有限公司 潍坊分行 37001676108050162053 704,990,000.00 5,385,937.84 710,361,778.18 14,159.66 歌尔声 学股份 有限公 司 兴业银行 股份有限 公司潍坊 分行 377010100100283891 447,208,858.75 3,814,059.30 451,017,737.78 5,180.27 歌尔声 学股份 有限公 司 中信银行 股份有限 公司潍坊 分行 7379110182600049111 149,220,000.00 4,383,732.74 153,599,871.98 3,860.76 潍坊歌 尔电子 有限公 司 招商银行 股份有限 公司潍坊 奎文支行 531902139110808 390,800,000.00 8,802,362.00 200,736,999.86 193,955,553.44 4,909,808.70 合计 2,320,778,858.75 26,782,064.97 2,148,671,983.00 193,979,132.02 4,909,808.70 (二) 2014 年发行可转债转股募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，歌尔声学根据《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关 规定和要求，结合公司实际情况，制定了《歌尔声学股份有限公司募集资金管理 制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经公司股东大会审议通过。 根据《募集资金管理制度》规定，歌尔声学对募集资金采用专户存储，在中 信银行潍坊分行、中国农业银行潍坊高新技术产业开发区支行、兴业银行股份有 限公司潍坊分行、交通银行股份有限公司潍坊分行分别设立了账号为 7379110182600098129、15458001040061215、377010100100540958、 377899991010003004478共4个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的 审批程序，以保证专款专用。公司于2015年8月14日与开户银行、保荐机构签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易 所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12 月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下: 单位:元 公司名 称 专户银行 名称 银行账 号 初始存放金 额 利息收入净 额 已使用金额 补充流动资金 存款余额 银行存款余额 信用证保证 金余额 歌尔声 学股份 有限公 司 中信银行 潍坊分行 7379110182600098129 953,420,000.00 2,972,406.48 145,751,614.18 550,000,000.00 244,527,584.72 16,113,207.58 歌尔声 学股份 有限公 司 中国农业 银行潍坊 高新技术 产业开发 区支行 15458001040061215 900,000,000.00 5,738,133.10 281,183,113.64 550,000,000.00 49,577,288.90 24,977,730.56 歌尔声 学股份 有限公 司 兴业银行 股份有限 公司潍坊 分行 377010100100540958 300,000,000.00 4,256,249.71 147,706,394.47 100,000,000.00 56,549,855.24 潍坊歌 尔精密 制造有 限公司 交通银行 股份有限 公司潍坊 分行 377899991010003004478 300,000,000.00 279,265.35 132,280,129.25 162,790,824.89 5,208,311.21 合计 2,453,420,000.00 13,246,054.64 706,921,251.54 1,200,000,000.00 513,445,553.75 46,299,249.35 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)2012年非公开发行募集资金实际使用情况见下表： 募集资金使用情况对照表（2015年度） 单位：万元 项 目 金额或比例 项 目 金 额 募集资金总额 232,077.89 本年度投入募集资金总额 13,042.03 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 214,867.20 累计变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资 项目和超 募资金投 向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承诺 的投资总额 调整后投资 总额 （1） 本年度投 入金额 截至年末累 计投入金额 (2) 截至年 末投入 进度 （%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态的 日期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资 项目 微型电声 器件及模 组扩产项 目 否 62,856.00 62,856.00 759.70 63,295.56 100.70 2014年6月 30日 42,450.67 是 否 高保真立 体声耳塞 式音频产 品扩产项 目 否 70,499.00 70,499.00 2,543.45 71,036.18 100.76 2014年9月 30日 17,786.76 是 否 智能电视 配件扩产 项目 否 43,739.00 43,739.00 4,126 44,119.88 100.87 2014年6月 30日 1,757.05 是 否 研发中心 扩建项目 否 14,922.00 14,922.00 609.43 15,359.99 102.94 2014年12 月31日 不适 用 否 家用电子 游戏机配 件扩产项 目 否 39,080.00 39,080.00 4,021.56 20,073.70 51.37 2014年12 月31日 7,498.04 否 否 承诺投资 项目小计 — 231,096.00 231,096.00 12,060.14 213,885.31 92.55% — 69,492.52 — — 超募资金 投向 智能电视 配件扩产 项目 否 981.89 981.89 981.89 100.00 2015年12 月31日 是 否 超募资金 投向小计 — 981.89 981.89 981.89 — — — — 合计 — 462,192.00 232,077.89 13,042.03 214,867.20 92.98 — 69,492.52 — — 未达到计划进度或预计效益的情况和原因 家用电子游戏机配件扩产项目受欧美日经济恢复放缓，核心客户的重要产品发布时间推迟 的影响，为顺应市场变化，提高募集资金的使用效率，进而增强公司的盈利能力，提升公 司经营业绩，更有效的回报股东，经2016年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终 止该募投项目的实施，将剩余募集资金永久补充流动资金。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司定向增发募集资金项目拟投资总额287,501万元，利用募集资金231,096万元，差额 部分由自有资金投入。本次超募部分981.89万元已用于智能电视配件扩产项目流动资金 投入。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2012年4月12日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于用非公开发行股票募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司置换先期投入募 集资金投资项目的自筹资金。截至2012年4月1日，公司已以自筹资金预先投入《微型 电声器件及模组扩产项目》9,437.76万元，《高保立体声耳塞式音频产品扩产项目》 14,916.01万元，《智能电视配件扩产项目》16,400.80万元，《研发中心扩建项目》2,158.33 万元，上述4个项目的实际投资额合计42,912.90万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截止2015年12月31日，微型电声器件及模组扩产项目、高保真立体声耳塞式音频产品扩产 项目、智能电视配件扩产项目、研发中心扩建项目建成并达到预期效益，剩余募集资金共 23,578.58元用于永久补充流动资金。 家用电子游戏机配件扩产项目在实施过程中受公司核心客户产品变化影响，投资进度适度 放慢，为顺应市场变化，提高募集资金的使用效率，经2016年第一次临时股东大会审议 通过，公司决定终止该募投项目的实施，将剩余募集资金196,655,877.31元永久补充流 动资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况 无 (二) 2014 年发行可转债转股募集资金实际使用情况见下表： 募集资金使用情况对照表（2015年度） 单位：万元 项 目 金额或比例 项 目 金 额 募集资金总额 245,342.00 本年度投入募集资金总额 70,692.13 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 70,692.13 累计变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资 项目和超 募资金投 向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承诺 的投资总额 调整后投资 总额 （1） 本年度投 入金额 截至年末累 计投入金额 (2) 截至年 末投入 进度 （%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态的 日期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资 项目 智能无线 音响及汽 车音响系 统项目 否 95,342.00 95,342.00 14,575.16 14,575.16 15.29 2016年12 月31日 -953.39 不适 用 否 可穿戴产 品及智能 传感器项 目 否 90,000.00 90,000.00 28,118.31 28,118.31 31.24 2016年12 月31日 4,208.76 不适 用 否 扬声器模 组项目 是 60,000.00 30,000.00 14,770.64 14,770.64 49.24 2016年12 月31日 8,132.76 不适 用 否 智能终端 天线 是 30,000.00 13,228.01 13,228.01 44.09 2016年12 月31日 287.08 不适 用 否 合计 — 245,342.00 245,342.00 70,692.13 70,692.13 28.81 — 11,675.21 — — 未达到计划进度或预计效益的情况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 2015年6月3日，公司2014年度股东大会决议公告审议通过了《关于变更部分可转换公 司债券募投项目实施主体及地点的议案》，同意公司智能终端天线及扬声器模组项目中智 能终端天线部分建设实施主体由公司变更为全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司，实施 地点由潍坊高新区梨园街以南潍安路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口 南200米歌尔精密厂区。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2015年1月15日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金 补充流动资金的议案》，同意公司使用120,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金， 使用期限不超过12个月。公司已于2016年1年7日以自有资金120,000万元足额归还募集资 金专项账户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金在募集资金专用账户中存储。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况 无 四、变更募集资金投资项目情况 为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司 全资子公司歌尔精密在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司将 智能终端天线及扬声器模组项目中智能终端天线部分建设实施主体变更为歌尔 精密实施，使用募集资金30,000万元，实施地点由潍坊高新区梨园街以南潍安 路以西变更为安丘市开发区香江路与泰山西街交叉口南200米歌尔精密厂区。此 议案已于2015年4月23日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，并于 2015年5月12日经公司2015年第一次债券持有人会议审议通过，于2015年6 月3日经公司2014年度股东大会审议通过。 除此之外，公司募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换 的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 经核查，公司已按深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定及时、真实、准确、完整 披露募集资金的存放与使用情况。 六、保荐机构对募集资金存放和使用的核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资 金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金2015年度 的存放与使用情况，公司募集资金2015年度的存放与使用符合中国证监会和深 圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司董事会编制的《歌尔声学股份 有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况 相符。本保荐机构对公司募集资金2015年度的存放与使用情况无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《高盛高华证券有限责任公司关于歌尔声学股份有限公司募集 资金2015年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 金雷 周泽剑 高盛高华证券有限责任公司 二〇一六年三月二十八日 保荐代表人： 中财网
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