[年报]*ST中鲁:2015年年度报告
公司代码：600962 公司简称：*ST中鲁 国投中鲁果汁股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 戎蓓 工作原因 郝建 董事 李振江 工作原因 兰东 独立董事 孔伟平 工作原因 浦军 独立董事 陈伟忠 工作原因 浦军 独立董事 王曙光 已辞职 未授权委托 三、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人郝建、主管会计工作负责人全宇红及会计机构负责人（会计主管人员）毛永春声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2013、2014年度业绩亏损，且2015年末未分配利润为负值，经董事会批准，本年度不进 行利润分配及公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 无 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司主要受汇率波动、国家经济增速放缓、原料价格波动等风险因素影响，有关风险因素的 描述及应对措施已在本报告第四节“管理层讨论与分析”中“公司关于公司未来发展的讨论与分 析”部分予以详细描述，敬请查阅。 十、 其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 21 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 26 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 32 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 35 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 123 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 控股股东、国投公司 指 国家开发投资公司 公司、本公司、国投中鲁 指 国投中鲁果汁股份有限公司 山东鲁菱 指 山东鲁菱果汁有限公司 韩城中鲁 指 韩城中鲁果汁有限公司 山西国投中鲁 指 山西国投中鲁果汁有限公司 河北国投中鲁 指 河北国投中鲁果蔬汁有限公司 富平中鲁 指 富平国投中鲁果蔬汁有限公司 万荣中鲁 指 万荣中鲁果汁有限公司 临猗国投中鲁 指 临猗国投中鲁果汁有限责任公司 辽宁国投中鲁 指 辽宁国投中鲁果汁有限公司 云南国投中鲁 指 云南国投中鲁果汁有限公司 青岛国投中鲁 指 青岛国投中鲁果汁有限公司 中鲁美洲 指 中鲁美洲有限公司 中诚果汁 指 乳山中诚果汁饮料有限公司 中新果业 指 中新果业有限公司 徐州中新 指 徐州中新果业有限责任公司 运城中新 指 运城中新果业有限责任公司 中鲁饲料 指 乳山中鲁生物饲料有限公司 中鲁有限 指 国投中鲁果汁有限公司 国投中鲁乳山研发中心 指 国投中鲁果汁股份有限公司乳山研发中心 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 天职国际会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日的会计期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《国投中鲁果汁股份有限公司章程》 榨季 指 浓缩果汁生产期，一般是每年7月份到12月份，榨季 长短随当年水果原料丰足而定 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 国投中鲁果汁股份有限公司 公司的中文简称 国投中鲁 公司的外文名称 SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 SDICZL 公司的法定代表人 郝建 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 庞甲青 金晶 联系地址 北京市西城区阜成门外大街2号 万通新世界广场B座21层 北京市西城区阜成门外大街2号 万通新世界广场B座21层 电话 010-88009021 010-88009021 传真 010-88009099 010-88009099 电子信箱 600962@sdiczl.com 600962@sdiczl.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市丰台区科兴路7号205室 公司注册地址的邮政编码 100070 公司办公地址 北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层 公司办公地址的邮政编码 100037 公司网址 www.sdiczl.com 电子信箱 zhonglu@sdiczl.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST中鲁 600962 国投中鲁 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 山东省济南市市中区胜利大街56号山东书城 培训楼10层 签字会计师姓名 张居忠、朱广超、芦廷廷 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比 上年同 期增减 (%) 2013年 营业收入 1,097,908,222.76 877,605,229.66 25.10 1,245,298,665.55 归属于上市公司股东的 净利润 31,973,004.10 -111,149,541.54 128.77 -93,667,876.44 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 -3,749,597.62 -114,992,622.16 96.74 -102,601,197.91 经营活动产生的现金流 量净额 110,589,695.54 243,684,828.94 -54.62 229,247,952.05 2015年末 2014年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2013年末 归属于上市公司股东的 净资产 816,117,890.08 784,223,929.25 4.07 895,141,920.50 总资产 1,875,407,731.56 2,238,092,430.74 -16.21 2,263,336,301.88 期末总股本 262,210,000.00 262,210,000.00 0 262,210,000.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.1219 -0.4239 128.76 -0.3572 稀释每股收益（元／股） 0.1219 -0.4239 128.76 -0.3572 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.0143 -0.4386 96.74 -0.3913 加权平均净资产收益率（%） 4.00 -13.24 增加17.24个 百分点 -9.88 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -0.47 -13.69 增加13.22个 百分点 -10.83 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 213,324,735.47 211,858,215.46 261,801,024.13 410,924,247.70 归属于上市公司股东 的净利润 -2,828,711.19 -6,420,234.75 12,344,712.60 28,877,237.44 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 -3,130,505.34 -8,044,315.65 11,353,673.53 -3,928,450.16 经营活动产生的现金 流量净额 184,416,492.51 144,320,668.62 35,772,770.36 -253,920,235.95 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如 适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 59,981,479.18 适用 -6,083.61 50,906.31 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 1,125,581.70 适用 1,675,790.60 974,524.00 债务重组损益 352,865.01 适用 2,589,046.91 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -7,157,765.92 适用 4,072,496.99 7,713,203.67 少数股东权益影响额 -5,737,348.74 适用 -1,887,173.36 -2,060,901.00 所得税影响额 -12,842,209.51 适用 -11,950.00 -333,458.42 合计 35,722,601.72 3,843,080.62 8,933,321.47 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 国投中鲁自成立以来，一直以浓缩果汁的生产和销售为主营业务，主导产品为浓缩苹果汁， 约占总产量的80%，除此之外，还开发出浓缩苹果浊汁、浓缩梨汁、果糖、浓缩红薯汁、浓缩黄 瓜汁、浓缩胡萝卜汁等品种。产业链内其他产品还包括香料、饲料等。 公司生产厂分布在国内主要苹果产区（山东、山西、陕西、河北、辽宁、云南和江苏等）， 采取“基地+农户+企业”的原料采购管理模式，力求保证生产所需原料品质。其他生产用辅助材 料采用集中统一采购的管理模式，并与供应商建立长期稳定战略合作关系，确保成本最优、质量 最好的辅助材料用于生产。 公司在海外市场建立了稳固的市场销售网络和客户群体，产品出口率超过80%，形成以北京 总部为销售管理中心、外设分支机构（美洲公司）的市场销售网络，主要市场为美国、日本、加 拿大、南非、澳大利亚、欧洲等国家和地区，与一批世界著名的食品企业建立了长期稳定的贸易 关系。 就整个国际市场而言，浓缩苹果汁的年均产量和市场容量相对稳定。亚洲地区浓缩苹果汁的 产量在世界浓缩苹果汁生产中占主导地位，其中中国产量位居世界首位，排在其后的为欧盟（以 波兰为主）和南美地区（阿根廷、智利和巴西）。发达国家对浓缩苹果汁的消费贡献度在80%以 上，美国和欧盟是最大进口市场，其他主要进口国包括日本、俄罗斯、加拿大、澳大利亚和南非 等国家。中国的果汁饮料的消费量较低，是世界平均水平的1/10左右，因此浓缩果汁国内市场相 对于发达国家而言尚处于起步阶段。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内，公司依据原料成本及原料供给情况合理布局生产，对于处于原料成本相对较高及 原料短缺地区的下属子公司安排暂时停产，有效控制了公司整体生产成本。 公司于 2013 年启动了国投中鲁（乳山）工业园项目的投资建设，包括公司控股子公司山东 鲁菱果汁有限公司整体搬迁、国投中鲁乳山研发中心（原公司乳山分公司）搬迁建设和乳山中诚 果汁饮料有限公司新建多品种果蔬汁生产线三个子项目。截至2015 年，国投中鲁（乳山）工业 园项目的搬迁与建设相关工作已全部完成并经当地质检部门验收合格。2015年12月11日，就国 投中鲁(乳山)工业园项目搬迁事宜，山东鲁菱果汁有限公司及国投中鲁乳山研发中心（原公司乳 山分公司）分别与乳山市国有资本运营有限公司签订《城区企业搬迁补偿协议》，根据协议规定， 乳山市国有资本运营有限公司将对公司上述原厂区土地依法处置，并在规定的期限内，支付山东 鲁菱果汁有限公司搬迁补偿款5,505万元，支付国投中鲁乳山研发中心搬迁补偿款4,495 万元。 三、 报告期内核心竞争力分析 1、行业经验丰富 公司是中国浓缩果汁行业的先行者，作为中国食品土畜进出口商会果汁分会理事长单位、中 国饮料工业协会常务理事单位和国家首批农业产业化重点龙头企业，公司多年来在行业内积累了 良好的信誉和口碑。公司的管理团队由拥有多年行业从业经验和管理经验的人员构成，更拥有先 进的研发中心和高素质的研发团队，以科技实力确保公司的持续发展。同时，公司多年来形成了 较为成熟的销售模式，与主体市场的优质客户建立了稳固的合作关系，并与国外一批全球知名食 品饮料企业成为战略合作伙伴。丰富的行业经验也为公司产品拓展及产业链延伸提供更多可能和 机会。 2、生产技术成熟 公司拥有世界先进的生产设备和较强的设备改进及技术消化能力，先后开发了浓缩红薯汁、 浓缩黄瓜汁等20多种产品，截至目前共拥有12项国内发明专利和一项美国发明专利，核心技术 包括高澄清度浓缩苹果汁加工工艺、浓缩红薯汁专利技术等。报告期内，公司坚持技术创新，提 升公司核心竞争力，获得《高效节能红薯汁的加工方法》、《澄清的浓缩雪莲果汁的制备方法》 等6项国内发明专利，并获得美国专利和商标局授予的《一种浓缩红薯清汁生产方法》的美国发 明专利。另外，公司与天津科技大学、北京市农林科学院等联合申报的《果蔬高效精深加工技术》 项目，获得天津市2015年科技进步奖二等奖。公司核心生产技术的持续提高，为公司创新发展 奠定了坚实基础。 3、质量控制严格 公司一直将产品质量安全作为生产管理的核心之一，构建了完善的产品质量和食品安全管理 体系。报告期内，公司所有子公司通过FSSC22000（食品安全管理体系）及HACCP体系认证审核， 产品质量及食品安全管理达到与国际市场接轨水平，获得可口可乐、雀巢、卡夫等全球性食品公 司的认可。同时，公司12家子公司均通过Kosher洁食认证，产品符合犹太洁食标准，为公司进 一步拓展市场打下良好基础。 4、资金状况稳定 公司是国内浓缩果汁行业第一家主板上市公司，在直接融资方面具有一定优势。同时，公司 控股股东为国家开发投资公司，借助控股股东的背景，使得公司与银行保持良好的合作关系，在 间接融资方面也具备相对优势，稳定的资金保障使得公司在日常运营及战略拓展中更具能动性。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 近两年，中国浓缩苹果汁行业进入周期性低谷期。海关出口统计数据显示2005年至2013年 期间，中国浓缩苹果汁出口量保持在60万吨以上，而2014年国内行业出口量下降约20%，2015 年出口量虽有小幅回升，但仍在低位徘徊。从国际经济环境看，金融危机后，浓缩苹果汁的主要 消费区域经济受到重创，需求增长缓慢。加之2014年，东欧苹果原料价格下降，使其浓缩果汁价 格也随之大幅下降，不仅使得中国浓缩苹果汁无法进入欧洲市场，也挤占了中国的美洲市场份额，2014、2015年度中国浓缩苹果汁对北美的出口量较2013年下滑约26%，对中国浓缩苹果汁行业造 成较大影响。从国内行业情况看，中国浓缩苹果汁行业经过30多年的发展，已经呈现出原料、市 场竞争激烈，产品高度同质化的状态，未来，行业自律与整合将成为今后产业发展的大趋势。 国内生产方面，山东区域、东北区域、陕西及山西区域苹果资源较2014年有所增加，但由于 商品果率一直较高，供应果汁加工的原料果量仍显不足，原料形势仍不容乐观。 报告期内，结合市场环境变化及原料供给情况，公司以扩销售、去库存为原则，加大市场开 拓力度，开发出一批新客户，订单量快速增长。同时，依据原料情况合理安排生产，全面加强成 本控制，公司主营业务逐步好转。 二、报告期内主要经营情况 2015年，公司积极拓宽销售渠道，有效提升了在南非市场、欧洲市场、新兴市场以及国内 市场的市场份额，年度销售量与去年同期相比大幅提升，营业收入同比增加25%；成本控制方面， 通过生产思路调整、管理要素调整、产品结构调整等措施，进一步降低了产品的生产成本，产品 毛利率得以提升；同时，公司控股子公司山东鲁菱果汁有限公司及分公司国投中鲁乳山研发中心 分别与乳山市国有资本运营有限公司签订搬迁补偿协议，新增搬迁补偿收益；此外，受人民币贬 值因素影响，公司汇兑收益同比增加；综合上述因素，公司整体业绩实现扭亏为盈。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,097,908,222.76 877,605,229.66 25.10 营业成本 869,343,315.27 734,586,469.96 18.34 销售费用 104,174,840.83 119,861,069.91 -13.09 管理费用 79,595,519.61 70,815,785.25 12.40 财务费用 26,501,016.42 52,913,935.28 -49.92 经营活动产生的现金流量净额 110,589,695.54 243,684,828.94 -54.62 投资活动产生的现金流量净额 -63,793,726.91 -85,743,470.38 25.60 筹资活动产生的现金流量净额 -205,235,379.54 1,314,772.68 -15,709.95 研发支出 10,876,968.63 1,108,445.04 881.28 1. 收入和成本分析 营业收入和营业成本同比增加，主要系销售量同比增加所致。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 饮料制造 业 1,084,649,808.31 862,029,547.16 20.52 24.60 17.85 增加 4.54 个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 果汁、香 料及果糖 1,084,649,808.31 862,029,547.16 20.52 24.60 17.85 增加 4.54 个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 国际市场 865,149,585.72 687,336,807.65 20.55 7.76 1.74 增加 4.70 个 百分点 国内市场 223,079,941.19 177,683,489.43 20.35 227.22 215.71 增加 2.90 个 百分点 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 苹果清汁 7.00万吨 10.88万吨 7.79万吨 12.17 31.62 -29.18 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 饮料制造 业 原料 535,837,566.51 49.22 488,912,122.56 48.38 9.60 饲料制造 业 原料 366,366.87 0.03 52,474.62 0.01 598.18 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 果汁、香 料及果糖 原料 535,837,566.51 49.22 488,912,122.56 48.38 9.60 饲料 原料 366,366.87 0.03 52,474.62 0.01 598.18 2. 费用 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 差异额 增减幅度 销售费用 10,417.48 11,986.11 -1,568.63 -13.09% 管理费用 7,959.55 7,081.58 877.97 12.40% 财务费用 2,650.10 5,291.39 -2,641.29 -49.92% 合计 21,027.13 24,359.08 -3,331.95 -13.68% 销售费用同比下降主要系公司加大去库存力度，仓储费同比降低，以及运输单价下降，陆运 费同比降低所致 管理费用同比增加主要系停产工厂相关停工损失转入损益所致 财务费用同比下降主要系贷款本金及利率下降，利息支出同比减少以及人民币贬值，汇兑收 益同比增加所致 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 10,876,968.63 研发投入合计 10,876,968.63 研发投入总额占营业收入比例（%） 0.99 公司研发人员的数量 118 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 6.25 公司本年度加大了研发的投入，目的是使产品更加符合消费者对营养健康的需求，更好保持 产品的营养风味，同时依靠先进技术提高苹果加工综合利用率，加大新产品的开发力度，延长产 业链，提升产品经济价值，推动产业发展，促进行业进步，为企业增收创效。 4. 现金流 单位：元 项目 2015年度 2014年度 增减金额 增减 变动原因 幅度 处置固定资 产、无形资产 和其他长期 资产收回的 现金净额 1,739,498.00 1,500.00 1,737,998.00 115866.53% 主要系处置固定 资产、无形资产 同比增加所致 支付的其他 与筹资活动 有关的现金 105,000.00 2,077,634.10 -1,972,634.10 -94.95% 主要系支付的与 筹资相关的手续 费同比减少所致 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 2015年12月11日，国投中鲁果汁股份有限公司乳山研发中心及公司控股子公司山东鲁菱果 汁有限公司分别与乳山市国有资本运营有限公司签订了《城区企业搬迁补偿协议》，由乳山市国 有资本运营有限公司对上述公司原厂区土地依法处置。 2015年12月14日，山东鲁菱及国投中鲁乳山研发中心分别将老厂区土地证及房产证移交给 乳山市国有资本运营有限公司，根据企业会计准则的相关规定，将搬迁补偿款扣除搬迁过程中发 生的相关费用和弥补搬迁发生的损失后的金额计入当期损益。扣除所得税的影响后搬迁事项增加 公司2015 年度归属于上市公司股东的净利润3,105.54万元。 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况 说明 货币资金 166,764,083.35 8.89 327,703,869.21 14.64 -49.11 应收账款 253,133,034.64 13.50 121,449,476.45 5.43 108.43 预付款项 5,503,286.46 0.29 2,758,103.62 0.12 99.53 应收利息 19,235.58 0.001 259,566.37 0.01 -92.59 其他应收款 108,386,578.10 5.78 24,115,055.43 1.08 349.46 存货 623,629,070.99 33.25 971,115,910.91 43.39 -35.78 一年内到期 的非流动资 产 42,502.75 0.002 -100.00 在建工程 1,306,409.56 0.07 181,449.56 0.01 619.98 递延所得税 资产 993,219.99 0.05 100.00 其他非流动 资产 2,000,993.21 0.11 56,425,309.46 2.52 -96.45 短期借款 806,000,000.00 42.98 1,205,991,870.07 53.88 -33.17 应付利息 1,078,458.33 0.06 7,555,793.39 0.34 -85.73 其他应付款 19,329,675.59 1.03 31,401,564.05 1.40 -38.44 递延收益 1,594,124.08 0.09 901,709.40 0.04 76.79 递延所得税 负债 11,571,956.73 0.62 100.00 其他综合收 益 1,438,125.40 0.08 626,017.41 0.03 129.73 货币资金减少主要系归还银行贷款所致 应收账款增加主要系信用期内公司产品销量增加所致 预付账款增加主要系预付电费及预付工程款增加所致 应收利息减少主要系应收存款利息减少所致 其他应收款增加主要系新增应收乳山工业园搬迁补偿款所致 存货减少主要系产品实现销售所致 一年内到期的非流动资产减少主要系待摊费用分摊所致 在建工程增加主要系污水处理系统改造所致 递延所得税资产增加主要系可弥补亏损形成的可抵扣暂时性差异所致 其他非流动资产减少主要系乳山工业园房屋及土地等搬迁完成所致 短期借款减少主要系归还银行贷款所致 应付利息减少主要系支付银行到期贷款利息所致 其他应付款减少主要系支付前期欠款所致 递延收益增加主要系与资产相关的政府补助增加所致 递延所得税负债增加主要系搬迁补偿收益产生的应纳税暂时性差异所致 其他综合收益增加主要系人民币贬值所致 (四) 行业经营性信息分析 全球浓缩苹果汁消费市场80%集中在发达国家。但由于中国有着丰富的苹果资源，全球浓缩 苹果汁供应的最大份额由中国占有。欧洲、南美分别为全球第二、第三大浓缩苹果汁产区。因此， 除了受国际经济环境的影响，欧洲、南美浓缩苹果汁的产销情况也会影响到中国浓缩苹果汁的出 口量和价格。2014年，因为欧洲苹果原料价格大幅下降，加之全球经济持续增长缓慢，使得浓缩 苹果汁的国际市场价格在2014年度保持在低位，中国的出口量也出现了大幅下滑。2015年，欧 洲低成本优势未能延续，国际浓缩苹果汁价格有所回升，行业形势趋于好转。 中国浓缩苹果汁行业已具有世界一流的规模、技术和质量，得到全球市场和欧洲SGF、美国 FDA等世界权威机构的认可。 受国际金融危机及国外市场影响，2015年我国浓缩苹果汁出口价格虽有回升但仍处历史相对 低位。同时，受原料价格和劳动力成本上涨影响，生产成本控制难度较大。另外，行业产能过剩 问题突出，加工周期缩短，但这种困境也必将促使行业进行调整，淘汰落后、分散产能，推动行 业朝集中度更高、自律性更强的方向发展。未来，随着国际经济形势的好转及国内人民生活水平 的提升以及追求健康生活的趋势，浓缩苹果汁的外部和内部增长动力都将显现。行业的新发展、 新跨越值得期待。 (五) 重大资产和股权出售 为提高公司资产运营效率，公司五届十八次董事会及五届十二次监事会审议通过了《关于出 售公司闲置资产的议案》，拟出售公司全资子公司国投中鲁果汁有限公司名下房产一处（以下简 称“该项资产”），详见公司于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）发布的《国投 中鲁果汁股份有限公司拟出售公司闲置资产的公告》（公告号：临2015-047）。 报告期内,公司已完成该项资产的资产评估相关程序，并将该项资产所对应的土地证由公司过 户至国投中鲁果汁有限公司名下。由于该项资产出售涉及国有资产转让审批程序，相关备案流程 尚未全部完成，故该项资产出售尚未完成。 (六) 主要控股参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务 性质 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 山东鲁菱果汁 有限公司 生产、 销售 生产销售浓 缩果汁 1,178.00 美元 30,329.52 23,054.62 1,485.25 乳山中鲁生物 饲料有限公司 生产、 销售 生产销售浓 缩果汁 500.00 769.14 516.50 1.44 青岛国投中鲁 果汁有限公司 生产、 销售 果汁加工仓 储等 1,000.00 1,298.14 1,040.56 80.86 河北国投中鲁 果蔬汁有限公 司 生产、 销售 生产销售浓 缩果汁 5,000.00 11,520.65 6,522.34 1,094.50 辽宁国投中鲁 果汁有限公司 生产、 销售 生产销售浓 缩果汁 1,500.00 6,462.07 1,876.62 -480.18 山西国投中鲁 果汁有限公司 生产、 销售 生产销售浓 缩果汁 5,000.00 14,378.86 13,548.21 956.96 万荣中鲁果汁 有限公司 生产、 销售 生产销售浓 缩果汁 1,765.00 6,722.66 2,560.20 452.49 韩城中鲁果汁 有限公司 生产、 销售 生产销售浓 缩果汁 1,000.00 美元 11,277.20 10,418.69 -446.99 云南国投中鲁 果汁有限公司 生产、 销售 生产销售浓 缩果汁 4,300.00 5,672.87 3,760.75 -789.01 乳山中诚果汁 饮料有限公司 生产、 销售 生产销售浓 缩果汁 2,296.59 15,319.20 2,529.21 821.51 临猗国投中鲁 果汁有限责任 公司 生产、 销售 生产销售浓 缩果汁 5,000.00 6,798.76 1,277.20 1,176.34 富平中鲁果蔬 汁有限公司 生产、 销售 生产销售浓 缩果汁 2,000.00 7,409.46 5,144.17 122.70 中鲁美洲有限 公司 销售 销售浓缩果 汁 50.00美元 23,342.82 2,535.40 4,042.57 中新果业有限 公司 生产、 销售 生产销售浓 缩果汁 25,209.34 19,272.57 12,494.53 56.33 国投中鲁果汁 有限公司 销售 销售浓缩果 汁 11,700.00 11,411.48 11,772.65 78.92 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 中国的浓缩苹果汁大部分用于出口，国内目前对于浓缩苹果汁的消费规模相较于发达国家依 然处于起步阶段，目前行业出口依存度仍然较高。因此，行业整体经营状况受国外经济形势、贸 易壁垒等因素影响较大。近年来，行业发展面临国际市场需求增幅缓慢、国内生产成本控制难度 增加以及行业产能过剩等主要问题，企业间在原料竞争、国际市场销售方面承受较大的竞争压力。 就中国市场的发展前景而言，由于目前国内的100%纯果汁和低果汁含量的果汁饮料在整体结 构上与发达国家相比，有较大差距，随着国内人民生活水平不断提高，对食品安全认识的不断加 深，以及人们对健康饮品需求的不断增强，长期来看，浓缩苹果汁在国内的消费量将呈现增长趋 势，国内市场发展空间巨大。 (二) 公司发展战略 2015年，公司所面临的外部环境正在发生着广泛而深刻的变革，“一带一路”、京津冀协同 发展、“中国制造2025”、“互联网+”行动计划等国家战略全面推进,新产业、新技术、新业态、 新商业模式不断涌现，国资国企改革加速推进。控股股东国家开发投资公司作为国企改革试点企 业，也提出了全面深化改革，推进转型升级、加快创新发展的战略发展思路。 以此为契机，公司将在结合国内外经济环境和控股股东改革方向的基础上，充分考虑公司自 身情况，秉承“绿色、天然、健康”理念，以提升公司盈利能力为核心，围绕目前主营业务，探 索产品的横向拓展的同时，兼顾产业链的纵向延伸，丰富中间产品种类，使公司向技术创新型企 业发展，打造公司多样化利润增长点，为股东创造经济效益，保障公司持续稳定发展。 (三) 经营计划 2016年是公司发展调整的整合期和机遇期。公司将利用现有浓缩苹果汁业务经营经验，通过 技术攻关、工艺改进等多种途径，做好原有产品的降本增效，提升主营业务盈利能力。同时，利 用研发中心平台，积极进行新品拓展；依托下属生物饲料公司，开发新商业模式、发展循环经济。 继续推进在研产品项目，寻找业内其他领域的合作机会，力求打破公司产品过于单一、抗风险能 力弱的局面，保障公司健康持续发展。 (四) 可能面对的风险 1、汇率波动风险 2015年是人民币汇率不平静的一年，“8·11”汇改、人民币入篮SDR、美联储加息、人民币 汇率指数的发布等一系列重大事件影响着汇率走势，今后，随着国际国内经济形势的变化，人民 币汇率的变化将更加复杂。公司产品销售主要以美元进行结算，人民币升值会削弱公司产品出口 的价格优势，并给公司带来较大的汇兑损失。公司面临汇率波动带来的不确定性风险。 应对措施：公司密切跟踪国际相关汇率的变动情况，继续增强对外汇市场和产品价格的研究 与预测，通过利用衍生金融工具等方式，规避汇率波动风险；同时，通过控制成本、提升产品质 量和服务水平等措施，增强产品的市场竞争力。 2、国家经济增速放缓的不利影响 中国经济经过长达30多年的高速增长后，呈现增长放缓态势，国内消费和投资拉动略显疲态， 经济增长动力不足，中央提出“新常态”的判断。未来几年，我国经济将面临增长速度、增长动 力、经济结构、发展方式等全方位的转型切换。国内经济增速放缓，经济下行压力的增加，会对 公司扩展国内市场及融通资金产生不利影响，使公司面临的生产经营风险增加。 应对措施：国内经济形势新特点对公司而言是挑战，也是机遇，公司在按照自身战略目标推 进经营计划的同时，将积极关注新的经济动态及政策动态，充分利用新形势下的新机遇，推动公 司的创新发展。 3、原料价格波动风险 公司主导产品为浓缩苹果汁，主要原材料为苹果，苹果采购成本在产品成本中占比很大。而 苹果价格因受到气候条件、供求关系、物流运输等多种因素的影响存在较大不确定性，给公司成 本控制及生产计划制定带来一定困难，影响公司当年业绩。 应对措施：公司将加强与果农、供应商的沟通联系，提前对苹果主要产区的开花、挂果、长 势情况进行全面调研，对综合信息分析研判，尽可能准确地预测原料供应量价趋势，从而合理调 度生产，规避原料价格波动风险。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求， 经公司四届十七次董事会审议通过并经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司对《公司章程》 中有关分红的条款进行了修订，规定除公司拟进行重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况 外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润的10%向股东分配股利。 报告期内，因公司2013、2014度业绩亏损，且2015年度未分配利润为负值，根据《上海证 券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，考虑到公司生产经营及健康发展 的需要，董事会同意公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 0 0 0 0 31,973,004.10 0 2014年 0 0 0 0 -111,149,541.54 0 2013年 0 0 0 0 -93,667,876.44 0 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 无 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 与重大资产重组 相关的承诺 其他 国投中鲁 果汁股份 有限公司 在披露投 资者说明 会召开情 况公告后 的3个月 内，不再筹 划重大资 产重组事 项。 2015 年4 月11日起 3个月内 是 是 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 公司第五届董事会第十五次会议及公司第五届监事会第十一次会议审议并通过了《公司关于 固定资产会计估计变更的议案》。根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》有关规定，每个会计 年度终了，企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值率和折旧方法进行复核，如果固定资产的 预计使用寿命、净残值率与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。 为了提供更加可靠、相关及可比的会计信息，并参考同行业企业的计提标准，公司决定对房 屋及建筑物、机器设备的使用年限、净残值率等会计估计进行调整。 本次会计估计变更自2015年1月1日起执行。本次调整固定资产折旧年限和残值率减少公司 2015年度累计折旧计提额2,716.20万元，增加公司2015年度的利润总额1,109.68万元。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 58 境内会计师事务所审计年限 4 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙） 25 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 公司控股股东国家开发投资公司诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大 的债务到期未清偿等情况。 十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十一、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 2、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关 系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 日本三菱商 事株式会社 其他关 联人 销售 商品 市场价 94,662,554.37 8.70 海南兆涛科 技发展有限 公司 其他关 联人 销售 商品 市场价 86,705,869.46 7.97 中农昕泰 （北京）生 物科技有限 公司 其他关 联人 销售 商品 市场价 1,889,649.00 0.17 合计 / / 183,258,072.83 16.84 / / / (二) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 为了进一步拓宽融资渠道，盘活存量资产，提高 公司资金保障能力，经公司第五届董事会第十五 次会议及第五届监事会第十一次会议批准，公司 拟向国投融资租赁有限公司办理融资租赁业务。 详见公司于2015年4月28日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁 股份有限公司关于同关联公司进行关联交易的 公告》（公告号：临2015-029）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 /还款日 说明 拆入 国家开发投资公司 100,000,000.00 2015-6-9 2015-12-9 贷款利率4.59%，本年实 际支付利息233.32 万元 国家开发投资公司 100,000,000.00 2015-12-9 2016-6-9 贷款利率3.915%，本年 实际支付利息13.05万 元 国投财务有限公司 100,000,000.00 2014-10-15 2015-4-15 贷款利率5.600%，本年 实际支付利息178.89万 元 国投财务有限公司 100,000,000.00 2014-11-18 2015-5-18 贷款利率5.600%，本年 实际支付利息230.22万 元 国投财务有限公司 100,000,000.00 2015-4-14 2016-4-14 贷款利率5.35%，本年实 际支付利息373.01万元 国投财务有限公司 100,000,000.00 2015-4-14 2015-9-28 贷款利率5.35%，本年实 际支付利息248.18万元 国投财务有限公司 200,000,000.00 2015-5-15 2016-5-15 贷款利率4.845%，本年 实际支付利息592.17万 元 国投财务有限公司 50,000,000.00 2015-9-28 2016-9-28 贷款利率4.37%，本年实 际支付利息50.98万元 国投财务有限公司 50,000,000.00 2015-10-14 2016-10-14 贷款利率4.37%，本年实 际支付利息41.27万元 国投高科技投资有限公 司 100,000,000.00 2014-10-15 2015-4-15 贷款利率5.6%，本年实 际支付利息178.89万元 国投高科技投资有限公 司 100,000,000.00 2014-12-17 2015-6-17 贷款利率5.6%，本年实 际支付利息276.89万元 国投高科技投资有限公 司 100,000,000.00 2015-5-20 2015-11-20 贷款利率4.59%，本年实 际支付利息234.60万元 国投高科技投资有限公 司 100,000,000.00 2015-6-17 2015-12-17 贷款利率4.59%，本年实 际支付利息229.50万元 国投高科技投资有限公 司 100,000,000.00 2015-9-28 2016-9-28 贷款利率4.14%，本年实 际支付利息96.60万元 国投高科技投资有限公 司 100,000,000.00 2015-11-20 2016-11-20 贷款利率3.915%，本年 实际支付利息33.71万 元 国投高科技投资有限公 司 50,000,000.00 2015-12-11 2016-12-11 贷款利率3.915%，本年 实际支付利息5.44万元 国投高科技投资有限公 司 50,000,000.00 2015-12-17 2016-12-17 贷款利率3.915%，本年 实际支付利息2.18万元 十二、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 十三、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 (一) 控股股东增持公司股票事宜 2015年7月10日，公司控股股东国家开发投资公司通过上海证券交易所交易系统在二级市 场增持了公司股份499,926股，约占公司已发行总股份的0.19 %。增持前国家开发投资公司持有 公司的股份数量为116,355,543股，约占公司已发行总股份的44.37%，增持后持有公司的股份数 量为116,855,469股，约占公司已发行总股份的44.57%，详见公司于2015年7月11日在《中国 证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股 份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（公告号：临2015-042）。 (二) 公司控股子公司及分公司获得搬迁补偿事宜 2015年12月11日，国投中鲁果汁股份有限公司乳山研发中心（原公司乳山分公司）及公司 控股子公司山东鲁菱果汁有限公司分别与乳山市国有资本运营有限公司签订了《城区企业搬迁补 偿协议》，详见公司于2015年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告号：临2015-053、临2015-054）。 2016年3月24日，山东鲁菱果汁有限公司及国投中鲁果汁股份有限公司乳山研发中心分别 收到乳山市国有资本运营有限公司搬迁补偿款100万元。 十四、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 详见公司于同日披露的2015年度企业社会责任报告。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 详见公司于同日披露的2015年度企业社会责任报告。 十五、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 8,190,000 3.12 0 0 0 0 0 8,190,000 3.12 1、国家持股 2、国有法人持股 8,190,000 3.12 0 0 0 0 0 8,190,000 3.12 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流通 股份 254,020,000 96.8 0 0 0 0 0 254,020,000 96.8 1、人民币普通股 254,020,000 96.8 0 0 0 0 0 254,020,000 96.8 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、普通股股份总数 262,210,000 100 0 0 0 0 0 262,210,000 100 2、 普通股股份变动情况说明 公司法人股东乳山市国鑫资产经营管理有限公司持有的公司150万股无限售流通股被威海市 中级人民法院冻结，原因系：乳山市黄海汽车配件有限公司2014年4月28日在招商银行股份有 限公司威海分行贷款1500万元，公司股东乳山市国鑫资产经营管理有限公司为其提供了最高额抵 押贷款担保。贷款到期后，乳山市黄海汽车配件有限公司未能按约定偿还本金及相应利息，故招 商银行股份有限公司威海分行向威海市中级人民法院提请诉讼。经裁定，乳山市国鑫资产经营管 理有限公司对上述贷款承担连带清偿责任，根据民事判决结果，威海市中级人民法院于2015年 12月30日将乳山市国鑫资产经营管理有限公司持有的公司150万股无限售流通股及孳息进行了 冻结，期限3年。 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 12,146 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 12,237 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 （未完）  |