[公告]招商蛇口:中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的..
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹 资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以 下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇 口”、“公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定 对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，对公司拟以募集资 金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次募集资金的基本情况 招商蛇口经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2015] 2766号批复的核准，采取非公开发行的方式向8名特定投资者发行人民币 普通股共502,295,123股，每股发行价格23.60元/股。本次发行募集资金总额为 11,854,164,902.80元，扣除各项发行费用53,340,000.00元，实际募集资金净额 为11,800,824,902.80元。 2015年12月18日，该等配套募集净额已汇入招商蛇口募集资金专户进行存 放和管理。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了 验证并出具了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票的验资报告》 （XYZH/2015SZA20098）。 二、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项 根据招商蛇口2015年第四次临时股东大会审议通过的相关议案以及《招商局 蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份 有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告 书”），招商蛇口在本次发行募集资金到位之前根据募集资金投资项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。 自2015年9月16日即重组报告书公告首日至2016年2月7日，招商蛇口以自筹 资金预先投入募投项目的实际金额合计人民币890,768,877.17元，本次拟以募集 资金置换预先投入资金金额为890,768,877.17元，具体情况如下： 序号 投资项目 募集资金拟投 入金额（万元） 截至2016年2月7 日自筹资金预先投 入金额（万元） 拟以募集资金置换 金额（万元） 1 太子湾自贸启动区一期 390,082.49 31,908.01 31,908.01 2 前海自由贸易中心一期 24,5000.00 4,809.99 4,809.99 3 太子商业广场 120,000.00 11,193.30 11,193.30 4 新时代广场南 57,000.00 103.99 103.99 5 海上世界双玺花园三期 130,000.00 10,734.18 10,734.18 6 （武汉）江湾国际 110,000.00 16,032.52 16,032.52 7 （珠海）依云水岸 80,000.00 13,789.24 13,789.24 8 招商局互联网创新业务服务 平台 30,000.00 - - 9 招商自贸商城项目 18,000.00 505.67 505.67 合计 1,180,082.49 89,076.89 89,076.89 注：本次募集资金方案计划募集资金总额为不超过人民币125亿元，实际募集资金净额人民 币11,800,824,902.80元，太子湾自贸启动区一期项目募集资金拟投入金额已由重组报告书 中披露的4,600,000,000.00元调整为3,900,824,902.80元，其它募集资金投资项目的募集资 金拟投入金额暂保持不变。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的情况作了专项审核，并出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH2016SZA20015）。 三、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行的程序 2016年3月25日，公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会 议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意以募集资金890,768,877.17元换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，公司聘请会计师事务所对公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目进行了审核，且公司履行了相应的审批程序，符 合有关规定，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金。 信永中和会计师事务所（特殊有限合伙）认为：公司管理层编制的《关于以 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引 第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等相关规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目 的实际情况。 四、中信证券、招商证券的核查意见 中信证券、招商证券认为：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用 情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了 XYZH/2016SZA20015号《募集资金置换专项鉴证报告》，公司第一届董事会第 十一次会议、第一届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见，履 行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 及公司《募集资金管理制度》等有关规定。 综上所述，中信证券、招商证券同意公司以募集资金人民币890,768,877.17 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局 蛇口工业区控股股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金的核查意见》之盖章页） 财务顾问主办人签字： 陈健健 成 希 中信证券股份有限公司 2016年 月 日 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局 蛇口工业区控股股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金的核查意见》之盖章页） 财务顾问主办人签字： 王大为 章 毅 招商证券股份有限公司 2016年 月 日 中财网
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