[担保]招商蛇口:独立董事对公司2015年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明与独立意见
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 独立董事对公司2015年度关联方资金占用和对外担保情况的 专项说明与独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发【2005】120号）以及《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工 作的通知》（深圳局发字【2004】338号）的精神，我们本着认真负责的态度， 对招商局蛇口工业区控股股份有限公司（下称“公司”）关联方资金占用及对外 担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下： 一、关联方资金占用情况的专项说明和独立意见 公司上市后，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，公 司与关联方的累计和当期往来属正常的经营性资金往来，已履行了必要的审核程 序，不存在定价失允和利益输送的情况。公司2015年未代控股股东及其他关联 方承担费用，公司控股股东及其他关联方2015年也未代公司承担费用，公司资 产与财务充分独立。公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情 况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关法律法规及监管 部门的要求，不存在违法违规的情形。 综上所述，我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发 [2005]120号文件等规定，严格规范关联方资金往来和控制对外担保风险。 二、对外担保事项及审核情况 （一）2015年度公司对外担保情况 1、2015年，公司继续为公司之全资子公司深圳招商房地产有限公司取得的 银行借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币50,000万元，担保期限自 借款合同约定的借款合同债务人履行借款合同项下债务期限届满之日起两年。截 至2015年12月31日止，担保实际发生金额为人民币49,970万元。该担保行为 严格履行了审批程序。 2、2015年度，公司继续为全资子公司公司招商局光明科技园有限公司取得 的银行借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币87,000万元，担保期限 自借款合同项下的借款期限届满之次日起两年。截至2015年12月31日止，担 保实际发生额为28,513万元。该担保行为严格履行了审批程序。 3、2015年度，公司继续为全资子公司深圳蛇口工业区职工住宅有限公司取 得的银行借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币16,000万元，担保期 限自借款合同项下的借款期限届满之次日起两年。截至2015年12月31日止， 担保实际发生额为10,169万元。该担保行为严格履行了审批程序。 4、2015年度，公司继续为全资子公司深圳市招商创业有限公司取得的银行 借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币61,500万元，担保期限自借款 合同项下的借款期限届满之次日起两年。截至2015年12月31日止，担保实际 发生额为25,638万元。该担保行为严格履行了审批程序。 5、2015年度，公司继续为全资子公司深圳市桃花园置业有限公司取得的银 行借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币69,000万元，担保期限自借 款合同项下的借款期限届满之次日起两年。截至2015年12月31日止，担保实 际发生额为34,163万元。该担保行为严格履行了审批程序。 6、2015年，公司继续为全资子公司招商局产业园区（青岛）发展有限公司 取得的银行借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币20,000万元，担保 期限自借款合同项下债务履行期届满之日起两年。截至2015年12月31日止， 担保实际发生金额为人民币2,000万元。该担保行为严格履行了审批程序。 7、2015年度，公司继续按持股比例为控股子公司深圳蛇口海上世界酒店管 理有限公司取得的银行借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币24,500 万元，担保期限自借款合同项下借款期限届满之次日起两年。截至2015年12 月31日止，担保实际发生额为22,540万元。该担保行为严格履行了审批程序。 8、2015年度，公司继续按持股比例为控股子公司深圳金域融泰投资发展有 限公司取得的银行借款提供连带责任担保，担保金额不超过人民币25，000万元， 担保期限自借款合同项下借款期限届满之次日起两年。截至2015年12月31日 止，担保实际发生额为21,600万元。该担保行为严格履行了审批程序。 9、2015年，公司继续按持股比例为控股子公司哈尔滨招商嘉天房地产开发 有限公司取得的银行借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币12,500万 元，担保期限自担保合同生效之日起至借款、垫款或其他债务履行期届满之日起 另加两年。截至2015年12月31日止，担保实际发生金额为人民币12,500万元。 该担保行为严格履行了审批程序。 10、2015年，公司继续为海通（深圳）贸易有限公司取得的银行借款提供连 带责任保证，担保金额不超过人民币1,000万元，担保期限自借款合同项下的借 款期限届满之次日起两年。截至2015年12月31日止，担保实际发生金额为人 民币18万元。该担保行为严格履行了审批程序。 11、2015年，公司之全资子公司深圳招商房地产有限公司继续为其母公司招 商局蛇口工业区股份有限公司取得的银行借款提供连带责任保证，担保金额不超 过人民币35,000万元，保证期间自借款合同项下借款期限届满之次日起两年。 截至2015年12月31日止，担保实际发生金额为人民币9,550万元。该担保行 为严格履行了审批程序。 12、2015年度，公司之全资子公司深圳招商房地产有限公司继续按持股比例 为其控股子公司深圳市万科滨海房地产有限公司取得的银行借款提供连带责任 保证，担保金额不超过人民币40,000万元，保证期间为保证合同生效之日起至 主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。截至2015年12月31日止，担保 实际发生金额为人民币20,000万元。该担保行为严格履行了审批程序。 13、2015年，公司之全资子公司深圳招商房地产有限公司继续为广州招商房 地产有限公司取得的银行借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币 19,600万元，保证期间自担保书生效之日起至借款、垫款或其他债务履行期限 届满之日起另加两年。截至2015年12月31日止，担保实际发生金额为人民币 13,818万元。该担保行为严格履行了审批程序。 14、2015年，公司之全资子公司深圳招商房地产有限公司继续为其控股子公 司佛山市凯达城投资发展有限公司取得的银行借款提供连带责任保证，担保金额 不超过人民币60,000万元，保证期间保证合同生效之日起至《授信协议》项下 每笔贷款到期日另加两年。截至2015年12月31日止，担保实际发生金额为人 民币23,300万元。该担保行为严格履行了审批程序。 15、2015年，公司之全资子公司深圳招商房地产有限公司继续按持股比例为 其控股子公司佛山招商新城高新技术有限公司取得的银行借款提供连带责任保 证，担保金额不超过人民币12,000万元，保证期间保证合同生效之日起至《授 信协议》项下每笔贷款到期日另加两年。截至2015年12月31日止，担保实际 发生金额为人民币11,910万元。该担保行为严格履行了审批程序。 16、2015年，公司之全资子公司深圳招商房地产有限公司继续按持股比例为 其控股子公司佛山依云臻园房地产有限公司取得的银行借款提供连带责任保证， 担保金额不超过人民币22,000万元，保证期间保证合同生效之日起至《授信协 议》项下每笔贷款到期日另加两年。截至2015年12月31日止，担保实际发生 金额为人民币5,390万元。该担保行为严格履行了审批程序。 17、2015年，公司之控股子公司招商局置地有限公司继续为其全资子公司广 州招商房地产有限公司取得的银行借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民 币20,400万元，保证期间自担保书生效之日起至借款、垫款或其他债务履行期 限届满之日起另加两年。截至2015年12月31日止，担保实际发生金额为人民 币14,382万元。该担保行为严格履行了审批程序。 18、2015年度，公司之全资子公司深圳招商商置投资有限公司继续按持股比 例为其控股子公司深圳蛇口海上世界酒店管理有限公司取得的银行借款提供连 带责任保证，担保金额不超过人民币25,500万元，保证期间为自主合同项下的 借款期限届满之次日起两年。截至2015年12月31日止，担保实际发生金额为 人民币23,460万元。该担保行为严格履行了审批程序。 19、2015年，公司之全资子公司深圳招商商置投资有限公司继续按持股比例 为其控股子公司深圳金域融泰投资发展有限公司取得的银行借款提供连带责任 保证，担保金额不超过人民币25,000万元，保证期间自主合同项下的借款期限 届满之次日起两年。截至2015年12月31日止，担保实际发生金额为人民币 21,600万元。该担保行为严格履行了审批程序。 20、2015年，公司之全资子公司深圳招商商置投资有限公司继续按持股比例 为其控股子公司深圳招商商业发展有限公司取得的银行借款提供连带责任保证， 担保金额不超过人民币15,300万元，保证期间自担保合同生效之日起至招商商 业按照招商银行要求将其依法所有或有处分权的位于深圳海上世界广场-船前广 场1、2、3栋（具体名称以国土部门发放的房地产证为准）的房地产办妥以招商 银行为抵押权人的抵押担保手续之日止。截至2015年12月31日止，担保实际 发生金额为人民币12,495万元。该担保行为严格履行了审批程序。 21、2015年3月10日，公司董事会审议批准公司为全资子公司深圳招商建 设有限公司取得的信托借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币30,000 万元，担保期限自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两 年止。截至2015年12月31日止，担保实际发生金额为人民币30,000万元。该 担保行为严格履行了审批程序。 22、2015年3月10日，公司董事会审议批准公司为全资子公司深圳金域融 泰投资发展有限公司取得的银行借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币 50,000万元，担保期限自借款合同约定的债务人履行借款合同项下债务期限届 满之日起两年。截至2015年12月31日止，担保实际发生金额为人民币50,000 万元。该担保行为严格履行了审批程序。 23、2015年4月29日，公司董事会审议批准公司为全资子公司武汉奥明房 地产开发有限公司取得的银行贷款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币 65,000万元，担保期限自保证合同生效之日起至贷款到期日另加两年。截至2015 年12月31日止，担保实际发生金额为人民币28,200万元。该担保行为严格履 行了审批程序。 24、2015年4月29日，公司董事会审议批准公司为全资子公司佛山招商房 地产有限公司取得的银行贷款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币 80,000万元，担保期限自保证合同生效之日起至贷款到期日另加两年。截至2015 年12月31日止，担保实际发生金额为人民币26,700万元。该担保行为严格履 行了审批程序。 25、2015年4月29日，公司董事会审议批准公司为全资子公司深圳招商房 地产有限公司取得的银行贷款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币 100,000万元，担保期限自保证合同生效之日起至贷款到期日另加两年。截至 2015年12月31日止，担保实际发生金额为人民币50,000万元。该担保行为严 格履行了审批程序。 26、2015年4月29日，公司董事会审议批准为控股子公司招商局地产控股 股份有限公司取得的银行授信提供连带责任保证，担保金额不超过人民币 100,000万元，担保期限自保证合同生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或 其他融资或银行受让的对授信申请人应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款 日另加两年。截至2015年12月31日止，担保实际发生金额为人民币96,390 万元。该担保行为严格履行了审批程序。 27、2015年09月18日，公司之控股子公司招商局地产（南京）有限公司股 东会审议批准其按持股比例为其控股子公司南京世招荃盛置业有限公司取得的 银行借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币9,800万元，担保期限自担 保合同生效之日起至借款、垫款或其他债务履行期届满之日起另加两年。截至 2015年12月31日止，担保实际发生金额为人民币245万元。该担保行为严格 履行了审批程序。 28、2015年12月18日，公司之控股子公司招商局置地有限公司董事会审议 批准其为其全资子公司广州招商房地产有限公司取得的银行借款提供连带责任 保证，担保金额不超过人民币110,000万元，担保期限自借款合同约定的债务人 履行偾务期限届满之日起二年。截至2015年12月31日止，担保实际发生金额 为人民币110,000万元。该担保行为严格履行了审批程序。 29、2015年12月18日，公司之控股子公司招商局置地有限公司董事会审议 批准其为其全资子公司重庆招商依城房地产开发有限公司取得的银行借款提供 连带责任保证，担保金额不超过人民币50,000万元，担保期限自借款合同约定 的债务人履行偾务期限届满之日起二年。截至2015年12月31日止，担保实际 发生金额为人民币50,000万元。该担保行为严格履行了审批程序。 30、2015年12月27日，公司董事会审议批准公司为控股子公司南京招商招 盛房地产有限公司取得的银行借款提供连带责任保证，担保金额不超过人民币 60,000万元，担保期限自借款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。截至 2015年12月31日止，担保实际发生金额为人民币60,000万元。该担保行为严 格履行了审批程序。 2015年度，除上述担保事项外，公司及控股子公司均不存在其它对外担保， 没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 （二）2016年度公司为控股子公司提供担保额度的情况 根据《2016年度银行综合授信额度及金融机构融资计划》，公司部分尚处于 建设期或运营初期的控股子公司拟在不突破董事会批准的融资计划总额内获取 借款，公司为其上述借款提供不超过人民币106.59亿元的担保额度，具体情况 如下： 单位：万元 序号 公司名称 融资额度 股权比例 资产负债率 合作方情况 最高担保额度 1 深圳招商房地产有限公司 100,000 100% 54.13% 100,000 2 深圳招商建设有限公司 60,000 100% 86.59% 60,000 3 深圳市太子广场置业有限公司 150,000 100% 96.48% 150,000 4 深圳市蛇口新泰置业有限公司 55,000 100% 97.00% 55,000 5 招商局光明科技园有限公司 50,000 100% 45.29% 50,000 6 青岛招商海德置业发展有限公司 25,000 100% 32.10% 25,000 7 招商局青岛蓝湾网谷有限公司 25,000 100% 19.27% 25,000 8 深圳市德瀚投资发展有限公司 100,000 70% 99.72% 中外运长航实业发展有限公司 70,000 9 南宁招商浩田房地产有限公司 80,000 70% 103.44% 广西浩田置业有限公司 56,000 10 沈阳金道汇通房地产开发有限公司 100,000 51% 51.06% 赣州远康投资合伙企业（有限合伙） 51,000 11 厦门西海湾邮轮城投资有限公司 300,000 60% 98.04% 厦门国际游轮母港集团有限公司 180,000 12 成都招商远康房地产开发有限公司 200,000 51% 81.77% 赣州远康投资合伙企业（有限合伙） 102,000 13 成都招商博时房地产开发有限公司 190,000 51% 82.39% 博时资本管理有限公司 96,900 14 河南天地新居置业有限公司 90,000 50% 89.33% 河南天地置业有限公司 45,000 合计 1,525,000 1,065,900 该担保行为已经公司董事会审议通过。根据相关规定，该担保行为将提交 公司股东大会审议，该担保行为严格履行了审批程序。 （三）对外担保金额 截止2016年2月28日，公司及控股子公司的对外担保总额（不包括子公 司为客户提供的销售按揭担保）为870,226万元，占公司最近一期经审计归属于 母公司股东净资产的18.66%，无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保 被判决败诉而应承担的损失金额。 （四）关于对外担保的独立意见 我们认为，公司为全资或控股子公司的担保，有利于加强资金管理和加快 项目建设进度，且在公司为控股子公司提供担保的同时，其他股东也按股权比例 提供担保，因此，担保行为是公平对等的，符合公司及全体股东的利益。 独立董事：王军生 彭剑锋 李延喜 廖建文 二〇一六年三月二十五日 中财网
 |