[董事会]健康元:六届董事会十二次会议决议公告
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-020 债券代码：122096 债券简称：11 健康元 健康元药业集团股份有限公司 六届董事会十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司)六届董事会十二次会议于2016 年3月15日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2016年3月25日（星期 五）下午两点在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室 召开。会议应出席董事七名，实际出席七名。公司三名监事会成员及公司总经理等高 级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议由董事 长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案： 一、审议并通过《2015年度总经理工作报告》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议并通过《2015年度董事会工作报告》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 此议案尚需提交本公司股东大会审议。 三、审议并通过《关于固定资产、存货报废的议案》 经审计，本公司拟将2015年度不良资产损失（指呆账、存货及固定资产报废等 32,860,054.43元，其中1,256,666.50元已计提资产减值损失，其中，本公司（除丽珠 集团）固定资产合计核销746,976.31元，其中182,747.79元已计提资产减值损失：存 货核销9,761,708.29元，其中1,073,918.71元已计提资产减值损失：丽珠集团预计核销 金额不超过22,351,369.83元，资产报废或核销明细备查。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 此议案尚需提交本公司股东大会审议。 四、审议并通过《2015年度财务决算报告》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 此议案尚需提交本公司股东大会审议。 五、审议并通过《2015年度利润分配预案》 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度母公司个别会计报 表实现净利润为295,885,639.60元，提取10％的法定盈余公积29,588,563.96元，加上 年度未分配利润177,656,770.57元，并扣除上年度现金分红158,387,929.20元，本年度 可供股东分配的利润为285,565,917.01元。2015年度本公司分配现金红利，以公司2015 年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，拟向公司全体股东 每10股派发现金人民币1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 此议案尚需提交本公司股东大会审议。 六、审议并通过《瑞华会计师事务所〈关于健康元药业集团股份有限公司控股股 东及其他关联方占用资金的专项说明〉议案》 详见本公司2016年3月29日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健 康元药业集团股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说 明》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 七、审议并通过《董事会审计委员会〈关于瑞华会计师事务所从事2015年度审计 工作总结报告〉的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 八、审议并通过《2015年度内部控制自我评价报告》 详见本公司2016年3月29日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健 康元药业集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 九、审议并通过《2015年度内部控制审计报告》 详见本公司2016年3月29日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健 康元药业集团股份有限公司2015年度内部控制审计报告》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 此议案尚需提交本公司股东大会审议。 十、审议并通过《2015年年度报告及其摘要》 详见本公司2016年3月29日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证 券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司2015年年度报告摘要》 及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2015年 年度报告》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 此议案尚需提交本公司股东大会审议。 十一、审议并通过《2015年度董事会审计委员会履行职责报告》 详见本公司2016年3月29日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健 康元药业集团股份有限公司2015年度董事会审计委员会履行职责报告》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 十二、审议并通过《2015年度独立董事履行职责报告》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 十三、审议并通过《关于聘用2016年度财务会计报表及内部控制会计师事务所审 计的议案》 同意本公司继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度合并报表和 内部控制进行审计并出具审计报告，年度合并财务会计报表审计费用为人民币108万 元，内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由本公司另行全额支 付。本议案已事先取得二分之一以上独立董事同意、且经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 此议案需提交公司股东大会审议。 十四、审议并通过《关于高级管理人员赵凤光先生2015年度薪酬的议案》 本公司于2015年12月1日召开六届董事会七次会议，经本公司董事长提名，董 事会审议，同意聘任赵凤光先生为公司新任董事会秘书，任期至本届董事会任期届满。 公司人力资源部提交赵凤光先生2015年度薪酬总计25.83万元，该薪酬由公司人力资 源部根据人力资源市场薪酬调研数据，参照公司2015年主营业务利润、净利润及2014 年度公司高级管理人员薪酬情况拟定并已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 十五、审议并通过《关于本公司控股子公司丽珠集团授信融资的议案》 为满足公司经营发展资金需求，本公司控股子公司丽珠集团拟向中国工商银行股 份有限公司珠海分行、中国银行股份有限公司珠海市分行等18家银行申请最高不超过 人民币52.10亿元或等值外币的授信融资。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 此议案需提交公司股东大会审议。 十六、审议并通过《关于本公司控股子公司丽珠集团为下属控股子公司提供融资 担保的议案》 为充分满足丽珠集团丽珠制药厂及其它相关控股子公司经营业务需要，丽珠集团 拟为其下列其控股子公司向中国银行股份有限公司珠海分行等12家银行申请最高不 超过人民币165,543.91万元（外币贷款担保金额根据USD100=CNY649.13汇率折算成 人民币）的授信融资提供担保。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。 十七、审议并通过《关于本公司与本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司关 联交易暨对外投资的议案》 详见本公司2016年3月29日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证 券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司与本公司控 股股东深圳市百业源投资有限公司关联交易暨对外投资公告》（临2016-021）。 表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票，关联董事朱保国先生及刘广 霞女士回避表决。 十八、审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》 详见本公司2016年3月29日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证 券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司焦作健 康元与金冠电力日常关联交易的公告》（临2016-022）。 表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，关联董事曹平伟、邱庆丰 回避表决。 此议案尚需提交本公司股东大会审议。 十九、听取《2015年度独立董事述职报告》 特此公告。 健康元药业集团股份有限公司 二〇一六年三月二十九日 附件 健康元药业集团股份有限公司独立董事 关于六届董事会十二次会议相关议案之独立意见函 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对下列议案分别发表独立意 见如下： 一、关于2015年度利润分配预案之独立意见 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度母公司个别会计报 表实现净利润为295,885,639.60元，提取10％的法定盈余公积29,588,563.96元，加上 年度未分配利润177,656,770.57元，并扣除上年度现金分红158,387,929.20元，本年度 可供股东分配的利润为285,565,917.01元。2015年度本公司分配现金红利，以公司2015 年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，拟向公司全体股东 每10股派发现金人民币1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。 我们基于独立判断，发表独立意见如下： 1、公司董事会提出上述2015年年度利润分配预案，采取以现金方式回馈上市公司 股东，现在分红政策及比例等符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》利润 分配的相关规定，充分保障上市公司股东稳定的投资回报，同时也有利于公司健康、 稳定及可持续发展； 2、公司董事会在审议上述议案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的相关规定； 基于此，我们同意公司董事会提出的上述2015年度利润分配方案，并同意将该议案 提交公司股东大会进行审议。 二、关于聘用2016年度财务会计报表及内部控制会计师事务所之独立意见 本公司拟继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度合并报表 及内部控制的审计服务机构，年度合并财务会计报表审计费用为人民币108万元，内 部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由公司另行全额支付。 我们基于独立判断，发表独立意见如下： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务审计资格，能顺利及 时的完成公司年度审计工作。双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平 合理原则经过协商确定。基于此我们独立董事同意公司继续聘请该事务所对本公司 2016年度会计报表及内部控制进行审计并出具审计报告。 三、关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易之独立意见 为充分满足及保障生产经营的持有稳定进行，本公司控股子公司焦作健康元拟于 2016年度向本公司联营企业金冠电力采购最高不超过3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽 及动力等。 我们基于独立判断，发表独立意见如下： 焦作健康元与金冠电力的关联交易定价公平、公允，为焦作健康元实际生产经营 所需，不存在损害公司及股东利益的情况。同时，公司董事会在审议此项议案时，关 联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 四、关于高级管理人员赵凤光先生2015年度薪酬之独立意见函 基于我们独立判断，本公司人力资源部提交公司高级管理人员赵凤光先生2015年 度薪酬，符合市场整体情况及公司实际经营情况，其确定及审议程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定，同意公司依据上述薪酬数据，确定及发放其2015年度薪酬。 五、关于本公司与控股股东百业源关联交易暨对外投资之独立意见函 1、本次公司与控股股东百业源公司及自然人孙长林先生拟共同出资设立深圳市健 康阿鹿信息科技有限公司，是公司对新型营销销莫的探索与尝试，本公司对其进行的 借款已由孙长林先生股权进行担保，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。 2、本公司董事会审议此项关联交易议案时，关联董事回避表决，议案由出席会议 的非关联董事进行审议及表决，会议审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》 等相关规定，表决程序合法有效。 我们一致同意本公司此次的关联交易暨对外投资事项。 六、关于本公司控股子公司丽珠集团授信融资及为其下属控股子公司提供融资担 保事宜之独立董事意见函 健康元集团作为丽珠集团的控股股东，丽珠集团本次对外担保均为满足其旗下子 公司生产经营资金需求，担保总额合计约占丽珠集团最近一期经审计总资产约为 20.49%，占最近一期经审计净资产约为32.42%，无需上报丽珠集团股东大会进行审议， 本次授信担保审议程序合法合规。丽珠集团本次担保，不会影响本公司持续经营能力， 未有损害公司其他中小股东利益情形，我们同意上述事项。 七、关于公司对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会及《公司章程》等相关规定，我们认真审查公司每一次的贷款担 保，充分利用自身的专业背景及知识，积极发表独立意见，认真核查公司整体对外担 保情况。 经认真核查，现将有关情况说明如下： 截至报告期末，本公司对外担保余额合计为港币22,600万元、人民币35,530万元， 担保总额折合人民币总计约为54,464.28万元，占本公司最近一期经审计净资产的 11.58%，其中对控股子公司提供的担保余额为港币22,600万元，人民币13,140万元； 对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币22,390万元，其中本公司对焦作金 冠嘉华电力有限公司担保余额人民币16,400万元，控股子公司焦作健康元对焦作金冠 嘉华电力有限公司担保余额人民币5,990万元。 担保明细如下： 单位：人民币 万元 担保方 被担保方 贷款银行名称 担保期限 币种 报告期 发生额 2015年 年末余 额 焦作健康 元 金冠电力 中信银行焦作分行营业部 2015/10/10-2016/10/10 RMB 3000 3000 焦作市商业银行 2015/08/24-2016/02/24 RMB 2990 2990 健康元 金冠电力 招商银行深圳福田支行 2014/07/23-2015/07/23 RMB 0 0 光大银行深圳分行 2015/07/14-2016/01/14 RMB 4000 4000 2015/07/22-2016/01/22 RMB 2400 2400 珠海华润银行深圳分行 2014/08/29-2015/08/28 RMB 0 0 2014/09/15-2015/09/15 RMB 0 0 2014/09/26-2015/09/26 RMB 0 0 2015/09/15-2016/08/20 RMB 4,000.00 4,000.00 2015/09/19-2016/09/16 RMB 3,000.00 3,000.00 2015/09/29-2016/09/25 RMB 3,000.00 3,000.00 焦作健康元 香港南洋商业银行 2014/03/28-2017/03/31 HKD 896.7 896.7 2011/08/29-2017/03/31 HKD 10,000.00 10,000.00 2011/08/29-2017/03/31 HKD 5,000.00 5,000.00 2014/03/27-2017/03/31 HKD 6,703.30 6,703.30 丽珠集团 珠海丽珠试剂有限 公司 汇丰银行(中国)有限公司 2015/08/04-2016/08/03 RMB 4,000 4,000 珠海丽珠试剂有限 公司 汇丰银行(中国)有限公司 2014/12/31-2015/12/31 RMB 2,597.44 2,597.44 珠海丽珠医药贸易 有限公司 汇丰银行(中国)有限公司 2014/12/12-2015/12/12 1,000 1,000 丽珠集团丽珠制药 汇丰银行(中国)有限公司 2015/08/4-2016/08/03 RMB 10,000 10,000 厂 丽珠集团丽珠制药 厂 汇丰银行(中国)有限公司 2015/07/06-2016/07/02 12,000 12,000 丽珠集团丽珠制药 厂 汇丰银行(中国)有限公司 2014/12/12-2015/12/12 RMB 9,000 9,000 丽珠集团丽珠制药 厂 汇丰银行(中国)有限公司 2015/04/29-2016/04/29 20,000 20,000 丽珠集团丽珠制药 厂 汇丰银行(中国)有限公司 2014/06/24-2016/06/24 RMB 37,000 37,000 丽珠集团丽珠制药 厂 汇丰银行(中国)有限公司 2015/5/31-2016/5/31 40,000 40,000 丽珠集团丽珠制药 厂 汇丰银行(中国)有限公司 2015/3/26-2016/3/26 RMB 16,000.00 16,000.00 丽珠集团丽珠制药 厂 汇丰银行(中国)有限公司 2014/12/15-2015/11/24 22,727.60 22,727.60 担保发生额合计 人民币35,530.00 港币22,600.00 担保总额合计 人民币35,530.00 港币22,600.00 注： 2015年12月31日人民币汇率中间价港币兑人民币为0.8378：1； 我们基于独立判断，发表独立意见如下： A、公司的对外担保均进行董事会或股东大会审议，审计及决策程序合法有效； 决策程序合法有效。 B、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定， 认真履行对外担保情况的信息披露义务，对外担保均由公司董事会审议并通过，在决 议公告中予以披露，或报股东大会批准并公告，不存在违反《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。 独立董事：段志敏、冯艳芳、龙涌 健康元药业集团股份有限公司 中财网
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