[公告]16华夏02：募集说明书
山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其它现行法 律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 公司法定代表人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明 书及其摘要中财务会计报告真实、完整。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅 读本募集说明书及其相关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风 险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本期债券的投资风险或收益等作 出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受《山东海洋投 资有限公司 2015年公司债券之债券受托管理协议》、《山东海洋投资有限公司 2015年公司债券之债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、 债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。本期债券的《债券受 托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券 受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 1-1-3-2 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节“风险因素”所述的各项风险因素。 1-1-3-3 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信 用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+，说明发行人偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券上市前， 发行人最近一期末净资产为 592,979.61万元（截至 2015年 9月 30日未经审计的 合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实 现的年均可分配利润为 1,845.67万元（ 2012年度、2013年度和 2014年度经审计 的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年 利息的 1倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政 策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券 为固定利率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，市场利 率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并 依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照 预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、在本期债券首次评级的信用等级有效期内，上海新世纪将对本期债券发 行人进行持续跟踪评级，跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。在 跟踪评级期间，评级机构上海新世纪将持续关注发行人以下风险：（一）海洋运 输和国际贸易业务易受经济波动影响。目前航运价格指数处于低位震荡，大宗商 1-1-3-4 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 品价格波动下滑，加大了山东海投海洋运输和国际贸易业务的经营压力；（二） 山东海投对外股权投资及海洋运输板块船舶建造等资本支出规模较大，负债经营 程度有所提高，且未来资本支出规模仍较大，偿债压力不断增大；（三）山东海 投金融板块处于发展阶段，对公司业绩支撑作用尚未充分发挥，且风控体系有待 完善，人才储备有待加强；（四）山东海投尚处于发展期，且由于金融板块在起 步阶段，融出资金的增加，使经营性现金流一直处于净流出状态。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于山东海投年度报告 公布后的两个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪 评级资料的基础上做出的评级判断。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项 时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及 时告知资信评级机构相应事项并提供相应资料。上海新世纪的跟踪评级报告和评 级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。在持续跟踪 评级报告出具 5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同 时发送至上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）予以公告，且在上海证券交易 所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时 间。 五、债券持有人会议根据本期债券的《债券持有人会议规则》审议通过的决 议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议 或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有 人）均具有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券 之行为视作同意并接受本期债券的《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会 议规则》之约束。 六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，公司聘任了西部证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理 人，并订立了本期债券的《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他 合法方式取得本期债券之行为视作同意《债券受托管理协议》。 七、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面 向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投 1-1-3-5 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为 无效。 八、本期债券发行总额为人民币 1亿元，根据截至本募集说明书签署日前债 券市场情况，预计发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润可覆盖本期债 券一年的利息，但若债券市场发生重大变化，或存在发行人平均可分配利润无法 满足《证券法》、《管理办法》等相关法律法规中公司债券公开发行条件的风险。 九、根据上海证券交易所《关于 <发布上海证券交易所公司债券上市规则 （2015年修订）>的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入 标准及标准券折扣系数取值业务指引》，如发行人最近三个会计年度实现的年均 可分配利润少于债券一年利息的 1.5倍，债券上市后只能采取报价、询价和协议 交易方式，不能进行质押式回购。 十、截至本募集说明书签署日，发行人存在船舶建造纠纷未决诉讼，该诉讼 可能造成的最大损失为 2,034.62万元，公司将积极采取措施推进相关涉诉案件的 执行工作，以降低其对公司带来损失的可能性，根据目前相关案件的执行情况， 其对公司的偿债能力将不构成实质性影响。 十一、鉴于本期债券拟于 2016年发行和计息，本期债券名称为“山东海洋 投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期） ”；募集说明书名称为“山东 海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书”。本期债券 发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均 具备相同法律效力。 1-1-3-6 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 目录 释义 .......................................................................................................................9 第一节发行概况 .....................................................................................................14 一、本期发行的基本情况 ......................................................................................14 二、本期发行的有关机构 ......................................................................................18 三、认购人承诺 ......................................................................................................21 四、发行人与本期发行的有关中介机构、人员的利害关系 ..............................22 第二节风险因素 .....................................................................................................23 一、本期债券的投资风险 ......................................................................................23 二、发行人相关风险 ..............................................................................................24 第三节发行人及本期债券的资信状况 .................................................................31 一、本期债券的信用评级情况 ..............................................................................31 二、信用评级报告的主要事项 ..............................................................................31 三、发行人的资信情况 ..........................................................................................33 第四节偿债计划及其他保障措施 .........................................................................37 一、偿债计划 ..........................................................................................................37 二、偿债资金主要来源 ..........................................................................................38 三、偿债应急保障方案 ..........................................................................................38 四、偿债保障措施 ..................................................................................................39 五、违约的相关处理 ..............................................................................................43 第五节发行人基本情况 .........................................................................................44 一、发行人概况 ......................................................................................................44 二、发行人设立及注册资本变更情况 ..................................................................45 三、发行人最近三年内实际控制人变化情况 ......................................................45 四、发行人最近三年内重大资产重组情况 ..........................................................45 五、发行人股东情况 ..............................................................................................46 1-1-3-7 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 六、发行人实际控制人及第一大股东的基本情况 ..............................................46 七、发行人独立性情况 ..........................................................................................48 八、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ..................................49 九、发行人公司治理及运行情况 ..........................................................................57 十、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..........................................64 十一、发行人主要业务情况及行业状况 ..............................................................70 十二、发行人行业地位及竞争优势 ......................................................................78 十三、发行人战略规划 ..........................................................................................82 十四、发行人主要业务板块介绍 ..........................................................................83 十五、发行人关联交易情况 ..................................................................................90 十六、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ..................................................93 十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理 ..................................................95 第六节财务会计信息 .............................................................................................97 一、最近三年及一期的财务报表 ..........................................................................97 二、最近三年及一期主要财务指标 ....................................................................106 三、管理层讨论与分析 ........................................................................................107 四、发行人有息债务情况 ....................................................................................128 五、发行本次公司债券后公司资产负债结构的变化 ........................................130 六、发行人日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................131 七、发行人资产权利限制情况分析 ....................................................................134 第七节募集资金运用 ...........................................................................................135 一、本次债券募集资金规模 ................................................................................135 二、募集资金运用计划 ........................................................................................135 三、募集资金专项账户、专项偿债账户管理安排 ............................................135 四、本次债券的募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................136 第八节债券持有人会议 .......................................................................................138 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................138 二、债券持有人会议 ............................................................................................138 1-1-3-8 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 第九节债券受托管理人 .......................................................................................148 一、债券受托管理人 ............................................................................................148 二、《债券受托管理协议》主要事项 ..................................................................149 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .......................................................171 一、发行人声明 ....................................................................................................171 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................................172 三、主承销商声明 ................................................................................................182 四、发行人律师声明 ............................................................................................183 五、会计师事务所声明 ........................................................................................184 六、评级机构声明 ................................................................................................185 七、债券受托管理人声明 ....................................................................................186 第十一节备查文件 ...............................................................................................187 一、备查文件内容 ................................................................................................187 二、备查文件查阅地点 ........................................................................................187 1-1-3-9 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 山东海投、发行人、 发行主体、公司、本指山东海洋投资有限公司 公司 根据发行人 2015年 4月 21日召开的第一届董事会第二 十七次会议、 2015年 5月 15日召开的 2015年第一次临 本次债券指时股东会审议通过的有关决议，经中国证监会核准向合 格投资者公开发行的本金总额不超过人民币 3亿元（含 3亿元）的公司债券 本期债券、本期公司 指 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第 债券一期） 本期发行指本期债券的公开发行 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 本募集说明书、募集 说明书 指《山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第 一期）募集说明书》 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 募集说明书摘要指《山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第 一期）募集说明书摘要》 《债券持有人会议规《山东海洋投资有限公司 2015年公司债券之债券持有 指 则》人会议规则》 《债券受托管理协发行人与债券受托管理人签署的《山东海洋投资有限公 指 议》司 2015年公司债券之债券受托管理协议》 投资人、债券持有人指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等 合法途径取得并持有本期债券的主体 募集资金专项账户、 发行人设立募集资金专项账户、专项偿债账户（同一账 专项偿债账户 指户），用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本 息偿付 西部证券、主承销商、 债券受托管理人、簿指西部证券股份有限公司 记管理人 承销团指主承销商为本期债券发行组织的承销机构的总称 大华、会计师事务所指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 德衡、发行人律师指山东德衡律师事务所 资信评级机构、上海 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 新世纪 上交所、交易所指上海证券交易所 登记机构、债券登记 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 机构 1-1-3-10 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 证监会于 2015年 1月 15日发布的《公司债券发行与交 《管理办法》指 易管理办法》 《公司章程》指发行人过往及现行有效的公司章程 最近三年指 2012年度、 2013年度和 2014年度 最近一期指 2015年 1-9月 最近三年及一期、报 指 2012年度、 2013年度、 2014年度和 2015年 1-9月 告期 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 最近三年及一期末指 31日和 2015年 9月 30日 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12 最近三年末指 月 31日 交易日指上海证券交易所的营业日 工作日指 北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日和休 息日） 国务院指中华人民共和国国务院，即中央人民政府 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 交通部、交通运输部指中华人民共和国交通运输部 商务部指中华人民共和国商务部 海事局指中华人民共和国海事局 银监会指中国银行业监督管理委员会 人民银行、央行指中国人民银行 山东省政府、省政府指山东省人民政府 山东省国资委、省国 指山东省人民政府国有资产监督管理委员会 资委 山东金融办指山东省金融工作办公室 欧盟指 欧洲联盟，是欧洲地区规模较大的区域性经济合作的国 际组织 山东高速指山东高速集团有限公司 山东国资控股指山东国有资产投资控股有限公司 山东钢铁指山东钢铁集团有限公司 山钢股份指山东钢铁股份有限公司 山钢国贸指山东钢铁集团国际贸易有限公司 山东海运指山东海运股份有限公司 海运国贸指山东海运国际贸易有限公司 山东水运指山东水运发展有限公司 1-1-3-11 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 山东海洋金控指山东海洋金融控股有限公司 山东海洋国际指山东海洋国际（香港）有限公司 山东海商投指山东海洋商业投资有限公司 山东海洋发展指山东海洋发展有限公司 海融小额贷指济南市市中区海融小额贷款有限公司 海晟租赁指海晟国际融资租赁有限公司 山东海工指山东海洋工程装备有限公司 航运发展指山东海运航运发展有限公司 远东海运指山东远东海运集团有限公司 蓝基金管理公司指山东蓝色经济产业基金管理有限公司 泰山学者股权投资指山东泰山学者蓝色产业领军人才股权投资合伙企业 海洋钻井投资指山东海洋钻井投资合伙企业 山东海洋明石指山东海洋明石产业基金管理有限公司 北京海洋基石指北京海洋基石创业投资管理有限公司 莱钢集团指莱芜钢铁集团有限公司 莱钢股份指莱芜钢铁股份有限公司 莱钢国贸指山东莱钢国际贸易有限公司 兖矿集团指兖矿集团有限公司 新矿集团指新汶矿业集团有限责任公司 日照港集团指日照港集团有限公司 鲁信集团指山东省鲁信投资控股集团有限公司 山东交运集团指山东省交通运输集团有限公司 各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的大小，干 散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类。大宗散货包 散货/干散货指 括：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批量散货包括：钢 铁、木材、化肥、水泥等 是海洋钻井平台建造中用来构建人员工作、生活区域的 海工标准箱指海工产品。主要包含工作间、住人间、空气压缩防爆箱、 液体处理设备以及移动石油分解设备等主要产品 又名“航次租船 ”，是一种由船舶所有人向租船人提供 程租指特定的船舶，在特定的两港或数港之间完成某一特定航 次或几个航次运输任务并收取租赁费的业务 船舶所有人把船舶出租给承租人使用一定期限的租船 期租指方式，在期限内，承运人可以利用船舶的运载能力来安 排货运并向船舶所有人按照约定条件支付相应的租金 PDH指 丙烷脱氢制丙烯，是以一种以丙烷替代各种馏分油为原 料来集中生产丙烯的新型工艺 BDI指波罗的海干散货综合运价指数 VLGC指大型液化气运输船 1-1-3-12 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 LPG指液化石油气，丙烷和丁烷的混合物 NOX、SOX指氮氧化物、硫氧化物，是大气的污染物 GDP指国内生产总值 元/万元/亿元指如无特别说明，指人民币元 /万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，该等差异系因四舍五入所致。 1-1-3-13 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 第一节发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）本期发行的批准情况 2015年4月21日，山东海投第一届董事会第二十七次会议审议通过了《山东 海洋投资有限公司关于发行公司债券的议案》，同意公司在境内公开发行面值总 额不超过3亿元的公司债券。此议案于 2015年5月15日经发行人 2015年第一次临时 股东会审议通过。 （二）核准情况及核准规模 经中国证监会于2015年10月15日签发的“证监许可[2015]2296号”文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币3亿元（含 3亿元）的公司 债券。 本期债券为本次债券第二期发行，公司综合市场等各方面情况，确定本期债 券的发行规模为 1亿元，债券期限为 5年期固定利率品种，附发行人第 3年末上调 票面利率选择权和投资者回售选择权。 （三）本期债券的主要条款 1、发行主体：山东海洋投资有限公司。 2、本期债券名称：山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一 期）。 3、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币 3亿元（含 3亿元），采用分 期发行方式，本期债券发行总额为人民币 1亿元。 4、票面金额和发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券为5年期固定利率品种，附发行人第 3年末上调票面 利率选择权和投资者回售选择权。 1-1-3-14 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网 下询价簿记结果，由发行人和主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债 券票面利率在债券存续期内前 3年固定不变；在存续期的第 3年末，如发行人行使 上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票面利率 加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。 7、债券形式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 10、起息日：本期债券的起息日为 2016年3月30日。 11、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 12、付息日期：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2017年至2021年每 年的3月30日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的 3月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个工作日，顺延期间不另计息）。 13、兑付登记日：本期债券的兑付登记日按登记机构相关规定处理。在兑付 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得本次 兑付款项。 14、兑付日期：本期债券的兑付日为 2021年3月30日，若投资者行使回售选 择权则其回售部分债券的兑付日为 2019年3月30日（如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 1-1-3-15 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 16、计息期限：本期债券的计息期限为 2016年3月30日至2021年3月29日。若 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2016年3月30日至2019年3 月29日。 17、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率。公司将于本期债券第 3个计息年度付息 日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调 本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 18、回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公 告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全 部或部分按面值回售给公司。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日， 公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。投资者未进 行回售的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。 19、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回 售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 20、担保情况：本期债券无担保。 21、募集资金专项账户、专项偿债账户：发行人设立募集资金专项账户、专 项偿债账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。本期债券 的募集资金专项账户与专项偿债账户为同一账户。 22、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，发行人的主体长期 信用等级为AA+，本期债券的信用等级为 AA+，评级展望为稳定。 1-1-3-16 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 23、主承销商：西部证券股份有限公司。 24、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。 25、簿记管理人：西部证券股份有限公司。 26、发行方式与发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公 开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询 价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 27、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对 认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申 购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者 按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同 时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终 配售结果。 28、向公司股东配售安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股 东优先配售。 29、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。 30、募集资金用途：发行人拟将本期债券募集资金扣除相关发行费用后全部 用于补充流动资金。 31、拟上市交易场所：上海证券交易所。 32、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交 易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按 上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行。 33、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 1-1-3-17 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期发行的有关机构 （一）发行人 名称：山东海洋投资有限公司 住所：济南市市中区旅游路 28666号国华东方美郡 1区6号楼 办公地址：济南市市中区旅游路 28666号国华东方美郡 1区6号楼 法定代表人：包剑英 电话：0531-68610111 传真：0531-68610000 邮政编码：250002（二）主承销商、簿记管理人 名称：西部证券股份有限公司 住所：西安市新城区东新街232号信托大厦 办公地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦2楼 法定代表人：刘建武 项目经办人：陈亚利、付橙轩 电话：029-87406648 传真：029-87406134 邮政编码：710004（三）分销商 名称：华创证券有限责任公司 1-1-3-18 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 住所：贵州省贵阳市中华北路 216号华创大厦 办公地址：北京市西城区锦什坊街 26号恒奥中心C座3A 法定代表人：陶永泽 项目经办人：余璇 电话：010-66500923 传真：010-66500935 邮政编码：100033 （四）律师事务所 名称：山东德衡律师事务所 住所：青岛市延安三路 234号海航万邦1号楼34层 法定代表人：胡明 经办律师：霍桂峰、田军、孙盛坤 电话：0531-80671878 传真：0531-80671873 邮政编码：266071 （五）会计师事务所 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院7号楼12层 法定代表人：梁春 经办注册会计师：殷宪锋、李莉 电话：0531-69954738 传真：0531-69954738 1-1-3-19 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 邮政编码：250100 （六）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路 1555号A座103室K-22 法定代表人：朱荣恩 经办人：钱进、康芳华 电话：021-63504375 传真：021-63610539 邮政编码：200001 （七）债券受托管理人 名称：西部证券股份有限公司 住所：西安市新城区东新街232号信托大厦 办公地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦2楼 法定代表人：刘建武 项目经办人：陈亚利、付橙轩 电话：029-87406648 传真：029-87406134 邮政编码：710004 （八）本期债券拟申请上市的证券交易场所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 总经理：黄红元 1-1-3-20 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （九）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦36楼 负责人：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 （十）簿记管理人收款银行 银行账户：西部证券股份有限公司 账号： 3700012109027300389 开户行：工行西安市东新街支行 大额支付系统号：102791000040 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 以及以其它方式合法取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 1-1-3-21 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 四、发行人与本期发行的有关中介机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系。 1-1-3-22 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和购买公司本期发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其 他资料外，应审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国内外宏观经济形势、货币金融政策等因素变化影响，市场利率存在波动 的可能性。本期债券采用固定利率形式，期限较长，或跨越一个以上利率调整周 期，市场利率的波动可能使本期债券持有人面临实际投资收益波动的风险。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请在上交所上市流通。因本期债券的上 市或交易流通的审批或核准事宜需要在债券发行结束后进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市 交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，由于证券交易市场的交易 活跃程度受宏观经济、投资者分布及其交易意愿等多种因素的影响，公司亦无法 保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的 债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上 市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无 法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流 动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好，本期债券的本息偿付具备较强的保障。在本 期债券存续期间内，受国家宏观经济政策、行业发展和市场环境变化等不可控制 因素的影响，发行人的经营活动若不能产生预期的收益和现金流，或将导致公司 不能从预期的还款来源中获得足够资金按期偿付本息，从而影响本期债券持有人 的利益。 1-1-3-23 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 本期债券为无担保债券，尽管在本期债券发行时，公司已根据现实情况安排 了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按 时偿付债券本息。发行人在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾 发生违约行为。发行人最近三年按约偿还银行贷款利息及本金，未有违约情形。 发行人亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦可 能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 发行人目前资信状况良好，经上海新世纪综合评定发行人主体长期信用等级 为AA+，本期债券评级为 AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对 公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。资信评级机构对公司本期债券的信 用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对 本期债券的投资价值做出了任何判断。 本期债券存续期内，或存在客观原因导致资信评级机构调低发行人的主体信 用等级和本期债券的信用等级的风险，这将对本期债券投资者产生不利影响。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率上升的风险 最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 27.13%、47.79%、63.62%和 65.07%。最近三年呈逐年上升趋势，主要是因为发行人近年处于快速发展阶段， 主营业务之一的海洋运输物流板块对运力投入要求较高。船舶建造及运营投资规 1-1-3-24 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 模大，建造、回收周期长，发行人通过增加中长期负债满足运力投资增加的资金 需求。未来，随着在建船舶的建造完成、投入运行，发行人经营将逐步进入边投 入边收回的阶段，后续借款将以置换前期债务为主，预计新增债务数量有限。发 行人始终秉承稳健的经营理念，日常经营较为稳定，各业务板块运行良好，通过 严格控制负债规模和债务结构，资产负债率保持在较为合理的水平，但仍可能因 资产负债率上升而面临潜在的债务偿还风险。 2、主营业务盈利能力波动的风险 最近三年及一期，发行人利润总额分别为 828.27万元、 3,646.41万元、 13,305.27万元和 14,980.77万元，净利润分别为 496.16万元、3,001.82万元、 11,062.51万元和11,663.82万元。近年来，发行人业务比重较大的海洋运输物流板 块和国际贸易板块受宏观经济周期影响较大，盈利能力受到一定限制。虽然发行 人目前盈利能力仍逐年大幅上升，且随着国内资本市场发展，重点培育的投资类 业务板块收入和利润有望不断增加，但不排除宏观经济周期或相关行业周期造成 发行人主营业务盈利能力波动的风险。 3、期间费用上升的风险 最近三年，发行人的期间费用分别为8,379.74万元、13,842.76万元和29,631.34 万元。发行人期间费用呈现逐年上升的态势，一方面因公司业务的快速发展带来 管理及销售费用的增长；另一方面公司海洋运输物流业务购建船舶的资金需求主 要通过增加中长期债务来满足，从而令财务费用增长较快。未来，随着发行人的 在建船舶的投入运行，主营业务将逐步进入边投入边收回的阶段，预计后续期间 费用增速将放缓。但随着未来公司营业收入规模的增长，不排除期间费用数额将 同步增长，可能对发行人的盈利水平带来一定的影响。 4、未来资本性支出压力较大的风险 为加快实施打造山东半岛蓝色经济区规划，建设山东半岛蓝色经济区核心投 融资平台、海洋科技成果孵化和技术转化平台、海洋产业整合平台，发行人拟继 续加大在海洋油田服务等未来收益丰厚业务领域的投资力度。为满足公司业务拓 展的资金需求，发行人将积极拓宽融资渠道，充分利用资本市场股权、债权多种 1-1-3-25 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 融资方式解决资金需求。随着前期投入的项目、船舶的运行，预计发行人资产质 量、盈利水平将不断提高，融资能力随之上升，但仍不排除宏观经济环境、国家 产业政策、金融政策变化及资本市场波动等因素拖延公司融资进程，从而使未来 的投资具有一定的不确定性。 5、汇率波动的风险 目前，发行人的海洋运输物流业务以境外结算为主，相关融资也采用外币直 接结算，相关业务经营形成境外循环，因此受汇率波动的影响较小。但随着公司 海外业务的拓展，资本运作频率的增加，不排除未来增加人民币与外汇、外汇不 同币种之间的兑换。汇率随着国内外经济、政治环境等众多因素变化而频繁变动， 导致公司可能在货币兑换时面临一定的汇兑收益或者损失，进而可能在一定程度 上对公司的经营收入和利润产生影响。 （二）经营风险 1、行业周期性波动风险 海洋运输物流、国际贸易、船舶管理等业务与国内外经济形势密切相关，呈 现出明显的周期性特点。 2010年以来，受国际宏观经济环境和宏观经济周期影响， 航运市场、国际贸易等领域步入下行周期，全球航运业务增速下滑，各大型航运 企业的经营业绩均受到较大程度的负面影响。近年来，全球各国、各主要经济体 采取多种经济刺激措施，国际贸易结构性回升趋势明显，国际航运部分业务逐步 走出低谷。但航运市场需求的周期性波动仍继续影响发行人相关产业经营业绩。 若航运市场持续低迷或继续下行，或将对发行人的海洋运输物流、国际贸易等业 务领域的盈利稳定性造成一定不利影响。 2、行业竞争风险 随着国际航运市场的放开，航运业竞争日趋激烈。对于干散货运输业务，由 于公司成立时间较短，主要竞争对手为一线企业，需面对一线企业运力规模、客 户积累、历史经验等优势的挑战，虽然近三年业绩呈快速上升态势，但仍面临一 定的竞争压力。对于液散货运输业务， LPG运输在我国尚属于新兴市场，竞争程 度相对较低，公司具备一定的先发优势。但随着 LPG运输领域竞争对手的增多， 1-1-3-26 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 发行人面临的竞争压力也会逐渐增加。 3、燃油价格波动的风险 航运业的燃油成本占海洋运输物流业务总成本的比例较大，燃油价格在很大 程度上受到国际市场原油价格波动的影响。以船舶运行使用较多的 380号燃料油 为例，最近 10年价格波动幅度极大， 2005年初每吨约 149美元，之后连续上涨， 2008年7月中旬价格达到近 10年的最高点——每吨约 761美元，此后开始连续下 跌，至 2008年底价格约为每吨 198美元；随着世界经济复苏， 380号燃料油价格又 经历了三年多的上涨，2012年3月末涨至每吨约743美元的高点，随后再次进入下 跌周期；目前每吨约 160美元。由于市场燃料油价格与运价存在一定的联动关系， 在一定程度上抵消了其价格波动给公司海洋运输物流业务带来的负面影响，但若 未来继续大幅波动或单边上升，仍将对公司控制原材料成本形成一定挑战，从而 影响公司的盈利能力。 4、安全经营风险 发行人主营的海洋运输物流、船舶管理及船员管理业务属于交通运输业务， 安全管理是发行人日常经营管理的核心内容之一。为保证安全生产形势持续稳 定，发行人建立了完善的安全生产管理体系，船舶运营也均采用单船公司的形式 进行风险隔离，由各法人主体承担责任。但不排除发生小概率重大安全事故，或 给发行人的声誉和生产经营带来一定的影响。 （三）管理风险 1、集团化管控风险 伴随着公司业务布局逐步落地，发行人业务规模持续扩大、业务板块日益增 多，且海洋运输物流、国际贸易和金融等相关业务均由其权属企业开展，各权属 企业之间的战略协同、业务协同对公司整体经营效益的提高至关重要，该种经营 模式对发行人集团化管控能力提出了更高的要求。为提升集团管控效力，发行人 不断完善法人治理和集团管控架构，建立健全以全面风险管理为导向，战略管控、 财务管控相结合的集团化管控体系。鉴于发行人业务布局尚处于不断丰富完善过 程中，管控权属企业逐步增多，集团管控体系仍需不断完善，管控能力仍需不断 1-1-3-27 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 提升。 2、人力资源管理风险 目前，公司培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，在相关权属企业 采取市场化人才招聘和激励机制，积极引进并充分发掘优秀人才，为公司发展提 供了重要的保障。但随着公司各项业务的快速发展，人力资本结构性短缺以及中 高端人才相对不足等问题在短时间内仍一定程度地存在，部分行业人力资本竞争 加剧，对公司激励约束机制等人力资源建设和管理提出更高要求。 （四）政策风险 1、海洋运输物流行业政策风险 发行人权属企业山东海运所从事的海洋运输物流业务，已经形成了以国际干 散货运输和国际油气能源运输为主的业务布局，并在行业内具有一定的竞争优 势。近些年来，国务院、交通部、商务部、海事局等相继发布了多项政策法规， 如《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》、《促进海运业健康发展若干 意见的实施方案》、《交通运输部安全生产事故责任追究办法（试行）》、《关 于修改<老旧运输船舶管理规定>的决定》、《关于修改 <中华人民共和国船舶污 染海洋环境应急防备和应急处置管理规定 >的决定》等。上述政策法规的出台一 方面促进了海运结构调整、航运服务业转型升级、港口服务等，从而使发行人这 类设备先进、行业技术领先的企业更具竞争力。另一方面，也对海洋运输物流企 业在环保、人员管理、海事安全等方面提出了更加严格的要求。在国际层面，国 际海事组织（ IMO）及欧盟、美国等不断提升安全与环保要求，已出台或正在制 定一系列新规定，如即将生效的《国际船舶压载水和沉积物控制和管理公约》和 《国际防止船舶造成污染公约》，并且排放控制区对 NOX、SOX的指标要求日趋 严格。此外，温室气体（ GHG）减排及全球航海碳排放交易体系也已提上国际 海事组织的议事日程。如果未来上述相关政策法规进一步收紧，则可能对公司的 生产经营产生一定影响。 2、金融产业政策风险 发行人权属企业涉足的融资租赁、产业投资基金、小额贷款等金融及类金融 1-1-3-28 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 相关业务对政策变动较为敏感。对于融资租赁行业，商务部出台了《融资租赁企 业监督管理办法》，深圳市出台了《关于推进前海湾保税港区开展融资租赁业务 的试点意见》，国家外汇管理局简化了融资租赁公司对外债权外汇管理等，上述 政策法规的出台对于发行人融资租赁业务的发展提供了法律保障，也对业务的合 规性提出了要求。对于产业投资基金，虽国家多项政策大力促进其发展，但是已 投股权项目能否顺利退出或将受到资本市场监管政策调整和相关退出机制政策 变动的影响。对于小额贷款行业，在银监会、人民银行出台《关于小额贷款公司 试点的指导意见》后，山东金融办相继出台《关于进一步加强日常监管督促小额 贷款公司依法合规经营有关问题的通知》、《关于加强小额贷款公司贷款分类管 理提高风险拨备水平有关问题的通知》、《关于进一步加强小额贷款公司管理的 通知》、《关于支持小额贷款公司做优做强的通知》，对小额贷款公司从合规、 风险控制角度提出一系列要求。国家相关部门对于金融业的监管一向较为严格， 在出台政策促进行业发展的同时，往往从多个角度进行风险控制，发行人权属企 业资本金充足、运行风格稳健、风控严格，上述政策在带来更多外部发展机遇的 同时，也可能对相关权属企业的生产经营产生一定影响。 3、环保政策导致成本上升风险 包括我国在内的许多沿海国家及国际组织在防止船舶污染河流、海洋环境方 面制定了相关的法律、法规，并签署了一系列相关国际公约，对航运船只污染物 排放等做出了规定。近年来，随着社会环保意识的增强，各国对环境保护日益重 视，普遍加强环境监管，并可能颁布更加严格的环境保护法律、法规和政策，未 来发行人权属企业运营的船队及海洋石油钻井平台或将因此增加相关支出以达 到新规的要求，从而影响发行人的盈利水平。 4、国际贸易政策变化风险 随着全球经济环境的不断变化以及我国产业结构升级带来的经济贸易政策 调整，我国市场开放度逐渐提高，国际贸易规模日益扩大。特别是“一带一路” 国家战略的实施和中韩自由贸易区、中澳贸易协定等相关战略合作的逐步落实， 为公司国际贸易业务增长带来新的外部机遇。但如果未来我国对外贸易政策发生 变化，或者我国主要贸易国在关税或非关税壁垒等方面出台保护本土政策，则可 1-1-3-29 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 能对发行人的国际贸易业务带来不利影响。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害、政治冲突事件以及突发性公共卫生事件等不可预知的风险可 能给公司的财产、人员造成不同程度的损失，进而有可能影响公司的正常生产经 营活动。 1-1-3-30 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券发行的资 信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《山东海洋投资有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为 AA+，本 期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 上海新世纪评定发行人的主体长期信用等级为 AA+，该级别的涵义为发行人 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 上海新世纪评定本期债券的信用等级为 AA+，该级别的涵义为本期债券的偿 付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险 1、上海新世纪关于发行人及本期债券信用评级所考虑的优势 （1）区外部环境良好。山东省经济持续健康发展，财政收入逐年增长，综 合经济实力显著增强。半岛蓝色经济区国家战略获批以来，山东省蓝色经济呈现 出加速发展的态势。作为实施半岛蓝色经济区国家战略的核心投融资平台，山东 海投面临较好的外部环境和发展机遇。 （2）多元化的业务格局。山东海投形成了以现代海洋运输物流、海洋油田 服务和涉海金融服务业为基础，多元化发展的业务格局金融与实业的结合力度逐 步加大，多元化经营有利于提升公司的抗风险能力。 （3）航运业务具有一定的竞争力。山东海投的干散货运输业务和液散货运 输业务在运力、客户资源和产业化经营方面均拥有一定的行业竞争力和区域竞争 力。 1-1-3-31 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 （4）金融及海工装备业务可对后续业绩形成支撑。山东海投金融板块运营 的产业基金、融资租赁及小额贷等目前市场认可度较高，且海洋油田服务通过人 才引进和跨境并购的方式正在实现快速发展，随着公司投建的高性能钻井平台的 完工，可为后续业绩形成一定支撑。 （5）即期债务偿付能力较强。目前，山东海投负债结构合理，资产流动性 较好，货币资金尚属充裕，即期债务偿还能力较强。且公司与多家银行建立了良 好关系，保持了融资渠道的多样性和稳定性，财务弹性空间较大。 2、上海新世纪关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的风险 （1）行业景气度低迷。海洋运输和贸易业务易受经济波动影响。目前航运 价格指数处于低位震荡，大宗商品价格波动下滑，加大了山东海投海洋运输和贸 易业务的经营压力。 （2）偿债压力不断增大。山东海投船舶建造和对外股权投资等资本支出规 模较大，负债经营程度逐年攀升，且未来资本支出规模仍很大，偿债压力不断增 大。 （3）金融板块效益体现有限。山东海投金融板块处于发展阶段，对公司业 绩支撑作用尚未充分发挥，且风控体系有待完善，人才储备有待加强。受宏观经 济环境的影响，小额贷款业务出现一定规模的逾期贷款。 （4）经营性现金流状况表现不佳。山东海投尚处于发展期，且由于金融板 块在起步阶段，融出资金的增加使经营性现金流一直处于净流出状态。 （三）跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期债券存 续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对本期债券发行人 进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于山东海投年度报告 披露后两个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评 级资料的基础上做出的评级判断。 1-1-3-32 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟 踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知资信评级机构相应事项并 提供相应资料。 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送 至发行人，并同时发送至上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）予以公告，且 在上海证券交易所网站公告披露的时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他 场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门 监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评级等评级行动。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至 2015年9月30日，发行人合并口径在主要贷款银行获得的人民币授信额 度合计为 823,500.00万元人民币，外币授信额度合计为 24,480.00万美元；其中已 使用人民币授信额度为 414,169.25万元人民币，已使用外币授信额度为 24,285.00 万美元；尚有 409,330.75万元人民币授信额度以及 195.00万美元授信额度未使用， 发行人获得主要贷款银行的授信情况如下： 表3-1 发行人获得主要贷款银行的授信情况 单位：万元 授信银行授信额度已使用额度剩余额度 农业银行 283,600.00 180,900.00 102,700.00 中国银行 50,000.00 40,000.00 10,000.00 民生银行 50,000.00 0.00 50,000.00 青岛银行 38,000.00 0.00 38,000.00 招商银行 40,000.00 0.00 40,000.00 威海银行 20,000.00 5,000.00 15,000.00 工商银行 68,000.00 10,890.00 57,110.00 1-1-3-33 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 授信银行授信额度已使用额度剩余额度 汇丰银行 18,500.00 13,253.25 5,246.75 浦发银行 50,000.00 14,000.00 36,000.00 中信银行 20,000.00 10,000.00 10,000.00 兴业银行 80,000.00 55,726.00 24,274.00 北京银行 35,000.00 25,000.00 10,000.00 交通银行 31,000.00 20,000.00 11,000.00 工银亚洲 20,000.00 20,000.00 0.00 农银香港 19,400.00 19,400.00 0.00 合计（万元） 823,500.00 414,169.25 409,330.75 永隆银行（万美元） 480.00 285.00 195.00 澳门国际（万美元） 2,000.00 2,000.00 0.00 齐鲁银行（万美元） 22,000.00 22,000.00 0.00 合计（万美元） 24,480.00 24,285.00 195.00 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况 最近三年公司在与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违 约现象。 （三）截至本募集说明书签署日发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 2014年11月12日，发行人控股子公司山东海运在香港市场面向专业投资者发 行总金额20,000.00万美元的债券，该美元债券为私募发行，募集资金全部用于偿 还银行借款。2015年10月26日，发行人面向合格投资者发行规模为 20,000.00万元 山东海洋投资有限公司 2015年公司债券（第一期）。 2016年2月19日，发行人发 行了规模为70,000.00万元的山东海洋投资有限公司2016年度第一期中期票据。截 至本募集说明书签署日，公司发行的债券及其他债务融资工具具体情况如下： 表3-2公司发行的债券及其他债务融资工具情况 债券品种发行规模起息日期 发行 期限 票面利率担保 信用增强级 债券 20,000.00万美元 2014年 11月 12日 5年 3.625%备用信用证 1-1-3-34 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 公司债券 20,000.00万元 2015年 10月 27日 5年 3.80%无 中期票据 70,000.00万元 2016年 02月 19日 5年 4.09%无 截至本募集说明书签署日，公司上述债券尚未到期，发行人不存在延迟支付 本息的情形。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 如发行人本次申请发行的 3亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕 后，发行人累计公司债券余额为 3亿元，占发行人截至 2015年9月30日（未经审计） 合并资产负债表中净资产合计数的比例为 5.06%，未超过发行人最近一期净资产 的40%。 （五）最近三年及一期合并财务报表主要财务指标 表3-3最近三年及一期合并财务报表主要财务指标 财务指标 2015年 9月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动比率（倍） 2.69 1.70 1.75 3.57 速动比率（倍） 2.13 1.13 1.33 2.78 资产负债率（ %） 65.07 63.62 47.79 27.13 贷款偿还率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 毛利率（ %） 6.84 8.08 9.52 12.67 营业利润率（ %） 3.75 2.92 2.19 0.78 应收账款周转率（次 /年） 8.36 8.86 5.87 4.89 存货周转率（次/年） 1.94 2.44 1.61 0.60 息税折旧摊销前利润 （EBITDA）（万元） 67,657.25 42,670.66 20,074.01 10,963.01 利息保障倍数（倍） 1.91 1.24 1.02 1.15 注：上述财务指标计算方法如下： （1）流动比率 = 流动资产 /流动负债； （2）速动比率 =（流动资产 -存货）/流动负债； （3）资产负债率 =（负债总额 /资产总额） ×100%； （4）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 /应偿还贷款额； （5）利息偿还率 = 实际支付利息 /应付利息； （6）毛利率 =（营业总收入 -营业成本） /营业总收入 ×100%； 1-1-3-35 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 （7）营业利润率 = 营业利润 /营业总收入 ×100%； （8）应收账款周转率 = 营业总收入/应收账款平均净额，最近一期应收账款周转率已按年 化折算； （9）存货周转率 = 营业成本 /存货平均余额，最近一期存货周转率已按年化折算； （10）息税折旧摊销前利润（EBITDA） = 净利润+所得税费用+财务费用中的利息支出 + 固定资产折旧 +无形资产摊销 +长期待摊费用摊销； （11）利息保障倍数 = （利润总额+财务费用中的利息支出） /（财务费用中的利息支出 + 资本化的利息支出）。 1-1-3-36 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 第四节偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金 运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于本期债券的本息偿付， 以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息支付 1、本期债券的起息日为 2016年3月30日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 2017年至2021年每年的 3月30日为本期债券上一计息年度的付息日。若投资者放弃回售选择权，本期债 券的付息日则为 2017年至2021年每年的 3月30日；若投资者部分或全部行使回售 选择权，则回售部分债券的付息日为 2017年至2019年每年的 3月30日；未回售部 分债券的付息日为 2017年至2021年每年的 3月30日。（如遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息）。 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告 中予以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 （二）本金偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2021年3月30日；若投资者 行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019年3月30日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告 中予以说明。 1-1-3-37 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 二、偿债资金主要来源 发行人主要业务的盈利是本期债券偿债资金的主要来源。最近三年及一期， 公司营业总收入分别为 45,813.45万元、 158,867.15万元、 428,103.69万元和 379,075.01万元；公司净利润分别为 496.16万元、3,001.82万元、11,062.51万元和 11,663.82万元。 山东海投重视对产业的投入力度，下属公司通过引进先进的生产设备大力提 升运营效率和运营质量。在近几年全球航运市场持续低迷、航运公司普遍大幅亏 损的情况下，山东海运连续四年实现盈利。同时，公司发起设立的股权投资企业 自2015年起陆续进入回收期，由此产生的投资收益将极大地提升公司的盈利水 平。此外，公司与多家银行建立了良好的银企关系，其良好的信誉使得公司能够 获得多渠道、持续性的融资，确保公司能取得充足的项目开发资金，保障公司的 良好运营与发展。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升。 公司良好的业务发展前景和持续增长的盈利能力将为本期债券的本息偿付提供 有力保障。 三、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通 过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015年9月30日，发行人流动资产余额为 725,767.08万元，其中存货为 151,177.28万元，货币资金为 343,689.40万元，除存 货及权利受限制的货币资金外的流动资产余额为 390,872.31万元。上述未受限的 流动资产总额可以覆盖本期债券发行额度，作为发行人偿债应急保障措施，具备 可操作性。此外，公司业务的不断发展，将为营业收入、营业利润以及经营性现 金流入的持续增长奠定基础，为公司的偿债能力提供稳定保障。 （二）主要贷款银行授信额度 发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资 能力良好。截至 2015年9月30日，发行人合并口径在主要贷款银行获得的人民币 1-1-3-38 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 授信额度合计为 823,500.00万元人民币，外币授信额度合计为 24,480.00万美元； 其中已使用人民币授信额度为 414,169.25万元人民币，已使用外币授信额度为 24,285.00万美元；尚有 409,330.75万元人民币授信额度以及 195.00万美元授信额 度未使用，这为本期债券的偿还提供了充足的保障。发行人获得主要贷款银行授 信的具体情况见本募集说明书“第三节发行人及本期债券的资信状况”。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付， 发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专项账户和专项偿债账户、制 定《债券持有人会议规则》、发挥债券受托管理人的作用、确定专门部门与人员 负责每年的偿付工作、安排偿债资金和制定管理措施、加强信息披露、发行人董 事会承诺等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）设立募集资金专项账户、专项偿债账户 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利 益，发行人设立了募集资金专项账户和专项偿债账户。 1、开立募集资金专项账户 发行人开立募集资金专项账户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活 动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 2、设立专项偿债账户 发行人将设立专项偿债账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券本息 的及时、足额偿付。在本期债券发行前，发行人将选定具有良好声誉的金融机构 开设本期债券专项偿债账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。 （1）专项偿债账户资金来源 专项偿债账户的资金来源为日常经营产生的现金流入，账户内资金专门用于 本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其他支出。 （2）专项偿债账户资金的提取频度、提取起止时间和提取金额 1-1-3-39 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 在本期债券存续期内每个付息日的前 15个工作日，发行人开始归集付息所 需资金，确保在本期债券每个付息日前第 3个工作日之前（含第 3个工作日）专 项偿债账户的资金余额不少于当期应付利息金额。 在本期债券存续期内本金兑付日的前 15个工作日，发行人开始归集兑付所 需资金，本期债券兑付日前第 3个工作日之前（含第 3个工作日）专项偿债账户 的资金余额不少于当期应付本息金额的 100%。 （3）专项偿债账户的管理方式和监督安排 公司指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调 本期债券本息的偿付工作。账户开设所在金融机构应对专项偿债账户内资金的归 集和使用进行监督，并将专项偿债账户资金划付的相关情况及时通知本期债券受 托管理人。本期债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。 （4）专项偿债账户的信息披露 若发行人未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项偿债账 户，账户开设所在金融机构应通知债券受托管理人，并由其负责督促发行人补足 应缴的偿债资金。若发行人未能在前述规定时间结束后的 1个工作日内补足，债 券受托管理人有义务督促发行人履行应尽义务，并有权通过在相关信息披露平台 发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。 （二）制定《债券持有人会议规则》 发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求共 同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权 利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息按约偿付做出了合理的制 度安排。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人， 采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 1-1-3-40 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺的履行情况，在发行人可能出现债 券违约时及时通知债券受托管理人，并根据《债券受托管理协议》采取必要的措 施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托 管理人”。 （四）专门部门负责每年的偿付工作 发行人指定公司财务部门牵头负责本期债券的偿付工作，协调公司其他相关 部门在年度财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，以保证本息如期偿付 以及保障债券持有人的利益。 （五）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管 理、加强公司的流动性管理和募集资金运用等资金管理，并将根据债券本息未来 到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额 地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以保障投资者的利 益。发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项 的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向 债券持有人清偿全部到期应付的本息。 （六）严格履行信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，确保公司偿债能力、募集 资金运用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按照《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定，在出现以下情 形时及时予以披露： 1、公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、公司主要资产被查封、扣押、冻结； 1-1-3-41 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、公司当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 9、公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； 10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 11、公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； 12、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉 嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 13、公司拟变更募集说明书的约定； 14、公司不能按期支付本次债券本息； 15、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动的； 16、公司提出债务重组方案的； 17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； 18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 （七）发行人董事会承诺 根据本公司于 2015年4月21日召开的第一届董事会第二十七次会议及于 2015 年5月15日召开的 2015年第一次临时股东会审议通过的关于本次公司债券发行的 有关决议以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本 息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 1-1-3-42 山东海洋投资有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、违约的相关处理 （一）本期债券违约的情形 本期债券违约的情形详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”相关内 容。 （二）违约责任及承担方式 1、发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人 支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和 （未完）  |