[公告]16外运02：募集说明书摘要
声 明 本募集说明书摘要依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司 债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定编制。 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全 文，并以其作为投资决定的依据。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且 公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本 付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托 管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情 形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持 有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增 信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组 或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托 管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声 明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的 各项风险因素。 重大事项提示 一、公司的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA，本次债券发 行前，发行人2015年9月30日合并报表未经审计的净资产为668,457.14万元；本次公 司债券发行募集总额不超过25亿元（含25亿元），占发行人2015年9月30日未经审计 的合并报表净资产的比例为37.40%，未超过发行人最近一期净资产的40%。发行人 最近三个会计年度实现的年均可分配利润（2012年度、2013年度及2014年度合并报 表中归属于母公司所有者的净利润平均值）为48,983.71万元，预计不少于本次债券 一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率 存在波动的可能性。由于本次公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周 期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本次公 司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。 三、发行人主营业务为房地产开发业务。受国家宏观调控政策的影响，发行人 产品的市场需求存在一定的不确定性，市场需求的不确定性会影响发行人的主营业 务成长性及盈利能力，从而影响公司的偿债能力。 四、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易 所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人 亦无法保证上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司合并报表资产负债率 分别为80.06%、78.18%、78.94%、78.09%。总体来看，公司近年来的业务扩张速度 较快，用于购置土地、项目开发的投入较多，导致发行人资产负债水平较高，但最 近三年及一期资产负债率和负债结构基本保持稳定，说明发行人已逐步进入稳定发 展期。但随着公司业务的不断扩张，项目支出的相应增加，公司债务规模及资产负 债率有可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发 生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。 六、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月经营活动产生的现金流量净 额分别为132,328.11万元、-147,729.67万元、-150,715.53万元和266,691.21万元。2013 年、2014年主要受支付工程款增加、新增土地购置支出和部分项目土地增值税清算 等因素的影响，使得公司经营活动产生的现金流量净额为负。作为本期债券还本付 息资金的主要来源，如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司的经营活动产生 的现金流状况，则在某种程度上会影响本期债券的偿还。 七、截至2015年9月30日，发行人抵押、质押资产的账面价值为918,064.23万元， 占发行人最近一期总资产的比例为30.09%，受限资产主要系为金融机构借款设定的 担保资产，主要包括公司及下属子公司开发的房地产项目和持有的物业。虽然目前 发行人的声誉及信用记录良好，与多家银行、金融机构均保持合作关系，不存在借 款本息违约偿付的情形，但未来若因流动性不足等原因导致公司未能按时及足额偿 付相关债务时，将有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经营构成 不利影响。 八、截至2015年9月30日，发行人对合并报表范围以外公司担保总额为268,000 万元，占发行人最近一期净资产的比例为40.09%。对外担保实际余额为265,000万元， 占发行人最近一期净资产的比例为39.64%，被担保方均为发行人关联方。 九、截至2015年9月30日，公司当期竣工面积54.01万平方米，尚余可售项目规 模为94.63万平方米。从近几年签约销售情况来看，公司可售面积充足，能够满足公 司未来几年的销售需求。从区域分布看，公司可售项目集中于一线、二线少数城市， 一、二线城市2015年9月底可售面积占比分别为32.45%和67.55%。其中，就单个项 目的可售情况而言，占比最高的为沈阳星河湾项目（占比31.06%），其尚余可售面 积为29.39万平方米；其次是西安星河湾项目，占比为21.37%，该项目尚余可售面积 为20.22万平方米。公司二线城市可售面积占比较大，且二线城市房产销售价格更容 易受到市场影响造成波动，存货去化周期较长，投资者需持续关注该区域未来的经 济形势及由此可能产生的销售价格下降风险、存货去化周期增加风险。 十、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次公 司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在 本次债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的 信用评级在本次债券存续期内发生不利变化，本次债券的市场交易价格将可能发生 剧烈波动，甚至导致本次债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易 流通。 十一、联合信用评级有限公司在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间 对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司将密切 关注发行人的经营管理状况及相关信息，将依据其信用状况的变化决定是否调整本 次债券信用等级。联合信用评级有限公司将在联合信用评级网站和交易所网站公布 跟踪评级结果，并同时报送发行人、监管部门等，且交易所网站公告披露时间不晚 于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露时间。 十二、本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、 具备相应风险识别和承担能力的合格投资者。 十三、截至本募集说明书签署日，发行人不存在对公司经营情况产生重大不利 影响的未披露事项。 十四、鉴于发行人本期债券发行起息日拟定为2016年3月30日，发行人将本期债 券名称由“广州番禺海怡房地产开发有限公司2015年公司债券”调整为“广州番禺海 怡房地产开发有限公司2016年公司债券”；募集说明书名称由“广州番禺海怡房地产 开发有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）”调整为“广 州番禺海怡房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投 资者）”。本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件 及其表述均具备相同法律效力。 目 录 声 明 ................................................................................................................................ I 重大事项提示 .................................................................................................................. III 目 录 .............................................................................................................................. VI 释 义 ............................................................................................................................... 1 第一节 发行概况 ............................................................................................................ 3 一、本次债券内部批准情况 ........................................................................................ 3 二、本次债券监管机构核准情况 ................................................................................ 3 三、本期债券基本条款 ................................................................................................ 3 四、本期债券发行及上市安排 .................................................................................... 7 五、本期债券发行的有关当事人 ................................................................................ 8 六、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 .............................. 11 七、认购人承诺 .......................................................................................................... 11 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ...................................................................... 12 一、本期债券资信评级机构及信用评级情况 .......................................................... 12 二、本期债券信用评级报告主要事项 ...................................................................... 12 三、发行人的资信情况 .............................................................................................. 14 第三节 发行人基本情况 .............................................................................................. 17 一、发行人概况 .......................................................................................................... 17 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .......................................................... 26 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .......................................................... 29 四、发行人法人治理情况 .......................................................................................... 33 五、发行人独立性情况 .............................................................................................. 49 六、发行人关联方及关联交易情况 .......................................................................... 50 七、发行人最近三年及一期违法违规核查情况 ...................................................... 57 八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................................. 59 九、发行人主营业务情况 .......................................................................................... 62 第六节 财务会计信息 .................................................................................................. 70 一、最近三年及一期主要财务资料 .......................................................................... 70 二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 ...................................................... 81 三、最近三年及一期主要财务指标 .......................................................................... 82 四、最近一个会计年度期末有息债务情况 .............................................................. 83 五、本次发行后公司资产负债结构的变化 .............................................................. 84 第五节 募集资金运用 .................................................................................................. 86 一、本次债券募集资金规模 ...................................................................................... 86 二、本次债券募集资金用途及使用计划 .................................................................. 86 三、本次债券募集资金专项账户管理安排 .............................................................. 87 四、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 .............................................. 88 第六节 备查文件 .......................................................................................................... 90 一、备查文件 .............................................................................................................. 90 二、查阅地点 .............................................................................................................. 90 三、查阅时间 .............................................................................................................. 91 释 义 在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 公司、本公司、发行人 指 广州番禺海怡房地产开发有限公司 募集说明书 指 《广州番禺海怡房地产开发有限公司 2016 年 公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资 者）》 债券持有人会议规则 指 《广州番禺海怡房地产开发有限公司 2015 年 公司债券债券持有人会议规则》 债券受托管理协议 指 《广州番禺海怡房地产开发有限公司 2015 年 公司债券受托管理协议》 信用评级报告 指 《广州番禺海怡房地产开发有限公司 2016 年 公司债券信用评级分析报告》 法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于广州番禺海怡 房地产开发有限公司 2016 年公开发行公司债 券之法律意见书》 专项核查法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于广州番禺海怡 房地产开发有限公司房地产业务专项核查之 法律意见书》 主承销商核查意见 指 《西南证券股份有限公司关于广州番禺海怡 房地产开发有限公司 2016 年公开发行公司债 券（面向合格投资者）的核查意见》 本次发行 指 广州番禺海怡房地产开发有限公司面向合格 投资者发行票面总额不超过 25 亿元（含 25 亿 元）人民币公司债券的行为 本次债券 指 本次发行的广州番禺海怡房地产开发有限公 司 2016 年公司债券 本期债券 指 广州番禺海怡房地产开发有限公司 2016 年公 司债券（第一期） 本集团、星河湾、星河湾集 团 指 星河湾集团有限公司 日伦发展 指 日伦发展有限公司 主承销商、受托管理人、西 南证券 指 西南证券股份有限公司 本所、律师事务所 指 北京中伦律师事务所 本所、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 监管银行、募集资金使用专 户监管人 指 中国建设银行股份有限公司广州番禺支行 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 公司债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《外资企业法》 指 《中华人民共和国外资企业法》（2000 年修正） 《外资企业法实施细则》 指 《中华人民共和国外资企业法实施细则》 （2014 年修订） 国发〔2010〕10 号文 指 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上 涨的通知》 国办发〔2013〕17 号文 指 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调 控工作的通知》 章程、公司章程 指 广州番禺海怡房地产开发有限公司章程 最近三年及一期、报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。 第一节 发行概况 一、本次债券内部批准情况 2015 年 9 月 16 日，公司召开董事会会议审议通过了《关于公司符合公开发行 公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东 授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内办理本次公开发行公司债券相 关事宜的议案》，并提交本公司股东审议。 2015 年 9 月 16 日，公司股东决议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条 件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东授权董事会 及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行公司债券相关 事宜的议案》。 二、本次债券监管机构核准情况 2015 年 12 月 24 日，经中国证监会证监（许可）〔2015〕3060 号文核准，本公 司获准发行面值不超过 25 亿元的公司债券。 本期债券为本次债券的首期发行，基础发行规模为 10 亿元，可超额配售不超过 15 亿元。 三、本期债券基本条款 （一）发行主体：广州番禺海怡房地产开发有限公司 （二）债券名称：广州番禺海怡房地产开发有限公司 2016 年公司债券（品种一 简称“16 海怡 01”，品种二简称“16 海怡 02”）。 （三）债券品种和期限：本期债券分为 2 个品种。品种一为 5 年，附第 3 年末 发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。品种二为 3 年，附第 2 年末发行 人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 （四）发行规模：本期债券基础发行规模为 10 亿元，可超额配售不超过 15 亿 元。其中，品种一基础发行规模为 5 亿元，品种二基础发行规模为 5 亿元。本期债 券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券 发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一 致，决定是否行使品种间回拨选择权。 （五）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 10 亿元的基础上，由主承销商在本期债券基 础发行规模上追加不超过 15 亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择 权，回拨比例不受限制。 （六）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行 规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%（含超 额配售部分）。 （七）票面金额及发行价格：本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。 （八）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期 的第 3 年末调整本次债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前 的第 20 个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使 调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第 2 年末调整本次债券后 1 年的票 面利率；发行人将于第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否调整票 面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票 面利率仍维持原有票面利率不变。 （九）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票 面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规 则完成回售支付工作。 （十）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度 的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交 易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受 上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。 （十一）还本付息方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一 次，最后一期利息随本金一起支付。 （十二）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 （十三）发行首日：本次债券发行期限的第 1 日，即 2016 年 3 月 30 日。 （十四）发行期限：本次债券发行期限为 3 个工作日，自发行首日至 2016 年 4 月 1 日。 （十五）起息日：2016 年 3 月 30 日。 （十六）计息期限：品种一自 2016 年 3 月 30 日至 2021 年 3 月 29 日；若投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2016 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 29 日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 品种二自 2016 年 3 月 30 日至 2019 年 3 月 29 日；若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的计息期限为 2016 年 3 月 30 日至 2018 年 3 月 29 日。（如遇法 定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 （十七）付息日：2017 年至 2021 年每年的 3 月 30 日为品种一上一个计息年度 的付息日；若投资者行使回售选择权，则 2017 年至 2019 年每年的 3 月 30 日为品种 一其回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定及政府指定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 2017 年至 2019 年每年的 3 月 30 日为品种二上一个计息年度的付息日；若投资 者行使回售选择权，则 2017 年至 2018 年每年的 3 月 30 日为品种二回售部分债券的 上一个计息年度的付息日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个工作日）。 （十八）兑付日：品种一的兑付日期为 2021 年 3 月 30 日；若投资者行使回售 选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 3 月 30 日。（如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 品种二的兑付日期为 2019 年 3 月 30 日；若投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的兑付日为 2018 年 3 月 30 日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日）。 （十九）支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截 至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券到期最 后一期利息及票面总额的本金。 （二十）债券利率及确定方式：本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由 公司和主承销商通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的 利率水平。 （二十一）担保情况：本次发行公司债券无担保条款。 （二十二）募集资金用途：本次发行公司债券募集资金主要用于偿还金融机构 借款，补充营运资金，改善公司债务结构。 （二十三）募集资金专项账户：中国建设银行股份有限公司广州番禺支行作为 本次债券募集资金使用专户监管人。 （二十四）信用级别及资信评级机构：根据联合信用评级有限公司综合评定， 发行人的主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为 AA。在本次公司债券的存 续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。 （二十五）主承销商/债券受托管理人：西南证券股份有限公司。 （二十六）分销商：川财证券有限责任公司。 （二十七）发行方式：本期债券面向合格投资者公开发行。 （二十八）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的、具备相 应风险识别和承担能力的合格投资者。 （二十九）承销方式：本次债券由主承销商采取余额包销方式承销。 （三十）债券形式及托管方式：实名制记账式债券，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记托管。 （三十一）公司债券上市或转让安排：在本次公司债券发行结束后，满足上市 条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申 请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在法律允许的其他交易场所上市交易。 （三十二）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次 债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016 年 3 月 28 日 发行首日：2016 年 3 月 30 日 网下发行期限：2016 年 3 月 30 日至 2016 年 4 月 1 日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易 的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 五、本期债券发行的有关当事人 （一）发行人 公司名称：广州番禺海怡房地产开发有限公司 法定代表人：黄文仔 住 所：广州市番禺区南村沙滘岛东端 办公地址：广州市番禺区番禺大道北 1 号星河湾酒店 23 楼 联系电话：020-87552828-8588、020-87552828-8208 传 真：020-34791881 联 系 人：于蔚、唐军军 （二）主承销商、债券受托管理人 公司名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 住 所：重庆市江北区桥北苑 8 号 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层 联系电话：010-57631070 传 真：010-88092036 联 系 人：徐惠祥、钟德根、马志富、郭志超 （三）分销商 公司名称：川财证券有限责任公司 法定代表人：孟建军 住 所：成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 楼 办公地址：北京市西城区平安里西大街 28 号中海国际中心 15 层 联系电话：010-66495915 传 真：010-66495920 联 系 人：吴琼、李婷婷 （四）律师事务所 名 称：北京市中伦律师事务所 负 责 人：张学兵 住 所：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36、37 层 办公地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36、37 层 联系电话：010-59572288 传 真：010-65681022 经办律师：梁清华、张书杰 （五）会计师事务所 名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡少先 住 所：杭州市西溪路 128 号 9 楼 办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层 联系电话：0571-88216888 传 真：0571-88216999 经办注册会计师：张云鹤、齐晓丽 （六）资信评级机构 公司名称：联合信用评级有限公司 负 责 人：吴金善 住 所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 联系电话：010-85172818 传 真：010-85171273 经办人员：周馗、刘晓亮 （七）主承销商收款银行 银行名称：中国工商银行重庆解放碑支行 账户名称：西南证券股份有限公司 账 号：3100021819200055529 大额支付系统号：102653000021 （八）募集资金专项账户开户银行 银行名称：中国建设银行股份有限公司广州番禺锦绣香江支行 账户名称：广州番禺海怡房地产开发有限公司 账 号：44001531408053006554 大额支付系统号：105581018083 （九）公司债券申请上市或转让的证券交易场所 名 称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总 经 理：黄红元 联系电话：021-68808888 传 真：021-68807813 （十）公司债券登记机构 公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负 责 人：高斌 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 联系电话：021-38874800 传 真：021-58754185 六、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 七、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以 其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交 易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券资信评级机构及信用评级情况 本公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评 级出具的《广州番禺海怡房地产开发有限公司 2016 年公司债券信用评级分析报告》， 本公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。 二、本期债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA，该级别的涵义为偿还债务的能力 很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级评定发行人的本次公司债券的信用等级为 AA，该级别反映了本期债 券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。 （二）评级报告的主要内容 联合评级对公司的评级反映了公司作为星河湾集团有限公司的全资子公司，多 年来专注于高端房地产开发和销售，形成了良好的品牌形象和市场影响力；公司土 地储备充足、价格合理，开发建设管理成熟，成本控制得当。近年来，在房地产行 业景气度下滑的背景下，公司营业收入保持基本平稳，盈利水平良好。同时，联合 评级也关注到公司产品区域分布相对集中，存货去化时间较长，以及在建项目资金 需求量较大等因素对其信用水平可能产生的不利影响。 未来，随着公司在售项目实现销售以及在建项目逐步竣工，公司收入规模和盈 利能力有望持续提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为， 本期债券到期不能偿还的风险很低。 优势 1．公司专注于高端房地产的开发和销售，经过多年经营，已经建立起良好的企 业形象，“星河湾”品牌定位明确，在国内房地产市场具有良好的口碑。 2．公司经营管理成熟，规划设计质量较高，开发建设管理规范严谨，成本控制 得当，为公司长远发展建立了良好的基础。 3．公司土地储备充分，主要位于一、二线城市，且成本较低，为公司塑造品牌 形象和提升盈利能力奠定了良好的基础。 4．公司在建项目储备较多，能够满足公司未来几年的发展需求。 关注 1．房地产业面临全局性调整，虽然近期房地产政策出现放松迹象，但整体看房 地产行业高速发展的阶段已经过去。公司受房地产市场调整的影响需持续关注。 2．公司土地储备相对集中于少数一二线城市，需要关注这些地区房地产市场变 化对公司整体经营的影响。 3．相对于公司的经营规模，公司在建项目规模较大，预计随着公司经营规模的 扩大，对建设开发资金的需求将保持较大规模，应关注公司现金流与开发资金的匹 配情况。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续 期内，每年广州番禺海怡房地产开发有限公司年度审计报告出具后两个月内一次定 期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 广州番禺海怡房地产开发有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提 供有关财务报告以及其他相关资料。广州番禺海怡房地产开发有限公司如发生重大 变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提 供有关资料。 联合评级将密切关注广州番禺海怡房地产开发有限公司的经营管理状况及相关 信息，如发现广州番禺海怡房地产开发有限公司或本期债券相关要素出现重大变化， 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实 有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等 级。 如广州番禺海怡房地产开发有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况， 联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时 失效，直至广州番禺海怡房地产开发有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站和交易所网站公布，并同时报送发行人、 监管部门等，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合 公开披露时间。 （四）其他重要事项 发行人最近三年及一期未在境内发行过其他债券，未进行相关资信评级，故不 存在主体评级结果与本次评级结果有差异的情况。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得金融机构授信情况 本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，是多家银行的重点客户， 在金融机构中具有较高的信誉，间接债务融资能力较强。 截至 2015 年 9 月 30 日，发行人拥有的授信总额为 105.52 亿元，其中银行授信 77.30 亿元，公司已使用授信额度 71.90 亿元，未使用授信余额 33.62 亿元，具体情 况如下表： 单位：万元 金融机构 授信额度 已使用授信额度 未使用授信额度 期末借款余额 中国银行 238,000 224,000 14,000 161,358 农业银行 280,000 144,000 136,000 115,204 金融机构 授信额度 已使用授信额度 未使用授信额度 期末借款余额 建设银行 115,000 25,000 90,000 18,883 招商银行 80,000 77,000 3,000 55,100 平安银行 60,000 60,000 - 40,000 东方资产管理 100,000 90,000 10,000 90,000 华融资产管理 60,000 60,000 - 60,000 华融信托 38,970 38,970 - 38,970 中融信托 30,080 - 30,080 - 平安信托 40,000 - 40000- - 兴业信托 13,131 - 13131- - 合计 1,055,181 718,970 336,211 579,514 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生过严重违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 截至本募集说明书签署日，发行人不存在已发行债券，不存在延迟支付债券利 息或本金的情况。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次债券全部发行完毕后，发行人累计债券余额为 25 亿元，占发行人 2015 年 9 月 30 日未经审计的合并报表净资产的比例为 37.40%，未超过发行人最近 一期净资产的 40%，符合相关法规规定。 （五）公司最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径） 主要财务指标 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 流动比率（倍） 1.40 1.51 1.45 1.21 速动比率（倍） 0.34 0.27 0.33 0.26 资产负债率 78.09% 78.94% 78.18% 80.06% 主要财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 利息保障倍数 2.12 1.21 1.49 2.16 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产／流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债； 3、资产负债率＝负债总计／资产总计； 4、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）／利息支出 5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额 6、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人简要情况 公司名称 广州番禺海怡房地产开发有限公司 公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 法定代表人 黄文仔 公司成立时间 1992 年 05 月 13 日 注册资本 柒亿伍仟万元整（人民币） 实收资本 人民币 750,000,000.00 元 营业执照注册号 440126400019670 组织机构代码证 61878573-5 税务登记号码 粤国税字 440181618785735 号、粤税字 440113618785735 号 注册地址 广州市番禺区南村沙滘岛东端 办公地址 广州市番禺区番禺大道北 1 号星河湾酒店 23 楼 邮政编码 511430 信息披露事务联系人 于蔚 电话号码 020-87552828-8588 传真号码 020-34791881 互联网网址 http://www.star-river.com 电子邮箱 wei.yu@star-river.com 所属行业 房地产业（房地产开发二级资质） 经营范围 房地产开发经营（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许 可项目的，以许可审批部门核定的为准。 经营期限 1992 年 5 月 13 日至 2042 年 5 月 13 日 （二）历史沿革 1、公司设立情况 1992 年 1 月 10 日，番禺县房地产联合开发总公司与注册地位于香港的日伦发 展有限公司签署了《合作经营番禺海怡房地产开发有限公司合同书》及《番禺海怡 房地产开发有限公司章程》，约定双方以合作经营方式设立番禺海怡房地产开发有 限公司（后更名为：广州番禺海怡房地产开发有限公司）。上述合同约定，公司首 期投资总额为 7,000 万元，注册资本 5,000 万元，其中中方股东以 100 亩土地使用权 及现金合计为 2,000 万元作为出资，占 40%；外方股东以相当于 3,000 万元人民币的 外汇投入，占 60%。上述中方作为出资的土地按每亩作价 11.5 万元出资，土地作价 合计为 1,150 万元。 1992 年 4 月 14 日，广州市对外经济贸易委员会出具《关于中外合作经营“番禺 海怡房地产开发有限公司”合同、章程的批复》（穗外经贸业〔1992〕122 号），批 准上述合同和章程。 1992 年 4 月 20 日，广州市人民政府向发行人核发了《中华人民共和国中外合 作经营企业批准证书》（外经贸穗府字〔1992〕126 号）。 1992 年 5 月 13 日，发行人办理完成公司设立的工商登记手续，取得国家工商 行政管理局向发行人核发的《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第 00141 号）。 根据该《企业法人营业执照》，企业性质为中外合作经营企业，经营范围为在番禺 市南村镇新基开发、建造、销售和出租商品房，注册地址为番禺市市桥镇市广路 8 号，执照有效期自 1992 年 5 月 13 日至 2012 年 5 月 13 日。 公司设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 1 番禺县房地产联合开发总公司 2,000 万元 40% 2 日伦发展有限公司 3,000 万元 60% 2、增加注册资本 （1）第一次增加注册资本 1993 年 7 月 8 日，发行人董事会作出决议，决定增加注册资本 10,000 万元，并 签订《番禺海怡房地产开发有限公司补充合同》及《番禺海怡房地产开发有限公司 补充章程》。1993 年 8 月 19 日，发行人股东就上述事项制定了《番禺海怡房地产 开发有限公司补充章程》。 1993 年 8 月 6 日，番禺市对外经济贸易委员会出具《关于合作企业番禺海怡房 地产开发有限公司申请增资和扩大开发规模的批复》（番外经引〔1993〕321 号）， 批准发行人投资总额增加 17,000 万元，注册资本增加 10,000 万元，即注册资本增至 15000 万元。 1994 年 6 月 19 日，发行人办理完成本次增资工商变更登记手续，取得国家工 商行政管理局向发行人核发的《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第 00141 号）。 根据该《企业法人营业执照》，发行人的注册资本为 15000 万元。 本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 1 番禺县房地产联合开发总公司 6,000 万元 40% 2 日伦发展有限公司 9,000 万元 60% （2）第二次增加注册资本 2007 年 6 月 15 日，公司董事会作出决议，决定公司投资总额增加 60,000 万元， 注册资本增加 60,000 万元，增加注资后，公司总投资额为 84,000 万元，总注册资本 为 75,000 万元。2007 年 6 月 18 日，发行人股东就上述事项制定了《广州番禺海怡 房地产开发有限公司章程修正案》。 2007 年 7 月 3 日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业番禺海怡房 地产开发有限公司增资及变更企业名称的批复》（穗外经贸资批〔2007〕253 号）， 批准上述增资事项。 2007 年 7 月 4 日，广州市人民政府向发行人核发了《中国人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》（商外资穗番外资证字〔2007〕0061 号）。 2007 年 7 月 24 日，发行人办理完成本次增资工商变更登记手续，取得广州市 工商行政管理局番禺分局向发行人核发的《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第 300249 号）。根据该《企业法人营业执照》，发行人注册资本为 75,000 万元。 本次增资完成后，公司的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 注册资本 持股比例（%） 1 日伦发展有限公司 75,000 万元 100% （3）实收资本 发行人自设立以来，共经过 10 期验资，具体如下： ①1992 年 12 月 17 日，番禺会计师事务所出具《关于番禺海怡房地产开发有限 公司首期验资报告》（〔92〕番验字第 160 号），报告显示，截至 1992 年 9 月 28 日，发行人首期实收资本为 40,197,400 元。 ②1994 年 4 月 29 日，番禺会计师事务所出具《关于番禺海怡房地产开发有限 公司第二期投入资本验资报告》（〔94〕番验字第 368 号），报告显示，截至 1994 年 3 月 25 日，发行人累计实收资本为 50,000,000 元。 ③1996 年 12 月 17 日，广州市番禺会计师事务所出具《验资报告》（番会验〔1996〕 370 号），报告显示，截至 1996 年 11 月 11 日，发行人累计实收资本为 95,514,150 元。 ④2000 年 2 月 3 日，广州业勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（业会 验〔2000〕022 号），报告显示，截至 1997 年 9 月 5 日，发行人累计实收资本为 105,811.472.81 元。 ⑤2002 年 3 月 20 日，广州业勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（业 会验〔2002〕129 号），报告显示，截至 2002 年 3 月 5 日，发行人累计实收资本为 113,691,136.81 元。 ⑥2007 年 7 月 10 日，广州业勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（业 会验〔2007〕080 号），报告显示，截至 2007 年 6 月 21 日止，发行人累计实收资 本为 15,000 万元。 ⑦2007 年 7 月 13 日，广州业勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（业 会验〔2007〕084 号），报告显示，截至 2007 年 7 月 11 日止，发行人累计实收资 本为 271,351,705.34 元。 ⑧2007 年 8 月 10 日，广州业勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（业 会验〔2007〕101 号），报告显示，截至 2007 年 7 月 26 日止，发行人累计实收资 本为 432,096,521.81 元。 ⑨2007 年 10 月 19 日，因股权变更，广州业勤会计师事务所有限公司出具《验 资报告》（业会验〔2007〕134 号），报告显示，截至 2007 年 9 月 19 日止，发行 人累计实收资本为 432.096,521.81 元。 ⑩2007 年 11 月 23 日，广州业勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（业 会验〔2007〕146 号），报告显示，截至 2007 年 11 月 13 日止，发行人累计实收注 册资本为 75,000 万元。 3、股权转让 （1）第一次股权转让 2002 年 1 月 15 日，番禺区房地产联合开发总公司与番禺协诚实业有限公司签 署了《番禺海怡房地产开发有限公司股权转让合同》，约定番禺区房地产联合开发 总公司将其持有的发行人 40%的股权转让给番禺协诚实业有限公司。2002 年 1 月 18 日，广州市番禺区人民政府办公室出具《对番发集团公司关于由协诚实业公司持有 区房地产开发总公司在海怡房地产公司股权请示的批复》（番府办函〔2002〕10 号）， 批准上述股权转让。 2002 年 1 月 22 日，发行人董事会作出决议，同意番禺区房地产联合开发总公 司将其在合营公司 40%的股权全部转让给番禺协诚实业有限公司。发行人股东就上 述事项制定了《合作经营番禺海怡房地产开发有限公司章程修改》。 2002 年 6 月 25 日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于合作企业番 禺海怡房地产开发有限公司申请股权转让、变更法定地址、变更董事会人数的批复》 （番外经业〔2002〕300 号），批准本次股权转让。 2002 年 6 月 25 日，广州市人民政府向发行人核发了《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（外经贸穗番合作证字〔1992〕0126 号）。 2002 年 6 月 26 日，发行人办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，取得 广州市工商行政管理局向发行人核发的《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第 300249 号）。根据该《企业法人营业执照》，企业性质为合作经营（港资）。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 1 番禺协诚实业有限公司 6,000 万元 40% 2 日伦发展有限公司 9,000 万元 60% （2）第二次股权转让 2007 年 5 月 18 日，广州市番禺协诚实业有限公司与日伦发展有限公司签订《番 禺海怡房地产开发有限公司股权转让协议》，约定广州市番禺协诚实业有限公司将 其持有的发行人 40%的股权转让给日伦发展有限公司。 2007 年 5 月 18 日，发行人董事会作出决议，同意广州市番禺协诚实业有限公 司将其持有的发行人 40%的股权转让给日伦发展有限公司。 2007 年 6 月 13 日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于合作企业番 禺海怡房地产开发有限公司申请变更为外资企业等事项的批复》（番外经资〔2007〕 360 号），批准上述股权转让。 2007 年 6 月 14 日，广州市人民政府向发行人核发了《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（商外资穗番外资证字〔2007〕0061 号）。 2007 年 6 月 15 日，发行人股东就上述事项制定了《广州番禺海怡房地产开发 有限公司章程修正案（外商独资）》及《广州番禺海怡房地产开发有限公司章程（外 商独资）》。 2007 年 6 月 15 日，发行人办理完成本次工商变更登记手续，取得广州市工商 行政管理局番禺分局向发行人核发的《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第 300249 号），根据该《企业法人营业执照》，公司性质为有限责任公司（台港澳法人独资）。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 注册资本出资额 持股比例（%） 1 日伦发展有限公司 15,000 万元 100% 4、经营范围变更 （1）第一次变更经营范围 2007 年 5 月 18 日，发行人董事会作出决议，同意发行人的经营范围由“在番禺 市南村镇新基开发、建造、销售和出租商品房”变更为“在经番禺国土局编号番府国 用（2000）字第 05-000381、05-000027 号、番府国用（2002）字第 G05-000212 号、 番府国用（2002）字第 G05-000213 号、番府国用（2002）字第 G05-000214 号同意 使用的位于番禺区南村镇新基开发、建造、销售和出租商品房”。2007 年 6 月 15 日， 发行人股东就上述事项制定了《广州番禺海怡房地产开发有限公司章程修正案（外 商独资）》及《广州番禺海怡房地产开发有限公司章程（外商独资）》。 2007 年 6 月 13 日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于合作企业番 禺海怡房地产开发有限公司申请变更为外资企业等事项的批复》（番外经资〔2007〕 360 号），批准上述经营范围变更事项。 2007 年 6 月 14 日，广州市人民政府向发行人核发了《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（商外资穗番外资证字〔2007〕0061 号）。 2007 年 6 月 15 日，发行人办理完成本次经营范围工商变更登记手续，取得广 州市工商行政管理局番禺分局向发行人核发的《企业法人营业执照》（企作粤穗总 字第 300249 号）。 （2）第二次经营范围变更 2013 年 6 月 18 日，发行人董事会作出决议，同意发行人的经营范围由“在经番 禺国土局编号番府国用（2000）字第 05-000381、05-000027 号、番府国用（2002） 字第 G05-000212 号、番府国用（2002）字第 G05-000213 号、番府国用（2002）字 第 G05-000214 号同意使用的位于番禺区南村镇新基开发、建造、销售和出租商品房” 变更为“在经番禺国土局编号番府国用（2000）字第 05-000381、05-000027 号、番 府国用（2002）字第 G05-000211 号、番府国用（2002）字第 G05-000212 号同意使 用的位于番禺区南村镇新基开发、建造、销售和出租商品房；企业管理咨询；设计 顾问（运营设计顾问）；企业形象策划”。 2013 年 7 月 2 日，广州市对外贸易经济合作局出具《广州市外经贸局关于广州 番禺海怡房地产开发有限公司变更经营范围的批复》（穗外经贸资批〔2013〕261 号），批准上述经营范围变更事项。 2013 年 7 月 4 日，广州市人民政府向发行人核发了《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》（穗外资证字〔2012〕0016 号）。 2013 年 7 月 15 日，发行人办理完成本次经营范围工商变更登记手续，取得广 州市工商行政管理局番禺分局向发行人核发的《企业法人营业执照》（注册号： 440126400019670）。 （3）第三次经营范围变更 2014 年 7 月 2 日，发行人根据广州市《广州市商事登记制度改革实施办法（试 行）》的有关规定，向广州市工商行政管理局番禺分局申请换发新版营业执照。2014 年 7 月 3 日，发行人取得广州市工商行政管理局番禺分局向发行人核发的《企业法 人营业执照》（注册号：440126400019670），根据该《企业法人营业执照》，发行 人的经营范围变更为房地产业。 5、注册地址变更 2002 年 1 月 22 日，发行人董事会作出决议，同意将发行人注册地址由“番禺市 市桥镇市广路 8 号”迁至“大石镇沙滘岛东端（海怡花园内）”。发行人股东就上述事 项制定了《合作经营番禺海怡房地产开发有限公司章程修改》。 2002 年 6 月 25 日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于合作企业番 禺海怡房地产开发有限公司申请股权转让、变更法定地址、变更董事会人数的批复》 （番外经业〔2002〕300 号），批准上述注册地址变更事项。 2002 年 6 月 25 日，广州市人民政府向发行人核发了《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（外经贸穗番合作证字〔1992〕0126 号）。 2002 年 6 月 26 日，发行人办理完成本次注册地址工商变更登记手续，取得广 州市工商行政管理局向发行人核发的《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第 300249 号）。根据该《企业法人营业执照》，发行人注册地址为广州市番禺区南村沙滘岛 东端。 6、企业名称变更 2007 年 6 月 15 日，发行人董事会作出决议，同意发行人名称由“番禺海怡房地 产开发有限公司”变更为“广州番禺海怡房地产开发有限公司”。 2007 年 6 月 15 日，发行人股东就上述事项制定了《广州番禺海怡房地产开发 有限公司章程修正案（外商独资）》及《广州番禺海怡房地产开发有限公司章程（外 商独资）》。 2007 年 6 月 15 日，发行人办理完成本次名称工商变更登记手续，取得广州市 工商行政管理局番禺分局向发行人核发的《企业法人营业执照》（企作粤穗总字第 300249 号），根据该《企业法人营业执照》，公司名称为广州番禺海怡房地产开发 有限公司。 7、经营期限变更 2012 年 2 月 1 日，公司董事会作出决议，同意发行人将营业期限延长三十年至 二〇四二年五月十三日。同日，发行人股东就上述事项制定了《广州番禺海怡房地 产开发有限公司补充章程》。 2012 年 3 月 14 日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业广州番禺 海怡房地产开发有限公司延长经营期限的批复》（穗外经贸资批〔2012〕53 号）， 批准上述经营期限变更事项。 2012 年 3 月 19 日，广州市人民政府向发行人核发了《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（商外资穗外资证字〔2012〕0016 号）。 2012 年 3 月 29 日，发行人办理完成本次经营期限工商变更登记手续，取得广 州市工商局番禺分局向发行人核发了《变更登记核准通知书》，根据该通知书，发 行人营业期限为 1992 年 5 月 13 日到 2042 年 5 月 13 日。 （三）发行人股权结构及前十大股东情况 1、截至 2015 年 9 月 30 日，发行人股权结构如下表所示： 单位：万元，% 股东类别及名称 出资额（万元） 股权比例(%) 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 - - 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 - - 4、外资持股 75,000.00 100.00 其中：境外法人持股 75,000.00 100.00 境外自然人持股 - - 5、高管股份 - - 合计 75,000.00 100.00 2、截至 2015 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下表所示： 单位：万元，% 序号 股东名称 股东性质 持股比例 出资额 质押或冻结的股权比例 1 日伦发展有限公司 境外法人 100.00 75,000.00 0.00 - - 100.00 75,000.00 0.00 日伦发展有限公司详细信息请参见本节“三、发行人控股股东及实际控制人基本 情况（二）控股股东基本情况”。 （四）重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）在子公司中的权益 1、子公司基本情况 截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有 17 家全资及控股子公司，具体情况如下（包 括直接持股和间接持股）： 子公司名称 级次 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 广州番禺润豪地产拓展有限公司 一级 广州 广州 房地产 100.00 设立 沈阳港丰巨宝房产开发有限公司 一级 沈阳 沈阳 房地产 60.00 非同一控制下企业合并 北京星河湾物业服务有限公司 一级 北京 北京 物业管理 100.00 设立 广州市海怡星河湾酒店有限公司 一级 广州 广州 酒店餐饮 100.00 设立 太原星河湾房地产开发有限公司 一级 太原 太原 房地产 80.00 设立 北京富华园房地产开发有限公司 一级 北京 北京 房地产 100.00 非同一控制下企业合并 北京星河湾四季会体育俱乐部有限公司 一级 北京 北京 娱乐管理 100.00 设立 广东省星河湾艺术基金会 一级 广州 广州 100.00 设立 广州星河湾游艇俱乐部有限公司 一级 广州 广州 娱乐管理 95.00 设立 广州市海怡创展物业管理有限公司 二级 广州 广州 物业管理 100.00 设立 太原星河湾酒店有限公司 二级 太原 太原 酒店餐饮 100.00 设立 上海浦东星河湾房地产开发有限公司 二级 上海 上海 房地产 100.00 设立 上海金色紫都房地产有限公司 二级 上海 上海 房地产 100.00 非同一控制下企业合并 上海浦东星河湾酒店有限公司 三级 上海 上海 酒店餐饮 100.00 设立 陕西星河湾房地产开发有限公司 三级 西安 西安 房地产 70.00 设立 上海闵行星河湾酒店有限公司 三级 上海 上海 酒店餐饮 100.00 设立 上海昶星投资管理有限公司 三级 上海 上海 投资管理 60.00 设立 2、近一年重要子公司主要财务数据 2014 年末/2014 年度，发行人重要子公司主要财务数据如下所示： 单位：万元 项目 资产 负债 股东权益 营业总收入 净利润 上海金色紫都房地产有限公司 1,086,335.80 844,978.75 241,357.05 101,008.84 27,006.92 上海浦东星河湾房地产开发有限公司 836,370.84 661,556.23 174,814.61 233,568.59 37,096.56 太原星河湾房地产开发有限公司 846,274.74 675,497.64 170,777.10 87,500.80 25,753.69 北京富华园房地产开发有限公司 215,623.89 85,746.11 129,877.78 69.52 87.61 沈阳港丰巨宝房产开发有限公司 200,216.62 137,453.13 62,763.49 -3,903.31 广州番禺润豪地产拓展有限公司 188,810.54 185,113.83 3,696.72 31,821.11 3,891.97 陕西星河湾房地产开发有限公司 147,946.27 139,122.13 8,824.13 -898.68 注 1：上表各子公司主要财务数据的没有考虑母公司与子公司、子公司与子公司之间的合并抵销影响。 3、重要子公司主要财务数据增减变动情况及原因 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人经营房地产开发的重要子公司为上海金色紫都 房地产有限公司、上海浦东星河湾房地产开发有限公司、太原星河湾房地产开发有 限公司、北京富华园房地产开发有限公司、沈阳港丰巨宝房产开发有限公司、广州 番禺润豪地产拓展有限公司和陕西星河湾房地产开发有限公司。七家子公司 2014 年末总资产占全部子公司总资产合计（未考虑合并抵销影响）的比例为分别为 25.32%、19.49%、19.72%、5.03%、4.67%、4.40%和 3.45%，合计占比达 82.80%； 2014 年度营业收入占全部子公司营业收入合计（未考虑合并抵销影响）的比例为分 别为 20.84%、48.19%、18.05%、0.01%、0.00%、6.57%和 0.00%，合计占比达 93.67%； 2014 年度净利润占全部子公司净利润合计（未考虑合并抵销影响）的比例为分别为 35.79%、49.16%、34.13%、0.12%、-5.17%、5.16%和-1.19%，合计占比达 117.99%。 五家子公司主要财务数据增减变动情况及原因如下所示： 单位：万元，% 主要财务数 据 2014 年末 /2014 年度 2013 年末 /2013 年度 变动 原因 上海金色紫都房地产有限公司 资产 1,086,335.80 970,574.22 11.93 - 负债 844,978.75 756,224.09 11.74 - 股东权益 241,357.05 214,350.14 12.60 累计未分配利润影响 营业总收入 101,008.84 189,483.12 -46.69 交楼时间影响收入结转。 净利润 27,006.92 32,054.34 -15.75 收入变化影响 上海浦东星河湾房地产开发有限公司 资产 836,370.84 769,926.24 8.63 - 负债 661,556.23 632,208.19 4.64 - 股东权益 174,814.61 137,718.05 26.94 累计未分配利润影响 营业总收入 233,568.59 201,619.85 15.85 交楼时间影响收入结转。 净利润 37,096.56 18,669.06 98.71 收入变化影响 太原星河湾房地产开发有限公司 资产 846,274.74 720,561.39 17.45 新增项目投入 负债 675,497.64 575,537.97 17.37 新增项目投入，导致的债务增加 股东权益 170,777.10 145,023.41 17.76 累计未分配利润影响 营业总收入 87,500.80 198,221.15 -55.86 受市场行情影响销售下降 净利润 25,753.69 45,980.01 -43.99 收入变化影响 北京富华园房地产开发有限公司 资产 215,623.89 225,168.89 -4.24 - 负债 85,746.11 95,378.72 -10.10 楼盘基本售完，进入债务偿还期 股东权益 129,877.78 129,790.17 0.07 - 营业总收入 69.52 177.02 -60.73 楼盘基本售完，主要来源于自持物业收入 净利润 87.61 -2,360.83 - - 沈阳港丰巨宝房产开发有限公司 资产 200,216.62 147,738.14 35.52 处于前期开发阶段，资产增加系开发成本 负债 137,453.13 81,071.33 69.55 新增项目投入，导致的债务增加 股东权益 62,763.49 66,666.81 -5.85 累计亏损致使股东权益减少 营业总收入 - - - 未达到收入确认状态 净利润 -3,903.31 -1,213.81 - - 广州番禺润豪地产拓展有限公司 资产 188,810.54 191,284.82 -1.29 - 负债 185,113.83 191,480.08 -3.32 - 股东权益 3,696.72 -195.25 - 累计未分配利润影响 营业总收入 31,821.11 128.27 24707.78 楼盘基本售完，本期收入增加系交楼影响 净利润 3,891.97 （未完）  |