[关联交易]冠福股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票代码：002102 股票简称：冠福股份 上市地点：深圳证券交易所 福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 （修订稿） 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 住所及通讯地址 余江县金创盈投资中心（有限合伙） 江西省余江县广场路2号 余江县金塑创业投资中心（有限合伙） 江西省余江县广场路2号 陈烈权 湖北省荆州市开发区东方大道197号 珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业 （有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室 卞晓凯 北京市东城区东直门香河园路 王全胜 湖北省荆州市开发区东方大道197号 张 忠 江苏省扬州市兴城西路梅香苑 万联天泽资本投资有限公司 广州市南沙区海滨路171号南沙金融 大厦11楼1101室 珠海康远投资企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室 募集配套资金的交易对方 住所及通讯地址 不超过10名特定投资者 待定 独立财务顾问 二〇一六年三月 上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会 及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的 财务数据、评估或估值结果、以及经审核的上市公司备考财务数据将在《福建冠 福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》中予以披露。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人/本公司为本次 交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本公司/本人的注册登记信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的注册登记信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如 违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺： 本人/本公司/本合伙企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交 易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙 企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券服务机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问信达证券股份有限公司保证《福建冠福现 代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》的真实、准确、完整。 目录 上市公司声明 ........................................................................................................................... 2 交易对方声明 ........................................................................................................................... 3 证券服务机构声明 ................................................................................................................... 4 目录 .......................................................................................................................................... 5 释义 .......................................................................................................................................... 9 重大事项提示 ......................................................................................................................... 12 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 12 二、本次交易标的资产的预估作价情况 ......................................................................... 14 三、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市 ......................... 15 四、业绩承诺及业绩补偿安排 ......................................................................................... 16 五、业绩奖励 ..................................................................................................................... 19 六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 20 七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 21 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 21 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 30 十、公司股票停复牌安排 ................................................................................................. 31 十一、待补充披露的信息提示 ......................................................................................... 32 十二、独立财务顾问具备保荐资格 ................................................................................. 32 重大风险提示 ......................................................................................................................... 33 一、与本次交易相关的风险提示 ..................................................................................... 33 二、交易标的的经营风险 ................................................................................................. 35 三、其他风险 ..................................................................................................................... 36 第一节 交易背景和目的 ..................................................................................................... 38 一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 38 二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 39 第二节 本次交易的具体方案 ............................................................................................. 42 一、本次交易方案 ............................................................................................................. 42 二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市 ......................... 47 三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序 ................................................................. 48 四、业绩承诺及业绩补偿安排 ......................................................................................... 48 五、业绩奖励 ..................................................................................................................... 59 六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 61 七、本次交易对上市公司商誉的影响 ............................................................................. 62 第三节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 64 一、公司概况 ..................................................................................................................... 64 二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 64 三、自上市以来上市公司控股权变动情况 ..................................................................... 68 四、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 68 五、最近三年主要财务数据 ............................................................................................. 69 六、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 70 七、最近三年重组情况 ..................................................................................................... 71 八、上市公司合规经营情况 ............................................................................................. 73 九、其他重大事项 ............................................................................................................. 73 第四节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 75 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................................................. 75 二、本次重组交易对方有关情况的说明 ......................................................................... 91 三、募集配套资金交易对方 ............................................................................................. 92 第五节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 94 一、基本信息 ..................................................................................................................... 94 二、历史沿革 ..................................................................................................................... 94 三、股权结构及控制关系 ................................................................................................. 97 四、塑米信息最近两年主要财务数据 ............................................................................. 97 五、塑米信息主要资产权属情况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ................. 99 六、塑米信息所处行业情况 ........................................................................................... 103 七、塑米信息主营业务发展情况 ................................................................................... 118 八、塑米信息最近三年资产评估情况、交易、增资及改制情况 ............................... 146 九、塑米信息的会计政策及会计处理情况 ................................................................... 148 十、其他事项 ................................................................................................................... 151 第六节 标的资产的评估情况 ........................................................................................... 153 一、标的资产的预估值情况 ........................................................................................... 153 二、预估假设 ................................................................................................................... 153 三、收益法预估思路 ....................................................................................................... 156 四、收益法预估参数选取及依据 ................................................................................... 159 五、资产基础法与收益法预估结果的差异情况及原因 ............................................... 168 六、预估作价的合理性 ................................................................................................... 169 七、标的资产本次估值与前次交易价格差异说明 ....................................................... 175 第七节 发行股份情况 ....................................................................................................... 176 一、发行股份的种类和每股面值 ................................................................................... 176 二、发行对象、发行方式 ............................................................................................... 176 三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ................................................... 176 四、发行数量 ................................................................................................................... 177 五、发行股份的锁定期 ................................................................................................... 178 六、本次发行决议有效期限 ........................................................................................... 179 七、上市公司滚存未分配利润的安排 ........................................................................... 179 八、过渡期间损益安排 ................................................................................................... 179 第八节 募集配套资金 ......................................................................................................... 180 一、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例 ............................................... 180 二、募集配套资金的股份发行情况 ............................................................................... 180 三、募集配套资金用途及必要性 ................................................................................... 180 四、本次募集配套资金方案符合相关规定 ................................................................... 192 五、前次募集资金使用情况 ........................................................................................... 193 六、本次募集配套资金的管理办法 ............................................................................... 194 七、本次募集配套资金失败的补救措施 ....................................................................... 202 八、本次预估结论不受募集配套资金影响 ................................................................... 202 第九节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 204 一、协议签署情况 ........................................................................................................... 204 二、协议主要内容 ........................................................................................................... 204 第十节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 224 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 224 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................... 225 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 225 四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 227 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 228 第十一节 本次交易的合规性分析 ..................................................................................... 231 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ........................................................... 231 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ....................................................... 233 三、本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 ....................................................... 234 四、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第 七条的规定 ....................................................................................................................... 236 五、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定 . 237 第十二节 风险因素 ........................................................................................................... 238 一、与本次交易相关的风险提示 ................................................................................... 238 二、交易标的的经营风险 ............................................................................................... 240 三、其他风险 ................................................................................................................... 241 第十三节 保护投资者合法权益的安排 ........................................................................... 243 一、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................... 243 二、严格执行相关审议程序 ........................................................................................... 243 三、资产定价公允合理 ................................................................................................... 243 四、提供网络投票平台 ................................................................................................... 244 五、保护投资者利益的其他措施 ................................................................................... 244 第十四节 其他重大事项 ................................................................................................... 245 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用 的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............... 245 二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ........................................................... 245 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 246 四、本次交易完成后上市公司分红政策及相关安排 ................................................... 248 五、上市公司停牌前公司股票价格是否存在异常波动的说明 ................................... 249 六、本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 ....................................................... 250 七、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............... 251 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 252 一、独立董事意见 ........................................................................................................... 252 二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 253 第十六节 全体董事声明 ................................................................................................... 254 释义 本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 冠福股份、上市公司、本 公司、公司 指 福建冠福现代家用股份有限公司 塑米信息 指 上海塑米信息科技有限公司 金创盈 指 余江县金创盈投资中心（有限合伙） 金塑创投 指 余江县金塑创业投资中心（有限合伙） 广信投资 指 珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙） 康远投资 指 珠海康远投资企业（有限合伙） 万联天泽 指 万联天泽资本投资有限公司 闻舟实业 指 闻舟（上海）实业有限公司 同孚实业 指 福建同孚实业有限公司 上海五天 指 上海五天实业有限公司 燊乾矿业 指 陕西省安康燊乾矿业有限公司 能特科技 指 能特科技有限公司 上海智造 指 上海智造空间家居用品有限公司 冠福实业 指 福建冠福实业有限公司 冠杰陶瓷 指 泉州冠杰陶瓷有限公司 冠福窑礼瓷 指 德化县冠福窑礼瓷有限责任公司 御窑珍瓷 指 福建御窑珍瓷有限公司 华鹏花纸 指 福建省德化华鹏花纸有限公司 冠林竹木 指 福建冠林竹木家用品有限公司 北京五天 指 北京冠福五天商贸有限公司 深圳五天 指 深圳市五天日用器皿有限公司 广州五天 指 广州五天日用器皿配货中心 武汉五天 指 武汉五天贸易有限公司 沈阳五天 指 沈阳五天贸易有限公司 成都五天 指 成都五天日用器皿配货有限公司 天津五天 指 天津五天日用器皿配货中心有限公司 重庆五天 指 重庆市五天贸易有限公司 西安五天 指 西安五天贸易有限公司 南宁五天 指 南宁市五天日用器皿配货有限公司 五天文化 指 上海五天文化传播有限公司 五天供应链 指 上海五天供应链服务有限公司 成都梦谷 指 成都梦谷房地产开发有限公司 本次交易 指 冠福股份向金创盈等塑米信息全体股东发行股份并支 付现金购买其持有的塑米信息100%股权，并向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金 交易对方 指 金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全 胜、张忠、万联天泽、康远投资 交易标的、标的资产 指 金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全 胜、张忠、万联天泽、康远投资持有的塑米信息100% 股权 金源昌 指 广东金源昌投资集团有限公司 金鑫源 指 广东金鑫源实业有限公司 香港裕盛 指 裕盛国际贸易（香港）有限公司 上海湛源 指 上海湛源进出口有限公司 金丰盈 指 汕头市金丰盈农业生产资料有限公司 林氏家族 指 上市公司实际控制人林福椿、林文昌、林文洪、林文智 本预案 指 《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 审计、评估基准日 指 2016年3月31日 报告期 指 2013年、2014年及2015年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问 指 信达证券股份有限公司 审计机构、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司 《公司章程》 指 《福建冠福现代家用股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 电子商务 指 电子商务有狭义与广义之分，狭义的电子商务 （Electronic Commerce）是指以电子及电子技术为手段， 以商务为核心，以互联网为载体完成商品或服务的交换 过程。这些过程包括：发布供求信息、订货及确认收货、 支付过程及物流配送过程等。人们一般理解的电子商务 是指狭义上的电子商务。 互联网+ 指 “互联网+各个传统行业”，即利用信息通信技术以及互 联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新 的发展生态。 供应链 指 供应链是指商品到达消费者手中之前各相关者的连接 或业务的衔接，是围绕核心企业，通过对信息流，物流， 资金流的控制，从采购原材料开始，制成中间产品以及 最终产品，最后由销售网络把产品送到消费者手中的将 供应商、制造商、分销商、零售商、直到最终用户连成 一个整体的功能网链结构。 垂直类电子商务 指 指在某一个行业或细分市场深化运营的电子商务模式。 垂直电子商务网站旗下商品都是同一类型的产品。 B2B 指 即Business to Business，指企业与企业之间通过互联网 进行产品、服务及信息的交换和销售活动。 Alexa 指 Alexa是一家专门发布网站世界排名的网站。以搜索引 擎起家的Alexa创建于1996年4月（美国），目的是让 互联网网友在分享虚拟世界资源的同时，更多地参与互 联网资源的组织。 ERP 指 企业资源计划，即建立在信息技术基础上，以系统化的 管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管 理平台。 IP 指 即Internet Protocol，网络之间互连的协议。指 00:00-24:00内相同IP地址只被计算一次。该指标已经 成为大多数机构衡量网站流量的重要指标，具有较高的 真实性。 PV 指 即Page view，页面浏览量。指用户每次对网站中的每 个网页访问均被记录1次。用户对同一页面的多次访问， 访问量累计。 UI 指 即User Interface（用户界面）的简称。UI设计是指对软 件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。 APP 指 即应用程序，Application的缩写，一般指手机软件。 注：本预案中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。 重大事项提示 根据深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板重组问询函（需行政 许可）【2016】第21号《关于对福建冠福现代家用股份有限公司的重组问询函》， 本公司对本预案进行补充修订及说明，修订部分已用楷体加粗字体标注。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。其中，募 集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件， 但最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本公司拟向金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、 万联天泽、康远投资发行股份及支付现金购买其合计持有的塑米信息100%股权。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议 决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为12.21元/股，不低于定价基准 日前120个交易日的股票交易均价的90%。 根据标的资产的预估值并经交易双方协商，本次向交易对方发行股份及支付 现金的支付安排如下： 序号 交易对方 股份支付 现金支付 比例 金额（元） 股数（股） 比例 金额（元） 1 金创盈 80% 942,116,499.20 77,159,418 20% 235,529,124.80 2 金塑创投 80% 166,255,852.80 13,616,367 20% 41,563,963.20 3 陈烈权 100% 140,000,004.00 11,466,012 - - 4 广信投资 100% 55,624,800.00 4,555,676 - - 5 卞晓凯 100% 42,777,768.00 3,503,503 - - 6 王全胜 100% 19,594,476.00 1,604,789 - - 7 张 忠 100% 18,333,348.00 1,501,503 - - 8 万联天泽 100% 17,068,964.00 1,397,950 - - 9 康远投资 100% 1,135,200.00 92,972 - - 合 计 1,402,906,912.00 114,898,190 277,093,088.00 注：金创盈及金塑创投均为邓海雄实际控制。本次向交易对方发行的股份数，计算结果 如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。 金创盈、金塑创投承诺：因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股 票的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股票上市之日起满36个月； ②冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就塑米信息出具减值测试专 项报告；③其按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕相关利润补 偿义务（如有）。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本原因所增加 的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份 及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规 定执行。 陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资承诺：因 本次交易所获得的冠福股份非公开发行的股票自股票上市之日起12个月内不得 转让；但如其取得本次发行的股票时，其用于认购本次非公开发行的塑米信息的 股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，则其 因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日起36个月 内不得转让。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本原因所增加的公 司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支 付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执 行。 （二）募集配套资金 本公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过110,000万元，不超过标的资产交易总额的100%，其中用于补充流动资 金的金额不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金主要用于支付本次 交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域运 营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次 会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，亦即12.28元/股，募集配套资金的最终发 行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和独立财务顾问按照相关 法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先 的原则确定。 发行对象认购的上市公司本次募集配套资金发行股票自股票上市之日起12 个月内不得转让。 二、本次交易标的资产的预估作价情况 （一）本次交易标的的预估情况 本次标的资产的定价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资 产评估结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产以2016 年3月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。 本预案中披露的标的资产预估值为168,220.00万元，相对于标的资产2015 年12月31日净资产账面价值（未经审计）9,241.54万元预估增值158,978.46万 元，预估增值率为1720.26%。上述预估值可能与最终的评估结果存在差异，标 的资产经审核的资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。 （二）本次交易标的的预估作价情况 根据预估情况并经交易各方协商，本次标的资产预估作价168,000.00万元。 交易双方已约定，在评估机构出具正式的《资产评估报告》后，如果《资产评估 报告》中的评估价值高于上述预估作价，标的资产的交易价格仍为168,000.00 万元；如果《资产评估报告》中的评估价值低于上述预估作价，由各方协商确定 最终交易价格。根据预估作价情况，各交易对方所持股权的预估作价情况如下： 单位：元 序号 交易对方 持股比例 协商预估作价 【注1】 作价调整【注2】 调后预估作价 【注3】 让渡作价 增加作价 1 金创盈 68.0000% 1,147,500,000.00 — 30,145,624.00 1,177,645,624.00 2 金塑创投 12.0000% 202,500,000.00 — 5,319,816.00 207,819,816.00 小计 80.0000% 1,350,000,000.00 — 35,465,440.00 1,385,465,440.00 3 陈烈权 10.3704% 171,111,116.00 31,111,112.00 — 140,000,004.00 4 广信投资 3.3712% 55,624,800.00 — — 55,624,800.00 5 卞晓凯 2.5926% 42,777,768.00 — — 42,777,768.00 6 王全胜 1.4514% 23,948,804.00 4,354,328.00 — 19,594,476.00 7 张 忠 1.1111% 18,333,348.00 — — 18,333,348.00 8 万联天泽 1.0345% 17,068,964.00 — — 17,068,964.00 9 康远投资 0.0688% 1,135,200.00 — — 1,135,200.00 小计 20.0000% 330,000,000.00 35,465,440.00 — 294,534,560.00 合 计 100% 1,680,000,000.00 35,465,440.00 35,465,440.00 1,680,000,000.00 【注1】本次交易对方中仅金创盈、金塑创投承担利润补偿义务，经协商，金创盈、金 塑创投合计持有的标的资产80%股权预估作价135,000万元，其余交易对方合计持有的标的 资产20%股权预估作价33,000万元。 【注2】陈烈权、王全胜为上市公司关联方，且未承担业绩承诺义务，陈烈权、王全胜 持有的塑米信息股权交易价格以其取得对应股权的价格一致，作价调整部分让渡给承担业绩 承诺义务的交易对方金创盈、金塑创投。 【注3】调后预估作价即为交易对方本次重组对应预估作价。 三、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上 市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，相关财务指 标如下表所示。 单位：万元 项目 标的资产财务数据 上市公司2014年度财务数据 比例 资产总额与交易额孰高 168,000.00 446,243.22 37.65% 营业收入 206,316.04 187,393.45 110.10% 资产净额与交易额孰高 168,000.00 203,179.76 82.69% 注：标的资产财务数据引自其2015年12月31日及2015年未经审计的财务报告；上 市公司2014年度财务数据引自2014年年度报告。资产净额为归属于母公司股东净资产。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易对方中，陈烈权先生持有上市公司股票的比例为12.96%，且任上 市公司副董事长；王全胜先生持有上市公司股票的比例为1.15%，且任上市公司 董事、副总经理，均为上市公司关联方。本次交易完成后，不考虑募集配套资金 的因素，邓海雄先生将通过金创盈、金塑创投持有上市公司股票的比例为 10.76%，为上市公司潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成 关联交易。 （三）本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市 本次交易前，林氏家族持有上市公司股票比例为34.60%，为上市公司实际 控制人；本次交易后，不考虑募集配套资金影响，林氏家族持有上市公司股票比 例为29.88%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人 发生变化，上市公司亦不存在控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的情 形，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 四、业绩承诺及业绩补偿安排 （一）业绩承诺 金创盈、金塑创投承诺：本次交易实施完毕后三个会计年度（含交易实施完 毕当年，即2016年度、2017年度和2018年度，以下称“利润补偿期间”）塑 米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于11,500万元、15,000万元、 22,500万元（以下简称“承诺净利润数”）。 如资产评估机构出具的最终资产评估报告中载明的盈利预测之净利润高于 前款载明的净利润的，则各方另行签署补充协议确定承诺净利润。 如本次交易实施完毕日晚于2016年12月31日或根据审核要求需延长上述 利润补偿期间的，金创盈、金塑创投同意追加2019年为利润补偿期间，且承诺 2019年度塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于评估机构《资产 评估报告》确定的塑米信息2019年度盈利预测数；标的资产价格不因利润补偿 期间的延后而受到影响。 如塑米信息在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则净利润、承诺 净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指塑米信息合并报 表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 利润补偿期间内，冠福股份在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资 质的会计师事务所对塑米信息净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》， 承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司 年度报告中单独披露金创盈、金塑创投承诺净利润数与塑米信息实际净利润数的 差额。 （二）补偿方式 1、金创盈、金塑创投承诺：在利润补偿期间，如果塑米信息实现的经审计 的累积净利润不足承诺净利润数的，则由金创盈、金塑创投按其在本次交易中取 得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式按约定向冠福股份进行利 润补偿。金创盈、金塑创投各方须承担的补偿比例=该承诺方在本次交易中取得 的交易对价占金创盈、金塑创投在本次交易中取得的交易对价总和的比例。 2、若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足累积承诺净利 润数的，冠福股份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面 方式通知金创盈、金塑创投应补偿金额，并根据金创盈、金塑创投持有上市公司 股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法 定程序履行完毕后，金创盈、金塑创投应在接到冠福股份通知后的30日内按以 下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）： （1）当年度应补偿金额的计算公式 A、当年度应补偿金额=（截至当年末累积承诺净利润数－截至当年末累积 净利润实现数）÷补偿期限内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已 补偿金额 以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过标的资产交易价格；（b） 在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即以前 年度已经补偿的金额不回冲。 B、金创盈、金塑创投以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润 数之间的差额，具体以现金及股份补偿的金额为： 当年度以股份进行补偿的金额=金创盈、金塑创投在本次交易中取得的股份 支付交易对价/标的资产交易价格*当年度应补偿金额。 当年度以现金进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿 的金额。 （2）补偿方式 A、对于股份补偿部分，冠福股份将以总价人民币1元的价格定向回购乙方 当年度应补偿的股份数量并予以注销。 冠福股份在每个利润补偿年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补偿 股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕 股份回购注销事宜。 当年度应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买 资产的发行价格。 以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福股份在利润补偿期间实施送股、公积 金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝ 按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）如果冠福 股份在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，金创盈、金塑 创投需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给冠福股份；（c）依 据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数 的，则舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由金创盈、金塑创投以现金支 付。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于金创盈、金塑创投届时持有或 可处分的股份数量时，差额部分由金创盈、金塑创投以现金补偿。 B、对于现金补偿部分，金创盈、金塑创投应在收到冠福股份通知后的30 日内支付完毕。 3、由于司法判决或其他原因导致金创盈、金塑创投在股份锁定期内转让其 持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《发行股份及支 付现金购买资产协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《发行股 份及支付现金购买资产协议》约定的补偿义务时，不足部分由金创盈、金塑创投 以现金方式进行补偿。 （三）减值测试补偿 在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股份前 一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项 审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内金创盈、金塑创投已支付 的补偿金额，则金创盈、金塑创投应向冠福股份另行补偿。 （1）补偿金额 减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内金创盈、金塑创投 已支付的补偿金额。 （2）补偿方式 减值测试后如确定金创盈、金塑创投需履行另行补偿义务的，则由金创盈、 金塑创投以股份补偿的方式向冠福股份履行补偿义务，具体为： 减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的 发行价格 以上公式运用中，应遵循： （a）如冠福股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股 份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应 补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果冠福股份在本次新增发行股份 登记完成后至补偿日期间实施现金分红，金创盈、金塑创投需将应补偿股份在补 偿前累计获得的现金分红一并补偿给冠福股份；（c）依据上述公式计算的当年应 补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对 不足1股的剩余对价由金创盈、金塑创投以现金支付。 冠福股份将以总价人民币1元的价格定向回购金创盈、金塑创投按照前述标 准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。 冠福股份在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的2个月内就上 述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内 办理完毕股份回购注销事宜。 如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于金创盈、金塑创投届时持 有或可处分的股份数量时，差额部分由金创盈、金塑创投以现金补偿。 （四）关于业绩补偿的其他约定 1、盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他 情形而导致金创盈、金塑创投依协议约定获得的冠福股份的股份发生所有权转移 而予以豁免。 2、如因《发行股份及支付现金购买资产协议》第十七条约定的不可抗力导 致利润补偿期间内标的资产累积实现的实际净利润数低于同期的累积承诺净利 润数，本次交易双方可根据公平原则协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予 以调整，并报经冠福股份股东大会和相关主管机关（如需要）审批。 3、无论何种原因导致金创盈、金塑创投当年可转让的股份不足以履行协议 约定的补偿义务时，不足部分由金创盈、金塑创投以现金方式进行补偿。 五、业绩奖励 若塑米信息在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过 承诺净利润合计数，则冠福股份将超出部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖 励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案由交 易对方按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由冠福股份董事会审议通过 后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过 本次交易作价的20%。 上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值 测试专项审核意见披露后，由冠福股份支付给塑米信息留任核心团队人员，奖金 支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。获得奖励的标的公司留任核心团队 人员承诺该等奖励资金将用于在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票 不设禁售期，但应符合《公司法》《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员 买卖股票的规定。 六、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示： 单位：股 股东名称 本次交易前 发行股份 购买资产 配套募 集资金 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 林福椿 101,079,002 13.87% 0 0 101,079,002 10.83% 林文智 38,036,118 5.22% 0 0 38,036,118 4.08% 林文昌 35,726,442 4.90% 0 0 35,726,442 3.83% 林文洪 22,439,056 3.08% 0 0 22,439,056 2.40% 闻舟实业 54,833,610 7.52% 0 0 54,833,610 5.88% 林氏家族合计 252,114,228 34.60% 0 0 252,114,228 27.02% 金创盈 0 0.00% 77,159,418 0 77,159,418 8.27% 金塑创投 0 0.00% 13,616,367 0 13,616,367 1.46% 邓海雄控制 0 0.00% 90,775,785 0 90,775,785 9.73% 陈烈权 94,466,350 12.96% 11,466,012 0 105,932,362 11.35% 王全胜 8,401,934 1.15% 1,604,789 0 10,006,723 1.07% 广信投资 0 0.00% 4,555,675 4,555,675 0.49% 卞晓凯 0 0.00% 3,503,503 0 3,503,503 0.38% 张 忠 0 0.00% 1,501,503 0 1,501,503 0.16% 万联天泽 0 0.00% 1,397,950 1,397,950 0.15% 康远投资 0 0.00% 92,972 92,972 0.01% 配套募集方 0 0.00% 0 89,576,547 89,576,547 9.60% 其他股东 373,745,041 51.29% 0 0 373,745,041 40.05% 股份总计 728,727,553 100.00% 114,898,190 89,576,547 933,202,290 100.00% 注：金塑创投及金创盈同为邓海雄实际控制，为一致行动人。广信投资与康远投资为关 联方。 七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、2016年3月12日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、 万联天泽、康远投资已履行必要的内部决策程序，原则同意本次交易； 2、2016年3月15日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、 卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《发行股份并支付现金购买 资产协议》； 3、2016年3月15日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过 本预案及相关文件。 （二）本次交易尚需履行的决策程序 1、上市公司尚需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 3、本次交易方案获得中国证监会的核准。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 本次重组相关方做出的重要承诺如下： （一）上市公司出具的承诺函 承诺类型 承诺内容 关于重组申请材料真 实、准确、完整的承诺 函 一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司保证《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本公司出具的相 关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 三、在本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有 效性。 关于合法合规情况的 承诺 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证券监督管理委员会立案调查之情形，不存在被证券交易 所公开谴责的情形或其他不良记录。 三、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情 况。 四、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管 理人员不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有 效性。 六、本公司确认本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之 日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知本公司为 重大资产重组事项聘请的中介机构。 （二）上市公司控股股东的承诺 承诺类型 承诺内容 关于重组申请材料真 实、准确、完整的承诺 函 一、本人保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任； 二、本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或 口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任； 三、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登 记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本单位的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述 保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。 （三）上市公司的董事、监事、高级管理人员出具的承诺 承诺类型 承诺内容 关于重组申请材料真 实、准确、完整的承诺 函 一、本人保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任； 二、本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或 口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任； 三、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登 记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本单位的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述 保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。 关于合法合规情况的 承诺 一、截至本承诺函出具之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查 之情形，不存在被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录。 三、截至本承诺函出具之日，本人不存在未按期偿还的大额债务、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分等情况。 四、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌过往重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情 形，《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形。 五、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效 性。 六、本人确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日， 如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知冠福股份及冠福 股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。 （四）交易对方之金创盈、金塑创投出具的承诺 承诺类型 承诺内容 关于重组申请材料真 实、准确、完整的承诺 函 一、本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任； 二、本合伙企业保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的 资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子 数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件 与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 三、如本合伙企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注 册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。 关于转让标的权属的 承诺 一、塑米信息设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记， 其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行 完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其 他第三方可能主张持有塑米信息股权的情况或被有关部门追究责 任的情况。 二、本合伙企业已按照塑米信息章程约定按时、足额履行了出资义 务。塑米信息目前的股权由本合伙企业合法、有效持有，股权权属 清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转 让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权 利限制。 三、本合伙企业承诺不存在以塑米信息或本合伙企业持有的股权作 为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在 任何可能导致塑米信息或本合伙企业持有的股权被有关司法机关 或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及 任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。 四、本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦 不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确 性承担相应法律责任。 股份锁定承诺 因本次交易所获得的冠福股份向本合伙企业非公开发行的股份的 锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股票上市之日起满 36个月；②冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就上 海塑米信息科技有限公司出具减值测试专项报告；③本合伙企业按 《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。 关于合规运行情况的 承诺 一、本合伙企业最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情况。 二、本合伙企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。 三、截至本承诺函出具之日，本合伙企业不存在因涉嫌过往重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任 的情形，《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。 四、本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的 有效性。 五、本合伙企业确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完 成之日，如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知冠福股 份及冠福股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。 减少和规范关联交易 的承诺 一、本合伙企业已经完全披露了上海塑米信息科技有限公司的直接 或间接的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上 述人员直接或者间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其 他法人和自然人。 二、本次交易完成后，本合伙企业、本合伙企业控制的企业及关联 方将尽量避免与上海塑米信息科技有限公司、福建冠福现代家用股 份有限公司及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有必要且 无法避免的关联交易，本合伙企业将遵循市场化的公正、公平、公 开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交 易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，不 会进行任何有损福建冠福现代家用股份有限公司、上海塑米信息科 技有限公司利益的关联交易。 三、本合伙企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其 他股东的合法利益。 四、本合伙企业、本合伙企业控制的企业及关联方将不以任何方式 违法违规占用冠福现代家用股份有限公司、上海塑米信息科技有限 公司的资金、资产，亦不要求冠福现代家用股份有限公司、上海塑 米信息科技有限公司为本合伙企业、本合伙企业控制的企业及关联 方进行违规担保。 五、如违反上述承诺给福建冠福现代家用股份有限公司造成损失 的，本合伙企业将依法作出赔偿。 避免同业竞争的承诺 一、本次交易完成前，除持有塑米信息股权，本合伙企业没有从事 与塑米信息相同或类似的业务，也没有在与塑米信息存在相同或类 似业务的其他任何经营实体中投资或担任任何形式的顾问，或有其 他任何与塑米信息存在同业竞争的情形。 二、本合伙企业保证在本次交易实施完毕日后，不从事其他任何与 塑米信息从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不 从事与塑米信息构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人 合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直 接或间接从事与塑米信息构成竞争的竞争业务。 三、本合伙企业承诺，若本合伙企业未来从任何第三方获得的任何 商业机会与塑米信息从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质 性竞争的，则本合伙企业将立即通知塑米信息，在征得第三方允诺 后，将该商业机会让渡给塑米信息。 四、若因本合伙企业违反上述承诺而导致塑米信息权益受到损害 的，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。 五、若因本合伙企业违反上述承诺而导致塑米信息权益受到损害 的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 （五）其他交易对方出具的承诺 承诺类型 承诺内容 关于重组申请材料真 实、准确、完整的承诺 函 一、本公司/本合伙企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、 出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任； 二、本公司/本合伙企业/本人保证向为本次交易提供服务的各中介 机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的， 资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任； 三、如本公司/本合伙企业/本人为本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或 承诺，将承担个别和连带的法律责任。 关于转让标的权属的承 诺 （未完）  |