[公告]冠福股份:关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
福建冠福现代家用股份有限公司 关于 深圳证券交易所重组问询函的 回复公告 独立财务顾问 二〇一六年三月 证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-029 福建冠福现代家用股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对福建冠福现代家用股份有 限公司的重组问询函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示：公司股票于2016年3月30日开市起复牌。 福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”、“冠 福股份”）于2016年3月16日披露了《福建冠福现代家用股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，并于2016 年3月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板重组问询函（需 行政许可）【2016】第21号《关于对福建冠福现代家用股份有限公司的重组问询 函》（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对《问询函》进行了认真 研究与落实，对所涉及的问题组织各相关中介机构进行核查、讨论，现就相关问 题做以下回复说明。 （本回复中简称如无特别说明，则与《福建冠福现代家用股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义 相同） 问题一： 根据预案，以2016年3月31日为审计评估基准日，塑米信息100%股权收 益法预估值为16.82亿元，较截至2015年12月31日的净资产账面价值增值15.9 亿元，预估增值率为1,720%。塑米信息2014年、2015年的净利润分别为-33.94 万元、2,536.60万元，交易对方金创盈和金塑创投承诺塑米信息2016年度、2017 年度及2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于11,500万元、15,000 万元、22,500万元。请补充披露： （1）截至2016年3月31日塑米信息预测资产负债表主要财务数据，以及 与2015年12月31日的财务数据相比是否存在较大差异、2015年12月31日至 2016年3月31日期间是否存在影响截止审计评估基准日财务数据的重大调整事 项； 【回复】 一、截至2016年3月31日塑米信息预测资产负债表主要财务数据 根据塑米信息提供的2015年12月31日资产负债表及2016年3月31日预 测资产负债表（均未经审计），塑米信息2015年12月31日及2016年3月31 日（预测）主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年3月31日 2015年12月31日 变动率（%） 流动资产合计 47,701.58 19,513.48 144.45 非流动资产合计 154.42 111.09 39.00 资产合计 47,855.99 19,624.57 143.86 流动负债合计 12,806.78 10,383.03 23.34 非流动负债合计 - - - 负债合计 12,806.78 10,383.03 23.34 归属于母公司所有者权益 合计 35,049.21 9,241.54 279.26 所有者权益合计 35,049.21 9,241.54 279.26 塑米信息截至2016年3月31日的所有者权益比2015年12月31日增长 279.26%，主要原因为在2016年1月收到新股东陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张忠、 卞晓凯实缴资本23,261.11万元所致，本次增资后，塑米信息进一步扩大经营规 模，导致资产、负债相应变化。 除上述影响外，截至2016年3月31日塑米信息预测资产负债表主要财务数 据与2015年12月31日的财务数据差异均因正常生产经营导致，2015年12月 31日至2016年3月31日期间不存在影响截止审计评估基准日财务数据的重大 调整事项。 【补充披露】 公司已在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“四、塑米信息最近两 年主要财务数据”部分补充披露。 【财务顾问核查意见】 经核查，上市公司已在重组预案中补充披露了塑米信息截至2016年3月31 日预测资产负债表主要财务数据，并对2016年3月31日与2015年12月31日 的财务数据差异进行补充披露。除已披露事项外，截至2016年3月31日塑米信 息预测资产负债表主要财务数据与2015年12月31日的财务数据差异均因正常 生产经营导致，2015年12月31日至2016年3月31日期间不存在影响截止审 计评估基准日财务数据的重大调整事项。 （2）对塑米信息采用资产基础法评估的预估值及主要评估假设，并分析与 收益法评估结果的差异情况及原因； 【回复】 一、塑米信息采用资产基础法评估的预估值 塑米信息预估基准日2016年3月31日账面总资产预计为47,855.99万元， 总负债预计为12,806.78万元，净资产预计为35,049.21万元，经实施清查核实、 实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，采用资产基础法对塑米信息资产和 负债价值进行了预估，预估后塑米信息总资产价值为48,194.74万元，预估增值 338.74万元，增值率0.71%；总负债价值为12,806.78万元，无增减值；净资产 价值为35,387.96万元，预估增值338.74万元，增值率0.97%。 二、塑米信息采用资产基础法评估的主要评估假设 本次预估中遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的 交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前 提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 本次预估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重 大变化。 本次预估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化。 本次预估假设评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现 有的经营管理模式持续经营。 本次预估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市 价以评估基准日的国内有效价格为依据。 本次预估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整。 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及 被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 本次预估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 因塑米信息大量存货处于购进途中和发出途中，以及在电子商务平台交易之 中，均处于流动状态，对这部分存货的清查核实，本次预估通过替代程序，清查 核实存货的采购合同、销售合同、结算税务发票、物流运输合同和相关单据，以 及电子商务交易平台上的交易记录等进行核实。本次预估是假设塑米信息所提供 的网上交易数据真实、有效的前提下进行的。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 三、资产基础法与收益法预估结果的差异情况及原因 （一）资产基础法与收益法预估结果差异情况 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为168,220.00万元，比资产基 础法测算得出的股东全部权益价值35,387.96万元增值132,832.04万元，增值率 375.36%。 （二）资产基础法与收益法预估结果差异原因 收益法是从企业的未来获利能力角度出发，不仅考虑了已列示在企业资产负 债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未 列示的企业人力资源、营销模式创新、营销网络、稳定的客户群等无形资产，综 合考虑了企业经销模式、资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素对 企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力。因被评估单位是一个轻 资产的供应链服务公司，特别是其创始团队利用互联网实现传统塑贸的模式创新， 降低了运行成本，提高了交易效率；随着互联网交易平台的不断完善，将会使客 户数量和交易量在一定时间内获得快速的增长。收益法基于对企业未来盈利现值 的综合反映，能较好体现出塑米信息未来的获利能力和投资回报。 资产基础法是从静态的角度确定企业价值，以企业存量资产的成本重置为价 值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，没有考虑企业 的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如 管理团队的互联网行业及塑贸行业从业经验、人力资源、营销网络、稳定的客户 群等因素，资产基础法整体资产评估时无法反映出企业各项资产综合的获利能力， 其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。被评估单位是一家轻资产的 互联网公司，对现有账面资产的重置，不能对企业的获利能力进行充分体现。 综上所述，塑米信息整体资产评估中，因评估方法的属性和被评估单位属于 轻资产类型，并且是刚刚起步、发展迅速的互联网供应链服务公司，造成了资产 基础法与收益法两种评估方法下的评估结果差异较大。 【补充披露】 公司已在重组预案“第六节 标的资产的评估情况”部分补充披露。 【财务顾问核查意见】 经核查，上市公司已补充披露了塑米信息采用资产基础法的预估值和预估假 设，并对资产基础法和收益法的预估结果差异进行了说明，塑米信息资产基础法 的预估值及预估假设具有合理性。 （3）对塑米信息收益法评估中预期未来收入增长率等主要评估参数的取值 依据以及收益法评估的主要测算依据，并请结合塑米信息的核心竞争力、市场占 有率、2016年第一季度取得收入情况、同行业可比公司情况等详细说明收益法 评估增值的原因及合理性； 【回复】 一、塑米信息收益法评估中预期未来收入增长率等主要评估参数取值依据 及收益法评估的主要测算依据 根据本次评估假设，塑米信息在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模 式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、商品结构、收入与成本的构成以 及销售策略和成本控制等仍保持其最近两年的状态持续，而不发生较大变化。本 次评估结合塑米信息基准日营业收入和成本构成、毛利率水平、未来期发展规划， 并参考基准日近期最新经营数据，估算其未来各年度的营业收入和成本。 （一）历史期财务状况 经调查，塑米信息主营业务分集采业务和寄售业务，主要商品类型有聚丙烯、 聚乙烯、聚氯乙烯等。其最近两年各项业务收入的构成情况见下表。 塑米信息最近两年营业收入成本构成情况表 单位：万元 项目名称 2014年 2015年 营业收入合计 15,481.67 206,316.04 营业成本合计 15,422.71 201,870.77 毛利率 0.38% 2.15% 集 采 聚乙烯 收入 9,778.05 120,441.05 成本 9,774.32 117,016.79 毛利率 0.04% 2.84% 聚丙烯 收入 354.67 58,795.63 成本 345.93 57,882.27 毛利率 2.46% 1.55% 聚氯乙烯 收入 - 6,512.90 C:\Users\zhonglian\AppData\Roaming\Tencent\Users\414084846\QQ\WinTemp\RichOle\6AT4QMHCJLI)QD}MC~FC06W.png C:\Users\zhonglian\AppData\Roaming\Tencent\Users\414084846\QQ\WinTemp\RichOle\]6L3ZKQMIWE6]6(F1AV`Y6F.png 成本 - 6,458.67 毛利率 0.00% 0.83% 寄 售 聚乙烯 收入 5,309.28 19,071.67 成本 5,263.50 19,023.02 毛利率 0.86% 0.26% 聚丙烯 收入 9.31 1,186.42 成本 9.13 1,185.07 毛利率 1.93% 0.11% 聚氯乙烯 收入 30.36 308.36 成本 29.83 304.95 毛利率 1.75% 1.11% 报告期，“塑米城”平台成交客户数及成交总金额增长幅度较大，如下图： “塑米城”历史期成交客户数统计（单位：个） “塑米城”报告期成交额统计（单位：元） （二）各类商品价格预测 塑米信息主营主要经营商品为聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯。各类商品的价格 是根据各类商品基准日近期的市场平均售价（不含增值税）确定的，本次预估聚 乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯的测算价格分别为0.7844万元/吨、0.60万元/吨、0.4513 万元/吨。 聚乙烯价格（含税）走势图 单位：元/吨 数据来源：金银岛 聚丙烯价格（含税）走势图 单位：元/吨 数据来源：金银岛 聚氯乙烯价格（含税）走势图 单位：元/吨 数据来源：金银岛 （三）各类商品毛利率预测 商品毛利率是根据各类商品近期（2015年度及2016年1月份）的平均毛利 率确定的，具体测算过程如下： 历史年度商品毛利率汇总 单位：万元 项目名称 2015年度 2016年1月 平均毛利率 集 采 聚乙烯 收入 120,441.05 43,324.65 — 成本 117,016.79 42,219.94 — 毛利率 2.84% 2.55% 2.70% 聚丙烯 收入 58,795.63 17,949.01 — 成本 57,882.27 17,689.78 — 毛利率 1.55% 1.44% 1.50% 聚氯乙烯 收入 6,512.90 4,585.46 — 成本 6,458.67 4,544.41 — 毛利率 0.83% 0.90% 0.86% 寄 售 聚乙烯 收入 19,071.67 1,794.49 — 成本 19,023.02 1,775.88 — 毛利率 0.26% 1.04% 0.65% 聚丙烯 收入 1,186.42 121.11 — 成本 1,185.07 120.05 — 毛利率 0.11% 0.87% 0.49% 聚氯乙烯 收入 308.36 25.22 — 成本 304.95 24.99 — 毛利率 1.11% 0.93% 1.02% （四）销量及收入的预测 目前，“塑米城”已经发展成为我国塑料行业影响力最大的供应链管理平台 之一，除了塑料行业庞大的市场容量以及对传统贸易模式替代效应带来的业绩增 长，塑米信息还可凭借其先发优势实现业绩跨越式增长。2014年、2015年、2016 年1-3月（预计）塑米信息塑料原料销量分别为1.60万吨、26.80万吨、23.56 万吨。 本次评估中，塑米信息塑料原料销量是以历史期销售数据为基础，结合未来 期发展规划、当前塑料电商行业发展情况及塑米信息行业地位、市场占有率确定， 预计塑米信息未来年度销量情况如下： 项目名称 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 集采 聚乙烯 销量（万吨） 15.22 78.01 109.22 158.37 205.88 年增长率 - 412.62% 40.00% 45.00% 30.00% 聚丙烯 销量（万吨） 8.01 30.60 42.84 62.12 74.54 年增长率 - 282.11% 40.00% 45.00% 20.00% 聚氯乙 烯 销量（万吨） 1.09 6.52 9.13 13.24 15.89 年增长率 - 501.02% 40.00% 45.00% 20.00% 寄售 聚乙烯 销量（万吨） 2.30 2.83 3.97 5.75 6.62 年增长率 - 23.35% 40.00% 45.00% 15.00% 聚丙烯 销量（万吨） 0.16 0.22 0.31 0.45 0.52 年增长率 - 38.44% 40.00% 45.00% 15.00% 聚氯乙 烯 销量（万吨） 0.04 0.03 0.05 0.07 0.08 年增长率 - -3.02% 40.00% 45.00% 15.00% 上表中2016年集采业务销量较2015年增幅较大，2016年一季度集采业务 预计销量为聚乙烯14.26万吨、聚丙烯8.87万吨、聚氯乙烯2.00万吨，占2016 年集采业务预计销量的比例分别为18.28%、28.99%、30.67%，考虑到塑贸行业 下半年业绩通常优于上半年，预计塑米信息2016年全年可实现预计销量；2016 年以后的销量增长率均保持在50%以内，符合塑米信息实际情况及行业发展趋势， 上述未来年度销量预测具有合理性。 所以，根据未来年度预测销量情况及历史经营期销售价格和成本数据，预计 未来三年（2016-2018年）的营业收入分别为85.26亿元、118.86亿元、172.35 亿元，预计未来三年（2016-2018年）的营业成本分别为83.29亿元、116.11亿 元、168.35亿元。 二、结合塑米信息的核心竞争力、市场占有率、2016年第一季度取得收入 情况、同行业可比公司情况等详细说明收益法评估增值的原因及合理性 （一）核心竞争力分析 1、模式创新优势 “塑米城”供应链电商平台有别于一般的塑料信息网站及第三方电子商务 平台，其创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验，属于典型的“互联网+传统 行业”创业模式。“塑米城”供应链电商平台是在深刻理解塑贸行业特点和交易 规则的基础上，充分发挥互联网在资源配置中的优化和集成作用，将互联网的技 术成果深度融合于传统塑贸领域之中。塑米信息团队利用互联网实现模式创新， 包括增加用户黏性的免费找货业务、利用大数据的集采业务及降低库存风险的寄 售业务。基于模式创新优势，“塑米城”供应链电商平台用户数量及访问量均实 现高速增长,其中，平台注册用户数量从2014年的653家增至2015年的17,438 家。“塑米城”已经发展成为我国塑料行业影响力最大的供应链电商平台之一。 塑米信息团队将根据行业发展情况及用户体验不断优化现有业务模式，并在供应 链电商平台适时嵌入其他增值服务。 2、技术优势 电子商务平台的建设和运营需要系统性的专业技术支持，涉及网络通讯、软 件工程、系统集成、信息安全等方面。塑米信息电商团队拥有丰富的互联网从业 经验，熟悉ERP、CRM、大数据中心等系统开发工作，可根据塑贸行业特点及 客户反馈不断调试与优化系统。作为大宗商品流通领域及塑料行业电子商务平台， “塑米城”总体结构的设计从体系、功能、过程、信息等各个方面保证整个平台 总体目标的实现，平台已经具备交易数据留存与分析功能，大数据分析处理技术 能够为经营决策的制定提供科学依据。目前，“塑米城”积累的软件包括电子商 务软件、移动电子商务云平台软件、客户保护软件、产品管理软件、报价软件及 api开放平台等。塑米信息电商团队积累的软件开发、数据分析以及信息管理等 技术经验，能够塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务。 3、团队优势 塑料电商行业对团队的要求较高，既要具备互联网从业经验，又要对传统塑 贸行业拥有深刻的理解，塑米信息创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验。塑 米信息电商团队负责人黄孝杰拥有独立创办工业耗材（MRO）B2B电商平台— —百买商城（300mro.com）并成功运营的经验，塑米信息电商团队都拥有十年左 右的互联网从业经验；塑米信息的销售团队由营销总监袁玉霞组建，袁玉霞拥有 近十年的塑贸行业从业经验，此前主要负责华南市场业务。塑米信息电商团队与 营销团队相互沟通与配合，整体团队利用互联工具对传统塑贸的营销方式进行了 模式创新，通过电商平台深度结合并优化传统塑贸交易的各个流转环节，真正实 现传统贸易电子商务化。 4、行业背景优势 “塑米城”供应链电商平台业务集中于塑料原料贸易的细分行业，该行业目 前仍处于快速发展的阶段。20世纪50年代以来，以塑料加工业为核心，包括塑 料用原料合成树脂工业、助剂及添加剂、塑料加工机械与模具制造业在内的新型 朝阳产业从无到有、从小到大、从弱到强快速发展，取得了瞩目的成绩。目前塑 料制品加工业已成为我国轻工业第一大行业，中国已成为世界上最大的塑料制品 生产和消费国家。近几年我国塑料行业增长速度一直保持在10%以上， 2014年 中国塑料原料产量达6,950.66万吨，与2013年同期相比增长19.1%。自2010年 以来，中国塑料原料产量整体保持稳步增长的态势，产量均高于4,000万吨，庞 大的产业集群产生了庞大的塑料原料市场供销需求，并为塑料电商平台提供了庞 大的运营市场。塑料行业的发展将直接利好塑料原料贸易行业，尤其是塑米信息 所处的塑贸电商行业。 5、区域优势 以上海市、浙江省、江苏省为代表的长江三角洲地区（华东）是我国塑料制 品行业重要区域性市场。塑米信息自2014年设立以来以上海为总部，以华东地 区为重点的业务区域，以塑料产业聚集地为据点辐射区域内中小企业客户。塑米 信息将可以有效利用上海的信息优势及技术创新优势，迅速感知市场变化并及时 做出反应，综合并发挥供应链电商平台的区域优势；同时上海属于电商生态发展 较好的一线城市，更容易吸引优秀人才，进一步提升供应链电商平台的研发与管 理能力。 （二）市场占有率分析 塑料行业庞大的产业集群产生了庞大的塑料原料市场供销需求。据测算，2014年国内五大通用塑料（聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯、ABS树脂） 交易量达到5,909 万吨，交易金额达到6,213亿元。2015年国内五大通用塑料交 易金额突破7,000亿元，塑米信息2015年销售金额为20.63亿元，其市场份额不 到千分之三，未来发展空间巨大。 （三）2016年第一季度取得收入情况分析 基于模式创新优势及先发优势，塑米信息2016年1-3月预计实现营业收入 20.38亿元，完成2016年度预测收入的25%。 （四）同类案例估值比较 根据wind资讯统计，2015年度已完成的上市公司并购案例中，涉及信息科 技咨询与其他服务或批发业的标的资产的交易数据如下： 序号 上市公司 交易标的 交易价格 平均市盈率 1 茂业物流（000889.SZ） 长实通信100%股权 120,000.00 10.99 2 蓝鼎控股（000971.SZ） 高升科技100%股权 150,000.00 13.64 3 宋城演艺（300144.SZ） 六间房100%股权 260,205.10 12.25 4 神雾环保（300156.SZ） 神雾工业炉100%股权 187,000.00 9.15 5 英唐智控（300131.SZ） 深圳华商龙100%股权 114,500.00 8.18 6 时代万恒（600241.SH） 九夷能源100%股权 35,000.00 9.61 7 深桑达A（000032.SZ） 无线通讯100%股权 神彩物流100%股权 捷达运输100%股权 90,807.80 12.86 8 航天通信（600677.SH） 智慧海派51%股权 208,832.04 8.35 9 福日电子（600203.SH） 中诺通讯100%股权 80,000.00 8.00 平均市盈率 10.34 10 冠福股份（002102.SZ） 塑米信息100%股权 168,000.00 10.29 注：航天通信案例中，交易标的为智慧海派51%股权、江苏捷诚36.92876%股权，由于 仅智慧海派实施业绩承诺，且智慧海派股东的业绩承诺为智慧海派的净利润，应对应100% 股权的评估值，故此处的交易价格仅为智慧海派100%股权的交易价格。平均市盈率=交易 价格/平均承诺利润，平均承诺利润为交易对方未来三年业绩承诺的平均值。 根据上表，本次交易的预估市盈率低于同类交易的平均水平，交易价格具有 合理性。 综上所述，“塑米城”供应链电商平台是在深刻理解塑贸行业特点和交易规 则的基础上，充分发挥互联网在资源配置中的优化和集成作用，将互联网的技术 成果深度融合于传统塑贸领域之中。塑米信息电商团队利用互联网实现模式创新， 运用创新的自营电商模式为塑料产业链提供真实且精准的行业供求信息，帮助终 端用户与上游供货商达成各自的交易，“塑米城”引领了全新的塑料原料供求方 式变革，实现了塑料原料供应链自营业务的爆发式增长。 【补充披露】 公司已在重组预案“第六节 标的资产的评估情况”部分补充披露。 【财务顾问核查意见】 经核查，上市公司已补充披露了塑米信息收益法评估中预期未来收入增长率 等主要评估参数的取值依据以及收益法评估的主要测算依据。根据塑米信息的竞 争优势、第一季度收入情况，并与同类并购案例交易市盈率情况比较，本次标的 资产交易价格具有合理性。 （4）选取商业和专业服务业全部上市公司作为可比上市公司进行收益法估 值对比的合理性，并补充说明与电子商务类上市公司进行估值比较的结果； 【回复】 塑米信息的主营业务为塑料原料供应链电商平台，由于同类业务上市公司数 量较少，为了减少单个公司及亏损公司对可比上市公司数据趋势的干扰，在重组 预案中选取商业和专业服务业的全部上市公司（剔除亏损公司的干扰）作为可比 上市公司。 选取wind电子商务指数（884135）成分股票，截至2015年12月31日，电 子商务指数成分股票（删除亏损公司的干扰）的估值情况如下： 证券代码 证券简称 市盈率PE（TTM）倍 002024.SZ 苏宁云商 50.63 600415.SH 小商品城 106.57 002183.SZ 怡亚通 111.35 002563.SZ 森马服饰 26.74 600687.SH 刚泰控股 72.19 600122.SH 宏图高科 39.59 002640.SZ 跨境通 149.52 000062.SZ 深圳华强 97.55 002707.SZ 众信旅游 118.06 300297.SZ 蓝盾股份 227.27 002503.SZ 搜于特 99.51 002095.SZ 生意宝 733.88 600093.SH 禾嘉股份 146.51 002047.SZ 宝鹰股份 42.37 000861.SZ 海印股份 63.28 300178.SZ 腾邦国际 110.41 300413.SZ 快乐购 158.38 000560.SZ 昆百大A 475.85 002089.SZ 新海宜 93.00 002496.SZ 辉丰股份 61.46 002251.SZ 步步高 51.04 600640.SH 号百控股 187.84 002711.SZ 欧浦智网 80.65 000851.SZ 高鸿股份 135.16 002315.SZ 焦点科技 70.11 002646.SZ 青青稞酒 36.53 002094.SZ 青岛金王 121.34 300295.SZ 三六五网 86.67 002356.SZ 浩宁达 91.25 600289.SH 亿阳信通 99.58 002154.SZ 报喜鸟 51.68 002277.SZ 友阿股份 24.13 002084.SZ 海鸥卫浴 100.63 000906.SZ 物产中拓 89.62 002451.SZ 摩恩电气 214.77 002469.SZ 三维工程 37.15 002582.SZ 好想你 65.28 平均值 122.37 从上表可以看出，塑米信息本次预估值对应的市盈率水平低于电子商务指数 成分股票的平均水平。 【补充披露】 已在重组预案之“第六节 标的资产的评估情况”之“五、预估作价的合理 性”部分进行补充披露。 【财务顾问核查意见】 经核查，塑米信息的主营业务为塑料原料供应链电商平台，由于同类业务上 市公司数量较少，为了减少单个公司及亏损公司对可比上市公司数据趋势的干扰， 在重组预案中选取商业和专业服务业的全部上市公司（剔除亏损公司的干扰）作 为可比上市公司具有合理性。上市公司已补充披露了与电子商务类上市公司估值 比较情况，塑米信息的本次预估值对应的市盈率水平低于电子商务指数成分股票 的平均水平。 （5）金创盈和金塑创投承诺塑米信息2016年至2018年业绩较报告期业绩 增幅较大的原因以及作出上述业绩承诺的具体依据和合理性； 【回复】 一、塑米信息2016年至2018年业绩较报告期业绩增幅较大的原因 （一）庞大的市场容量支持塑米信息业绩持续增长 我国是塑料制造大国，塑料工业是我国轻工行业支柱产业之一。近几年我国 塑料行业增长速度一直保持在10%以上。国家统计局数据显示，2014年中国塑 料原料产量达6,950.66万吨，与2013年同期相比增长19.1%。自2010年以来， 中国塑料原料产量整体保持稳步增长的态势，产量均高于4,000万吨，庞大的产 业集群产生了庞大的塑料原料市场供销需求。塑米信息目前自营的聚乙烯是塑料 原料市场的首要构成，市场份额接近30%。近年全国聚乙烯市场呈现出供不应求 的趋势，2014年中国聚乙烯市场消费量达到将近2,000万吨，为塑料电商平台提 供了庞大的运营市场。预计到2020年，中国聚乙烯市场消费量达到2,600万吨， 庞大的市场容量支持塑米信息业绩持续增长。 （二）互联网电商平台替代效应将会促使塑贸电商平台在未来一定时期内 的快速发展 数据显示，2014年全国B2B交易市场规模达到10万亿元，同比增长22%， 预计未来10年，中国将有70%的贸易额将通过电子交易完成。塑料贸易方面， 2014年中国塑料原料产量已将近7,000万吨，五大通用塑料交易量达到5,909 万 吨，交易金额达到6,213亿元。目前只有“找塑料网”、“快塑网”、“化塑汇”、 “我的塑料网”以及“塑米城”等几家网站涉及塑贸电商运营，大量的塑料原料 贸易仍在线下进行，对于电商平台而言，塑料贸易电商化的市场空间巨大。塑料 原料大宗商品在互联网交易是对传统的市场体系的进一步完善和补充，使得传统 的消费市场格局发生了质的变化，当前我国塑料原料电商平台发展处于互联网行 业发展的萌芽期，其对传统贸易模式的替代将促使塑贸电商实现业绩额外增长。 （三）塑米信息凭借先发优势及创新模式实现跨越式增长 塑米信息团队利用互联网实现模式创新，包括增加用户黏性的委托业务、利 用大数据的集采业务及降低库存风险的寄售业务。基于模式创新优势，“塑米城” 供应链平台用户数量及访问量均实现高速增长，其中，平台注册用户数量从2014 年的653家增至2015年的17,438家，“塑米城”平台已在垂直类平台排名居塑 贸行业第一位。“塑米城”已经发展成为我国塑料行业影响力最大的供应链管理 平台之一，除了庞大的市场容量以及模式替代效应带来的业绩增长，塑米信息还 可凭借其先发优势实现业绩跨越式增长。 （四）增资充实营业资金为业绩高速增长奠定基础 塑米信息已在2015年12月进行增资，27,000万元增资款到位显著充实了塑 米信息的营运资金，为业绩高速增长奠定了基础。2015年塑米信息月均销售量 为2.23万吨，2016年1月，月销售量猛增至9.02万吨，2016年2月，尽管受春 节因素影响，月均销售量仍达到5.54万吨。塑米信息资金周转效率和使用效率 亦得以提高，根据塑米信息2016年1-2月的净利润及3月的盈利预测，2016年 1季度塑米信息的净利润将突破2,500万元，而塑贸行业下半年业绩通常优于上 半年，塑米信息的业绩将在2016年迎来爆发性增长，并为以后年度的业绩增长 奠定基础。 （五）资源积累及规模经济效益进一步增大盈利空间 目前“塑米城”供应链电商平台只涉及通用塑料原料的交易服务，随着客户 资源的积累及平台功能的优化，“塑米城”平台未来可以引入工程塑料、改性塑 料、橡胶等产品类型并提供增值服务，上述产品和服务将培育成塑米信息新的盈 利点。此外，未来业务规模持续增长将有利于规模经济效益的进一步体现，综合 运营成本水平将进一步降低，有利于提高利润水平。 综上，结合塑米信息自身的模式创新，及时抓住了以互联网改造传统行业的 历史机遇，同时，又赶上塑料制造行业在我国宏观复苏阶段显示出的加速发展期， 为塑贸电商行业带来快速发展的良好前景，塑米信息抓住机遇及时补充了资本金 和营运资金。所以，内在的动力和外部环境的改善为塑米信息2016年至2018 年的业绩快速增长创造了积极条件。 二、塑米信息2016年至2018年业绩较报告期业绩增幅较大的具体依据和 合理性 （一）营业收入 1、测算依据 根据塑米信息2014年至2016年3月营业收入的增长趋势，考虑到塑米信息 目前正处于爆发式增长阶段，当增长到一定规模时将会逐渐趋缓，基于此种考虑， 对未来三年作出如下预测（如下表）： 单位：万元 项目名称 历史年度 业绩承诺年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 集 采 聚乙烯 营业收入 9,778.05 120,441.05 610,825.40 856,766.01 1,242,310.72 增长率 - 1131.75% 407.16% 40.26% 45.00% 聚丙烯 营业收入 354.67 58,795.63 186,485.45 257,401.11 373,231.60 增长率 - 16477.71% 217.18% 38.03% 45.00% 聚氯乙 烯 营业收入 - 6,512.90 31,566.60 41,207.56 59,750.96 增长率 - - 384.68% 30.54% 45.00% 寄 售 聚乙烯 营业收入 5,309.28 19,071.67 22,174.08 31,125.20 45,131.55 增长率 - 259.21% 16.27% 40.37% 45.00% 聚丙烯 营业收入 9.31 1,186.42 1,343.85 1,867.46 2,707.81 增长率% - 12646.71% 13.27% 38.96% 45.00% 聚氯乙 烯 营业收入 30.36 308.36 169.80 220.81 320.18 增长率 - 915.59% -44.93% 30.04% 45.00% 合计 营业收入 15,481.67 206,316.04 852,565.17 1,188,588.15 1,723,452.82 增长率 - 1,232.65% 313.23% 39.41% 45.00% 2、合理性分析 塑米信息电商平台注册用户数量从2014年的653家增至2015年的17,438 家。2014年、2015年实现营业收入分别为1.54亿元、20.63亿元，2016年一季 度预计实现营业收入20.38亿元，已接近2015年全年的收入总额，比去年同期 增长974.95%。依托先发优势和模式创新，再加上国家提出的“互联网+”计划， 塑米信息将会在一定时期内出现暴发式增长，增长到一定程度后将会出现逐步趋 缓的过程。本次预测，出于谨慎考虑，保守预测2016年的增速在2015年的基础 上将会出现跨越式增长，2017年和2018年增长率均控制在50%以内。与中国电 子商务研究中心提供的2015年上半年网络零售市场交易增长率48.7%比较，塑 米信息预测的增长水平与行业水平接近。所以，无论从塑米信息已经呈现的高速 发展趋势考虑，还是从横向对比电商行业发展速度角度分析，塑米信息未来三年 业绩较报告期业绩增幅较大具有其合理性。 （二）营业成本 1、测算依据 根据塑米信息预测的未来年度收入情况，考虑到塑米信息历史上成本与收入 的比例关系，预测未来三年的营业成本（如下表）： 单位：万元 项目名称 历史年度 业绩承诺年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 营业收入合计 15,481.67 206,316.04 852,565.17 1,188,588.15 1,723,452.82 营业成本合计 15,422.71 201,870.77 832,939.49 1,161,059.19 1,683,535.82 成本/收入比重 99.62% 97.85% 97.70% 97.68% 97.68% 2、合理性分析 本次预测，是根据塑米信息电商平台历史毛利率水平和上述营业收入的预测 数据，考虑到未来营业规模扩大后综合毛利率会略有上升，所以，本次成本预测 数据具有其合理性。 （三）营业税金及附加 1、测算依据 根据塑米信息预测的未来年度收入情况，以及塑米信息历史上营业税金及附 加与收入的比例关系，预测未来三年的营业税金及附加（如下表）： 单位：万元 项目名称 适用 税率 历史年度 业绩承诺年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 城建税 7% 0.18 3.34 209.41 293.95 426.22 教育费附加 5% 0.88 16.69 149.58 209.96 304.44 河道管理费 1% 0.18 3.34 29.92 41.99 60.89 营业税金及附加合计 1.23 23.37 388.90 545.90 791.55 2、合理性分析 上表中所列示的各种税率系塑米信息目前适用的各种明细税率，塑米信息业 绩承诺年度测算的各种税额具备合理性。 （四）期间费用 1、测算依据 根据塑米信息未来营业收入的预测，塑米信息历史上各期间费用与收入的比 例关系，以及考虑到塑米信息未来规模的扩大和市场竞争的加剧等因素，对未来 三年的期间费用预测如下表： （1）营业费用 单位：万元 项目名称 历史年度 业绩承诺年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 营业费用合计 38.99 316.20 1,642.46 2,471.22 3,583.26 营业费用比重 0.25% 0.15% 0.19% 0.21% 0.21% （2）管理费用 单位：万元 项目名称 历史年度 业绩承诺年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 管理费用合计 65.42 706.33 2,655.57 3,941.28 5,705.47 管理费用比重 0.42% 0.34% 0.31% 0.33% 0.33% （3）财务费用 单位：万元 项目名称 历史年度 业绩承诺年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 财务费用合计 -11.30 33.27 30.94 45.57 -109.00 2、合理性分析 塑米信息是轻资产公司、随着2016年公司业务销量的大幅增长，按照塑米 信息未来期发展规划，预计在人员数量、固定资产购置等方面增加相应投入；同 时还考虑到塑米信息未来规模的扩大和市场竞争的加剧，未来营业费用和管理费 用预计在一定期间内有小幅增长。塑米信息是塑料原料供应链电商平台，2016 年初增资完成后经营性现金流较好，基本无需新增贷款类有息负债。因此，塑米 信息对于未来三年的营业费用、管理费用、财务费用测算具有合理性。 （五）净利润 1、测算依据 根据上述收入、成本、费用、税金及附加的预测，计算未来三年的净利润如 下表： 单位：万元 项目/年度 历史年度 业绩承诺年度 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 收入 15,481.67 206,316.04 852,565.17 1,188,588.15 1,723,452.82 成本 15,422.71 201,870.77 832,939.49 1,161,059.19 1,683,535.82 营业税金及附加 1.23 23.37 388.90 545.90 791.55 营业费用 38.99 316.20 1,642.46 2,471.22 3,583.26 管理费用 65.42 706.33 2,655.57 3,941.28 5,705.47 财务费用 -11.30 33.27 30.94 45.57 -109.00 营业利润 -35.38 3,366.11 14,907.91 20,524.99 29,945.70 加：营业外收入 0.00 20.05 - - - 减：营业外支出 5.70 5.12 - - - 利润总额 -41.08 3,381.04 14,907.91 20,524.99 29,945.70 减：所得税 - 845.26 3,391.48 5,131.25 7,486.43 净利润 -41.08 2,535.78 11,516.42 15,393.74 22,459.28 2、合理性分析 金创盈和金塑创投承诺：塑米信息2016年度、2017年度及2018年度扣除 非经常性损益后的净利润分别不低于11,500万元、15,000万元、22,500万元。 上述数据测算过程表明该业绩承诺具有合理性。 【补充披露】 公司已在重组预案“第二节 本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及业 绩补偿安排”部分补充披露。 【财务顾问核查意见】 经核查，上市公司已补充披露了塑米信息2016年至2018年业绩较报告期业 绩增幅较大的原因，基于广阔的市场前景及塑米信息的竞争优势，上述业绩增长 具有一定合理性，且金创盈、金塑创投已就塑米信息未来净利润做出业绩承诺， 不存在损害上市公司及股东利益的情形。 （6）请说明金创盈、金塑创投对利润补偿期间的承诺净利润是否包含本次 募集配套资金投资项目在业绩承诺期间实现的效益； 【回复】 金创盈、金塑创投对利润补偿期间的承诺净利润是根据塑米信息前次增资资 金及自有资金积累情况，结合塑米信息发展计划等因素进行未来预测，未考虑募 集配套资金所投项目对塑米信息业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金 投入带来的收益，因此，金创盈、金塑创投对利润补偿期间的承诺净利润不包含 本次募集配套资金投资项目在业绩承诺期间实现的效益。 【补充披露】 公司已在重组预案“第二节 本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺及业 绩补偿安排”部分补充披露。 【财务顾问核查意见】 经核查，上市公司已在重组预案中补充披露金创盈、金塑创投对利润补偿期 间的承诺净利润不包含本次募集配套资金投资项目在业绩承诺期间实现的效益， 上述处理符合法律法规规定，不存在损害上市公司利益的情形。 （7）请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。 【回复】 参见前述财务顾问核查意见。 问题二： 根据预案，由于塑米信息收益法评估增值较大，本次交易完成后上市公司合 并报表中需确认大额商誉。请补充披露本次交易形成商誉的大致金额、确认依据 以及对公司未来经营业绩的影响，并请会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、商誉编制基础 由于本次审计、评估工作尚未完成，时间上也未到交割日，商誉以2016年 3月31日为时点计算确定。商誉的金额为合并成本与标的资产资产基础法评估 值的差额，合并成本按交易基准日合并对价确定，合并对价参考标的资产收益法 评估值确定。标的资产可辨认净资产的公允价值按资产基础法下标的资产评估值 确定，评估机构资产基础法的评估值按截至2016年3月31日预测资产负债表账 面所有者权益（未经审计）的基础上进行预估。由于本次评估工作尚未完成，公 司计算商誉时未考虑合并对价的分摊。 二、重组方案 公司于2016年3月15日第五届董事会第九次会议通过了《关于本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。拟 向特定对象余江县金创盈投资中心（有限合伙）、余江县金塑创业投资中心（有 限合伙）、陈烈权、珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）、卞晓 凯、王全胜、张忠、万联天泽资本投资有限公司、珠海康远投资企业（有限合伙） 以发行股份及支付现金方式购买其所持有的上海塑米信息科技有限公司合计 100%的股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。前述 发行股份和支付现金购买资产完成后，公司将持有塑米信息100%股权。 依据标的资产交易价格、股份发行价格和现金对价安排，公司拟以 168,000.00万元的价格收购塑米信息100%股权，其中，现金支付对价27,709.31 万元，股份支付对价140,290.69万元。 三、商誉金额及确定依据 为了完成本次交易，公司聘请了评估机构以2016年3月31日为基准日对标 的公司进行净资产预估。本次对塑米信息100%股权采用资产基础法和收益法两 种方法，初步确定以收益法评估结果作为定价依据，塑米信息评估基准日2016 年3月31日的收益法初步预估值为168,220.00万元，经交易双方协商，公司以 人民币168,000.00万元对价收购塑米信息100%股权，与初评结果吻合。资产基 础法的评估值按截至2016年3月31日预测资产负债表账面所有者权益（未经审 计）的基础上进行预估，截至2016年3月31日预测资产负债表账面所有者权益 （未经审计）35,049.21万元。 据评估机构提供的初步评估结果：塑米信息依照资产基础法账面净资产预估 增值338.74万元，如以此结果推论，塑米信息截至2016年3月31日可辨认净 资产公允价值为35,387.96万元。根据《企业会计准则第20号》以及《企业会计 准则解释第4号》相关规定，本次股权交易作为非同一控制下企业合并，公司拟 支付塑米信息的投资成本大于塑米信息可辨认净资产公允价值差额132,612.04 万元将作为本次交易形成的商誉。 四、商誉对未来经营成果的影响 结合相关评估机构收益法评估测算方式，在电子商务的快速发展基础上，塑 米信息借助自有塑料原料供应链电商平台—“塑米城”sumibuy.com，实现互联 网与传统塑贸行业进行深度融合，充分发挥互联网在资源配置中的优化和集成作 用，将互联网的技术成果深度融合于传统塑贸领域之中。塑米信息电商团队利用 互联网实现模式创新，运用创新的自营电商模式为塑料产业链提供真实且精准的 行业供求信息，帮助终端用户与上游供货商达成各自的交易，引领了全新的塑料 原料供求方式变革，实现了塑料原料供应链自营业务的爆发式增长。 根据《企业会计准则第20号—企业合并》之规定，公司此次收购标的公司 属于非同一控制下企业合并，按其合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净 资产公允价值份额的差额确认为商誉，该商誉在合并财务报表中予以列示。 商誉在确认以后，持有期间不进行摊销。公司需按照《企业会计准则第8 号—资产减值》的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分， 计提相应减值准备。因此，当商誉被确认存在减值情况时，将会减少相关期间的 利润。 【补充披露】 公司已在重组预案“第二节 本次交易的具体方案”之“七、本次交易对上 市公司商誉的影响”部分进行补充披露。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为，公司由于评估工作尚未完成，计算商誉时未考虑合并 对价的分摊外，商誉计算的方法及结果与公司的上述表述一致。 问题三： 根据预案，塑米信息电商平台“塑米城”提供塑料原料电子商务分销服务的 业务模式主要包括集采模式和寄售模式，塑米信息同时参与后续的支付结算、物 流服务等环节，交易额计入塑米城平台的销售收入。同时，塑米城平台通过与第 三方金融机构合作，为平台用户提供互联网金融产品，取得增值服务收入。请补 充披露： （1）集采模式下是否存在货物滞销风险、原材料采购价格波动风险，若存 在，请补充提示风险、对塑米信息可能的影响以及相应的风险控制措施； 【回复】 塑米信息的客户主要由终端用户和贸易商客户组成，两类客户因采购目的不 同而具有不同的特点，终端用户数量较多但采购金额较小，而贸易商客户数量较 少但采购金额较大（据统计塑米信息2015年终端用户数量占当年客户总量的比 例为75%、终端用户销售额占当年销售总额的比例为47%）；此外，终端用户能 够反映真实需求且稳定性较好，而贸易商客户的采购需求往往具有一定的波动性。 塑米信息秉承“服务于中小企业客户”的经营理念，采用集采模式将优势的一手 货源直接供给终端用户。在集中采购前，塑米信息会根据终端用户历史用料数据 以及平台归集的阶段性用户需求（具体包括牌号、数量信息等），合理预计终端 用户未来一定期限内的需求，在实施采购前业务员还会对部分预计需求进行进一 步核实并明确采购意向。对于已经签订《销售合同》并支付订金的客户需求，塑 米信息按照该部分需求总额实施采购，对于尚未签订《销售合同》的客户需求， 塑米信息按照该部分需求总额的80%实施采购，严格控制存货风险。 对于终端用户销售而言，集采模式下采购的存货对应着终端用户的真实需求， 其中一部分拟采购的塑料原料还对应着《销售合同》，待塑米信息采购完成后， 通常可立即将货物出售给终端用户。终端用户的需求具有较好的稳定性和持续性， 终端客户的原料采购需要满足其生产计划，由于终端客户生产安排受销售订单的 交货期限、设备折旧、生产工人成本等因素影响，其对原料的采购计划受市场行 情价格波动影响整体较小，即使部分终端用户出现暂停采购的异常情况，其他终 端用户及贸易商客户的采购需求也能够较好的消化库存。对于贸易商客户销售而 言，塑米信息在集采优势价格的基础上适当溢价后确定最终销售价格，通过“塑 米城”供应链电商平台“现货资源”之“自营现货”板块进行线上销售，贸易商 客户认为平台发布的价格合理且供应量能够匹配其需求时便会向塑米信息进行 采购，由于存在集采的价格优势及销售定价时考虑了适当的毛利空间，所以塑米 信息对贸易商客户的销售不存在滞销风险。对于自身库存无法及时匹配的客户需 求，“塑米城”平台会帮助客户免费对接平台第三方供应商资源。 截至2015年12月31日，塑米信息存货不存在价值明显降低且低于账面价 值的情况，因此存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。2015年度塑米信 息存货周转率为36.99次，反映出集采和销售环节衔接比较紧密，主要是由于“塑 米城”作为塑料原料供应链服务商，对外采购的货物均有较为确定的销售对象（即 终端用户）；此外，“塑米城”平台致力于不断加快货物的流转速度以满足客户对 供应链响应时间的要求，“塑米城”平台通常会在销售合同中与客户约定其在到 货后一定时间内必须提货。因此，塑米信息存货周转率较高，不存在货物滞销风 险和原材料采购价格波动风险。 【补充披露】 公司已在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“七、塑米信息主营业 务发展情况”之“（三）标的资产主要业务模式”部分进行补充披露。 （2）集采模式、寄售模式下交易额的计算依据，相关收入确认的会计处理 是否符合《企业会计准则》的规定，并请会计师发表明确意见； 【回复】 一、集采模式、寄售模式下交易额的计算依据 塑米信息收入确认原则：商品销售业务主要是通过自有互联网平台塑米城为 客户提供塑料原料电子商务分销服务，按交易模式分为集采交易、寄售交易，塑 米信息均参与后续的支付结算、物流服务等环节，交易额计入塑米城平台的销售 收入。具体的收入确认原则为：塑米信息商品已发出并经买方确认后，商品所有 权的主要风险和报酬已转移给买方，确认为销售收入。 交易额的依据： 1、集采模式 塑米信息依托“塑米城”供应链电商平台获取终端用户未来一定期限内准确 的用料数据，并通过集中采购的规模效应取得优势采购价格后，在“塑米城”供 应链电商平台“现货资源”之“自营现货”板块发布随行就市的牌号报价，终端 用户按挂牌报价认购后并签订销售合同，塑米信息收取货款后即向客户提供“提 货单”，待客户提货并在“塑米城”平台点击收货确认后，结转存货，同时确认 主营业务收入和主营业务成本。 具体的业务流程： 采购部门根据采购计划折价采购→匹配货物供给与客户需求→签订销售合 同（确定好提货方式为自提、配送）→客户打款到塑米信息→根据协议客户选择 的货物交付方式①自提：客户将至仓库提货的司机姓名、身份证号、车牌号来提 时间等信息发给塑米信息，塑米信息将该信息发提货单给仓库，客户提货后盖章 回传“收货确认函”给塑米信息；②配送：根据客户要求，塑米信息派车将货物 送到客户指定的工厂或仓库，客户收到货物后盖章回传“收货确认函”给塑米信 息→客户登录“塑米城”平台点击确认收货→申请开票→交易完成。 在集采模式下，塑米信息全程参与货物交易、货款支付、提货、开票等环节， 其交易额即销售额计入销售收入，交易额按在“自营现货”板块公布的牌号报价 确定。 2、寄售模式 “塑米城”供应链电商平台对寄售货物的销售定价是在货主出货价格的基础 上加计适当的金额，塑米信息收取客户货款后再向货主支付货款采购货物，待客 户提货并在“塑米城”平台点击收货确认后，结转存货，同时确认主营业务收入 和主营业务成本。 具体的业务流程： 供应商将货物寄售给塑米信息→产品报价→货物出售给客户→签订销售合 同（确定好提货方式为自提、配送）→客户打款到塑米→塑米信息向供应商采购 并支付货款取得货权→根据协议客户选择的货物交付方式①自提：客户将至仓库 提货的司机姓名、身份证号、车牌号来提时间等信息发给塑米信息，塑米信息将 该信息发给供应商，供应商发提货单给仓库，客户提货后盖章回传“收货确认函” 给塑米信息；②配送：根据客户要求，塑米信息派车将货物送到客户指定的工厂 或仓库，客户收到货物后盖章回传“收货确认函”给塑米信息→客户登录“塑米 城”平台点击确认收货→申请开票→交易完成。 在寄售模式下，塑米信息全程参与货物交易、货款支付、提货、开票等环节， 其交易额即销售额计入销售收入，交易额按货主出货价格的基础上加计适当的金 额进行定价。 二、《企业会计准则》规定的商品销售收入确认条件 1、《企业会计准则》规定销售商品收入同时满足下列条件时确认： （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商 品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 三、根据《企业会计准则》规定的收入确认条件对塑米信息收入确认分析 1、塑米信息根据客户认购单及销售合同发货，并经客户收货确认，满足收 入确认第（1）、（2）和（4）点； 2、客户按塑米信息发布的牌号报价认购及签订销售合同，约定了标的货物 的单价、总金额等，满足收入确认第（3）点； 3、一般情况下，塑米信息在释放货权前会预收货款。对于赊销的客户，根 据以往销售回款情况、客户信用等情况来判断，应收账款收回的可能性很大，满 足收入确认第（4）点； 4、根据塑米信息存货发出计价方法，可以计算出发出存货的成本，满足收 入确认第（5）点。 【补充披露】 公司已在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“九、塑米信息的会计 政策及会计处理情况”之“（一）塑米信息收入成本的确认原则和计量方法”部 分进行补充披露。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为，标的公司收入确认符合企业会计准则相关规定，相关 会计处理正确。 （3）请说明塑米信息目前是否已经开展在线金融服务和物流服务，如是， 请补充披露目前该类平台增值服务的开展情况、对业绩的贡献以及是否取得相关 业务资质，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、在线金融服务 目前塑米信息开展的在线金融服务仅为企业E账户市场营销活动，该项业务 的背景及开展情况如下： 塑贸行业在交易日期间由于订单价高且买卖原料次数频繁，相关企业资金需 求及流动性较大，但在非交易日期间有大量的资金闲置。目前市场针对塑料行业 小微企业的理财方式非常少，大部分小微企业闲置资金放置在银行账户获取活期 收益。 2015年11月，塑米信息与广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银 行”）签署《企业E账户市场营销活动合作协议》推出“企业E账户”（电子账 户）互联网金融项目，该项目属于塑料行业银企合作的互联网金融产品。“企业 E账户”首期推出的华兴银行“小微余额宝”理财产品，是华兴银行专门针对塑 贸行业内有投资需求并对资金流动性要求较高的小微企业客户打造的按日滚动 保本浮动收益型理财产品。该产品具有按日计息、收益按季结转、赎回转出资金 实时到账的特点，每个工作日均可申购买入及赎回卖出。此款按日滚动保本浮动 收益型的理财产品预期年化收益率为5%。在资金安全方面，“企业E账户”要求 企业客户的资金转入转出实行一一对应绑定，即资金从哪个银行账户转入，转出 时则转回至该银行账户，确保资金安全。 塑米信息小微企业客户通过“塑米城”平台可以了解小微余额宝理财产品信 息，有需求的客户可通过“塑米城”平台链接登录华兴银行理财产品界面，并在 银行网站完成在线开户、购买小微余额宝理财、资金赎回等一系列操作。根据《企 业E账户市场营销活动合作协议》，华兴银行按照“塑米城”平台客户年日均存 款余额的1‰结算作为塑米信息收益，并按季度进行支付。该项业务并不是由塑 C:\Users\lenovo\Desktop\123.png 米信息直接从事金融业务，而是利用“塑米城”平台积累的数量众多的中小企业 客户为华兴银行余额宝业务提供潜在客户资源，并由“塑米城”中小企业客户自 主决策是否参与该银行余额宝业务。塑米信息未参与该理财产品的设计、交易与 结算过程，开展此项业务截至目前不需要取得相关业务资质。该业务在2015年 度尚处于推广期未实现收入，塑米信息预计2016年度可实现200万元的服务收 入。 二、物流服务 目前塑米信息开展的在物流服务仅为塑运通免费物流找车服务，该项业务的 背景及开展情况如下： “塑米城”平台开通“塑运通”业务板块，主要为平台的交易客户提供全国 范围的免费物流找车服务。“塑运通”通过互联网平台整合了全国的物流运力信 息，车主可将自己的路线信息通过移动端自行实时发布，平台自动生成一个全网 络的社会公共运力数据库。“塑运通”对接“塑米城”平台交易系统，将“塑米 城”客户的物流需求数据进行快速的车货匹配。“塑运通”为车主、货主提供物 流查询、物流管理、车源货源信息发布、物流招标、物流专线信息发布等服务。 货主在线下单，货主可在“塑运通”上自主选择承运车辆。货运订单生成后平台 自动将运单的信息推送给仓库、提货人、司机、物流车队、货主等。“塑运通” 业务可快速提高物流执行的沟通效率、提升用户体验。 塑米信息开展免费物流找车服务主要是对市场信息的收集与整合，并非自身 从事仓储物流管理与物流货运业务，塑米信息开展该业务不需要取得相关业务资 C:\Users\lenovo\Desktop\333.png 质。目前，塑米信息开展免费物流找车服务并不收取费用，开展该业务旨在增强 用户体验与用户黏性。 【补充披露】 公司已在重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“七、塑米信息主营业 务发展情况”之“（三）标的资产主要业务模式”部分进行补充披露。 【财务顾问核查意见】 本独立财务顾问查阅了《企业E账户市场营销活动合作协议》、登陆“塑米 城”网站查看了“小微余额宝”和“塑运通免费物流找车服务”的业务流程及开 展情况。经核查，本独立财务顾问认为上述两项业务属于塑米信息基于“塑米城” 平台客户资源与客户诉求开展的增值服务，有利于进一步提升塑米信息综合竞争 力。塑米信息在开展上述业务时并不直接从事金融业务和货运业务，不需要取得 相关业务资质。 问题四： 根据预案，塑米信息最近两年前五名客户和供应商中包括关联公司广东金鑫 源实业有限公司、广东金源昌投资集团有限公司，请补充披露塑米信息与关联公 司交易定价的公允性，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、报告期内关联交易总额及类型统计 塑米信息与金源昌、金鑫源之间的关联交易统计如下： 序号 时间 关联方名称 发生金额（万元） 类型 1 2015年度 金鑫源 10,117.82 销售原料 2 2015年度 金源昌 16,837.48 采购原料 3 2014年度 金源昌 448.42 采购原料 二、塑米信息与金源昌之间的关联交易 塑米信息的供应商主要是塑料产业链上游的原料工厂及贸易企业等，金源昌 主要代理（分销）中国石化、中国石油、上海赛科石化、中海壳牌等国内石化厂 商的塑料原料，形成了广泛的供应网络体系，使金源昌具备了货源品种多、货量 足、供应稳定等销售实力，金源昌成为塑料贸易商及塑贸电商平台企业的稳定供 应商，除塑米信息外，部分塑贸电商平台也是金源昌的客户。 塑米信息2015年度向金源昌采购原料金额较2014年度大幅增加，主要系 “塑米城”平台在2014年尚处于初创期整体经营规模较小，2015年通过模式创 新及前期积累实现了自营业务的爆发式增长而相应增加了原料采购量。报告期内， 金源昌向塑米信息的原料销售属于正常商业行为，同时段同牌号的塑料原料销售 价格与无关联第三方交易价格基本一致。 2015年金源昌向塑米信息销售价格与向第三方销售价格对比 型号 金源昌客户 销售日期 数量（吨） 销售单价 （元） 伊朗BL3 恒泽橡塑制品有限公司 2015/5/8 78.00 10,050 塑米信息 2015/5/8 12.00 10,050 沙特218W 上海塑博新材料科技有限公司 2015/5/11 11.00 10,300 塑米信息 2015/5/11 5.50 10,300 伊朗2102TX00 上海香和贸易有限公司 2015/6/16 24.75 10,650 塑米信息 2015/6/16 13.75 10,650 卡塔尔FD0274 上海福尚贸易有限公司 2015/8/13 6.00 10,300 塑米信息 2015/8/13 54.00 10,250 伊朗3713 上海福尚贸易有限公司 2015/11/5 35.75 8,950 塑米信息 2015/11/5 11.00 8,950 美国LM600700 上海华浩彤贸易有限公司 2015/11/25 6.875 8,200 塑米信息 2015/11/25 9.625 8,200 台塑9001 上海立道国际贸易有限公司 2015/12/29 58.00 9,150 塑米信息 2015/12/17 10.00 9,150 三、塑米信息与金鑫源之间的关联交易 塑米信息下游客户主要是塑料产业链的塑料原料终端用料企业和塑料贸易 商等。由于塑料原料行情处于持续波动且行业类贸易商、中间商众多，贸易商通 常同时扮演着采购方和销售方的角色，根据自己对市场的判断及自身库存情况实 施采购与销售。金鑫源属于塑料原料贸易商，2015年度金鑫源向塑米信息的原 料采购属于正常商业行为，同时段同牌号的塑料原料采购价格与无关联第三方交 易价格基本一致。 2015年金鑫源向塑米信息采购价格与向第三方采购价格对比 型号 金鑫源供应商 采销售日期 数量 （吨） 采购单价 （元） 1460 塑米信息 2015/8/20 13.75 10,100 云南下关茶厂 2015/8/20 28.00 10,100 EX5 塑米信息 2015/7/14 792.00 10,200 宁波鸿磊石化贸易有限公司 2015/7/14 24.75 10,200 9001 塑米信息 2015/8/31 5.00 9,800 临沂尚佳进出口有限公司 2015/8/31 123.75 9,800 F00952 塑米信息 2015/11/17 74.25 9,850 沈阳同晋塑料制品有限公司 2015/11/17 80.00 9,850 9001 塑米信息 2015/8/10 58.00 （未完）  |