[公告]中新药业:中国银河证券股份有限公司关于天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票2015年度募集资金存放和使用..
中国银河证券股份有限公司 关于天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票 2015 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为 天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中新药业”或“公司”）非公开发 行 A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 有关规定，对公司 2015 年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意 见： 一、银河证券对公司 2015 年度募集资金使用情况的核查工作 银河证券认真审阅了公司董事会编制的《 天津中新药业集团股份有限公司募 集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告 》，通过检查募集资金专户年末对账 单，检查募集资金使用的相关合同、原始凭证，现场观察募集资金项目工程建设 情况，询问公司相关人员等方式，对公司 2015 年募集资金使用情况，以及公司 关于 《 天津中新药业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告 》 的真实性、完整性进行了核查。 二、证券发行上市及募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可 [2015]1072 号）文件批准 ，并经上海证券交易所 同意， 公司 2015 年 6 月 19 日向特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股） 29,564,356 股 ，每股发行价格为人民币 28.28 元 / 股，共募集资金总额为 836,079,987.68 元，扣除承销及保荐费用人民币 19,898,704 元后，本次发行募 集资金 余 额为 81 6 , 181 , 283 . 68 元，已由主承销商银河证券分别划入公司 募集资 金专户。具体情况如下： 缴入日期 银行户名 开户行名称 账号 金额（元） 2015 - 6 - 25 天津中新 渤海银行股份有限 2016950328 505,761,283.68 药业集团 股份有限 公司 公司天津多伦道支 行 2015 - 6 - 25 天津中新 药业集团 股份有限 公司 中国工商银行股份 有限公司天津成都 道支行 03020105293030596 310,420,0.0 三、募集资金管理及专户余额情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制订了《 天 津中新药业集团股份有限公司募集资金管理办法 》（以下简称管理制度）。该管理 制度于 2014 年 8 月 18 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准 。 根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立 募集资金使用专户，并分别与三家开户银行、保荐机构签订了《 关于非公开发行 募集资金专户存储三方监管协议 》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专 款专用。截至 2015 年 12 月 31 日，公司均严格按照《 关于非公开发行募集资金 专户存储三方监管协议 》的规定存放和使用募集资金。 ( 二 ) 募集资金专户存储情况 截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如 下： 户名 募集资金专户 银行账号 金额 天津中新药业集团 股份有限公司 渤海银行股份有限公 司天津多伦道支行 2000001695000328 3,605,837.31 天津中新药业集团 股份有限公司 中国工商银行股份有 限公司天津成都道支 行 0302010529300330596 15,102,987.40 天津达仁堂（亳州） 中药饮片有限公司 中国建设银行股份有 限公司天津河北支行 12001660800052535320 0.00 小计 18,708,824.71 户名 理财专户 银行账号 金额 天津中新药业集团 股份有限公司 中国光大银行股份有 限公司天津分行 7520180584 852,500.00 天津中新药业集团 股份有限公司 富邦华一银行天津分 行 70708102818 1,538,794.52 小计 2,391,294.52 合计 21,100,119.23 上述 公司理财专户中募集资金理财收益金额人民币 2,391,294.52 元已于 2016 年 3 月 7 日划回工商银行募集资金专户中。 四、募集资金使用情况 本年度募集资金实际使用情况详见 “ 募集资金使用情况对照表 ”（附表） 。 截至 201 5 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 人民币 4,74.04 万 元， 截至 2015 年 12 月 31 日 公司募集资金余额为人民币 21,10,19.23 元，具体如下表： 单位：人民币元 序号 项目 金额 1 募集资金净额 814,340,000.00 2 用于暂时补充流动资金 -250,000,000.00 3 本年度募投项目所使用的募集资金金额 -47,740,382.31 4 用于购买银行理财产品 -500,000,000.00 5 募集资金理财收益及利息收入 4,500,501.54 6 募集资金余额 21,100,119.23 其中：募集资金专户余额 18,708,824.71 理财专户收益金额 2,391,294.52 五 、募集资金投向变更的情况 截至 2015 年 12 月 31 日， 公司不存在变更募投项目的资金使用情况。 六 、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 2015 年 8 月 26 日，公司召开 2015 年 度 第 八 次董事会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》 ，同意 使用部分闲置募 集资金 2.5 亿元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过 12 个月 。 截至 2015 年 12 月 31 日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金实际 金额为 250,0,0.0 元，尚未归还至募集资金专户。 七、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2015 年 8 月 26 日，公司召开 2015 年 度 第八次董事会议，审议通过了《关 于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金安全和 募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用不超过 5 亿元的暂时闲置募 集资金以能够满足安全性高、流动性好的条件的方式进行现金管理，期限不得超 过董事会批准之日起 12 个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资 金。 截至 2015 年 12 月 31 日止，公司以闲置募集资金投资的相关产品情况如下： 单位：人民币万元 序号 发行主体 金额 起息日 到期日 是否如期归 还 1 中国工商银行股份 有限公司天津成都 道支行 10,000 2015 年 9 月 1 日 2015 年 10 月 8 日 如期归还 2 中国光大银行股份 有限公司天津分行 10,000 2015 年 9 月 1 日 2015 年 12 月 1 日 如期归还 3 富邦华一银行天津 分行 3,000 2015 年 9 月 1 日 2015 年 9 月 28 日 如期归还 4 富邦华一银行天津 分行 12,000 2015 年 9 月 1 日 2015 年 10 月 8 日 如期归还 5 渤海银行股份有限 公司天津分行 15,000 2015 年 9 月 8 日 2015 年 10 月 13 日 如期归还 6 富邦华一银行天津 分行 3,000 2015 年 9 月 28 日 2015 年 10 月 13 日 如期归还 7 富邦华一银行天津 分行 12,000 2015 年 10 月 8 日 2015 年 11 月 9 日 如期归还 8 中国工商银行股份 有限公司天津成都 道支行 10,000 2015 年 10 月 13 日 2015 年 11 月 16 日 如期归还 序号 发行主体 金额 起息日 到期日 是否如期归 还 9 渤海银行股份有限 公司天津分行 15,000 2015 年 10 月 15 日 2016 年 1 月 15 日 如期归还 10 富邦华一银行天津 分行 12,000 2015 年 11 月 9 日 2015 年 12 月 11 日 如期归还 11 中国工商银行股份 有限公司天津成都 道支行 10,000 2015 年 11 月 17 日 2015 年 12 月 21 日 如期归还 12 富邦华一银行天津 分行 3,000 2015 年 12 月 7 日 2016 年 1 月 7 日 如期归还 13 渤海银行股份有限 公司天津分行 15,000 2015 年 10 月 15 日 2016 年 1 月 15 日 如期归还 14 招商银行天津分行 解放路支行 10,000 2015 年 12 月 7 日 2016 年 3 月 2 日 如期归还 15 富邦华一银行天津 分行 12,000 2015 年 12 月 11 日 2016 年 3 月 11 日 如期归还 16 招商银行天津分行 解放路支行 10,000 2015 年 12 月 22 日 2016 年 3 月 18 日 如期归还 八 、募集资金投资项目 先期 投入及置换情况 截至 2015 年 8 月 3 日止（募集资金置换基准日），公司已以自筹资金预先投 入募投项目的实际投资额为人民币 28,34,868.31 元，该金额业经瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）验证并出具 “ 瑞华专审字 [2015]120201 号 ” 专项报 告，具体投资情况如下： 单位：人民币元 序 号 项目名称 拟投资总额 募集资金投资额 截至 2015 年 8 月 3 日止以自筹资金 预先投入金额 1 终端营销网络及推广体系项 目 310,420,000.00 310,420,000.00 17,407,584.01 2 亳州产业园 建设项目 中药提取与制 剂建设项目 250,000,000.00 127,500,000.00 0.00 中药饮片建设 项目 150,000,000.00 76,500,000.00 5,865,000.00 3 大健康产业功能性植物饮料 项目 299,920,000.00 299,920,000.00 5,062,284.30 序 号 项目名称 拟投资总额 募集资金投资额 截至 2015 年 8 月 3 日止以自筹资金 预先投入金额 合计 1,010,340,000.00 814,340,000.00 28,334,868.31 201 5 年 8 月 26 日，公司 召开 2015 年 度 第 八 次 届董事会议 ， 审议通过了 《 关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的议案 》， 同意用募集资 金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 28,34,868.31 元 。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 就上述募集资金投资项目的预先投入情 况进行了核验，并出具了 “ 瑞华专审字 [2015]120201 号 ” 鉴证 报告。 九、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的鉴证报告 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天津中新药业集团股份有 限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【 2016 】 0157016 号）报告认为： 中新药业公司董事会编制的《 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》符合 《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订） ） 》有 关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。 十 、上市公司募集资金存放 与 使用情况是否合规的结论性意见 经核查，本保荐机构认为：公司 201 5 年度募集资金使用与存放情况符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完 整地 反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。 （以下无正文） 附表： 2015 年度募集资金使用情况对照表 附表：募集资金使用情况对照表（2015 年度） 金额单位：人民币万元 募集资金总额 81,434.0 本年度投入募集资金总额 4,74.04 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 4,74.04 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资 项目 已变更项 目 ( 含部分变 更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末 累计 投入金额 与承诺 投入金额 的差额 (3) ＝ (2) - (1) 截至期末 投入进度 （ % ） (4) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用 状态日期 本年度 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性 是否发生 重大变化 终端营销 网络及推 广体系项 目 - 31,042.0 31,042.0 31,042.0 3,392.89 3,392.89 - 27,649.1 10.93 2018 年 1 月 - - 否 亳州产业 园建设项 目 - 中药提 取与制剂 建设项目 - 12,750.0 12,750.0 12,750.0 - - - 12,750.0 - 2016 年 4 月 - - 否 亳州产业 园建设项 - 7,650.0 7,650.0 7,650.0 586.50 586.50 - 7,063.50 7.67 2016 年 4 月 - - 否 目 - 中药饮 片建设项 目 大健康产 业功能性 植物饮料 项目 - 29,92.0 29,92.0 29,92.0 794.65 794.65 - 29,197.35 2.65 2016 年 9 月 - - 否 合计 - 81,434.0 81,434.0 81,434.0 4,74.04 4,74.04 - 76,659.96 - - - - - 未达到计划进度原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金总计人 民币 28,34,868.31 元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司以闲置募集资金补充流动资金实际金额为人民币 250,0,0.0 元，尚未归还至募集资金专户 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司以闲置募集资金投资的相关产品尚有人民币 50,0,0.0 元未 到期 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注 1 ：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2 ：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3 ：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 中财网
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