[公告]古越龙山:关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：600059 证券简称：古越龙山 公告编号：临2016-004 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司 2015年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、2010年非公开发行项目募集资金存放与实际使用情况 （一）募集资金基本情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]111号文核准，并经贵所同意， 本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用非公开发行方式向八名特定对象 发行人民币普通股（A股）股票76,136,363股，发行价格为8.80元/股，共计募集 资金67,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,507.03万元后的募集资金为 65,492.97万元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2010年3月15日汇入本公 司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验 证，并由其出具《验资报告》（天健验[2010]56号）。 2、募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金65,353.15万元，以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为171.82万元；2015年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为0.78万元，2015年度实际使用募集资金312.02万元，另有 0.40万元节余募集资金转入公司基本户；累计已使用募集资金65,665.17万元， 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为172.60万元。 截至 2015年12月31日，募集资金专户内的募集资金均已使用完毕，公司已 将上述募集资金专户销户。 详见公司于2015年12月18日披露的临2015-033公告。 （二）募集资金管理情况 1、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况， 制定了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管 理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2010年3月18日分别与中 国工商银行股份有限公司绍兴分行、中信银行股份有限公司杭州分行及交通银行 股份有限公司绍兴分行延安路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各 方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2、募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国工商银行股份 有限公司绍兴分行 1211012029200050803 0.00 已销户 中信银行股份有限 公司杭州分行 7331010182600194203 0.00 已销户 交通银行股份有限 公司绍兴分行延安 路支行 336006130018170091022 0.00 已销户 合 计 0.00 （三）本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 2、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 为提高公司募集资金使用效率，增加公司经营效益，2010年3月18日，公司 第五届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金的议案》，2010年4月6日召开的2010年第一次临时股东大会 审议通过了此议案，同意用募集资金24,767.89万元置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金，具体如下表： 单位：万元 项目名称 募集资金拟 投资额 自筹资金 实际投入 占募集资金拟 投资额的比例 项目一:收购绍兴 女儿红酿酒有限 公司股权并对其 增资扩建生产线、 补充流动资金 收购女儿红95%股权 16,200.00 16,200.00 100.00% 增资女儿红扩建生 产线 34,500.00 7,487.32 21.70% 增资补充女儿红流 动资金 11,300.00 项目二:建立区域 营销中心及拓展 营销网络 建立五大区域营销 中心 3,700.00 1,080.57 29.20% 开设直营专卖店、店 中店或专柜 1,200.00 补充流动资金 100.00 小 计 67,000.00 24,767.89 36.97% 天健会计师事务所于2010年3月18日出具了天健审[2010]1285号《关于浙江 古越龙山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述 已投入资金进行了核验。保荐机构国海证券股份有限公司出具了《关于浙江古越 龙山绍兴酒股份有限公司利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金的核查意见》。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内没有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，以前年度用闲置募 集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金专户，归还情况已及时公告并通 知保荐机构和保荐代表人。 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2015年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题 本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完 整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。 附件1 募集资金使用情况对照表 2015年度 编制单位：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 65,492.97 本年度投入募集资金总额 312.02 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 65,665.17 变更用途的募集资金总额比例 不适用 承诺投资 项目 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生 重大变化 收购绍兴女儿红酿酒有 限公司股权并对其增资 扩建生产线、补充流动资 金 否 62,000.00 62,000.00 312.02 62,158.49 158.49 100.26 2012年末 1,687.77 [注1] 否 否 建立区域营销中心及拓 展销售网络 否 5,000.00 5,000.00 3,506.68 -1,493.32 70.13 [注3] 1,466.66 [注2] 是 否 合 计 － 67,000.00 67,000.00 312.02 65,665.17 -1,334.83 － 3,154.43 － － 未达到计划进度原因（分具体项目） 未发生 项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生 募集资金投资项目先期投入及置换情况 为提高公司募集资金使用效率，公司以募集资金24,767.89万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本期无 募集资金其他使用情况 节余的0.4万元募集资金转入公司基本户。 [注1]：实现效益=绍兴女儿红酿酒有限公司合并报表归属于母公司所有者的净利润-根据收购评估值摊销女儿红存货等+递延所得税负债的转回 [注2]：截至2015年12月31日，营销网络建设分上海新建营销中心和北京营销中心。因营销中心未独立核算，为评估该项目的效益情况，根据如下方法估算： 1、上海销售分公司当期实现销售收入金额，较项目建设前2009年同期增加金额；北京分公司当期实现销售收入金额，较项目建设前2010年同期增加金额。两大营销中心建设合计 贡献新增收入金额视同营销中心的运作为主要贡献因素，根据经验给予贡献系数为0.6。 2、公司当期合并报表的营业利润率（合并报表口径，营业利润率=营业利润/营业收入），所得税率25%，以此盈利标准测算营销中心贡献的利润。 3、根据以上假设，营销网络建设项目实现的效益情况如下： 实现效益=新增收入*公司营业利润率*所得税扣除（1-25%）*营销中心贡献系数0.6 [注3]：上海销售分公司于2009年末达到预定可使用状态；北京分公司于2010年末达到预定可使用状态。 二、2014年配股项目募集资金存放与实际使用情况 （一）募集资金基本情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]431号文核准，并经贵所同意， 本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用网上定价发行方式，配售股份人民 币普通股（A股）股票17,366.78万股，配售价为每股人民币6.40元，共计募集资 金111,147.39万元，坐扣承销和保荐费用1,389.34万元后的募集资金为 109,758.05万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2014年6月12日汇入本 公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、 律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用293.83万元后，公 司本次募集资金净额为109,464.22万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕111 号）。 2、募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金81,758.43万元，以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为33.62万元；2015年度实际使用募集资金 7,212.00万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,379.16万元；累计已使用募集资金88,970.43万元，累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为1,412.78万元。 截至 2015年 12 月 31 日，募集资金余额为21,906.56万元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 公司募集资金投资项目“黄酒生产技术升级建设项目（一期工程）”总投资 额为 28,140.70 万元，拟投入募集资金 24,663.20 万元，原计划竣工投产时间 为 2015 年 12 月 31 日。因有关部门对该区域热力管网铺设规划的调整，预计 供热时间为 2016年8月底。公司为节约成本，同时在目前市场环境下，结合公司 实际，在保证企业经营业绩的稳定性及项目完成后工艺流程和配套设施布局合理 性的前提下，经过审慎的研究论证，拟延长“黄酒生产技术升级建设项 目（一 期工程）”的竣工投产期，将该募集资金投资项目竣工投产时间延期至 2016 年 8 月 31 日。详见公司于2015年11月10日披露的临2015－029公告。 （二）募集资金管理情况 1、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了 《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办 法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资 金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2014年6月18日分别与中国工 商银行股份有限公司绍兴分行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资 金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履 行。 2、募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日，本公司有2个募集资金专户和3个理财户，募集资金存 放情况如下： 单位：人 民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国工商银行股份有限公司绍兴分行 1211012029200076701 2,573,616.97 中信银行股份有限公司杭州分行 7331010182600288991 36,492,025.05 绍兴银行股份有限公司营业部 180,000,000.00 银行理财 合 计 219,065,642.02 （三）本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。 2、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 本报告期内没有用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 情况。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内没有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 4、对闲置募集资金进行现金管理投资相关产品情况 公司于2015年7月27日召开第七届董事会第二会议，审议通过《关于使用暂 时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，授权公司经营层，在不影响募集资金 投资计划正常进行的前提下，对最高不超过2亿元（含2亿元）的暂时闲置募集资 金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。 （1）根据本公司与绍兴银行股份有限公司于2015年11月5日签订的了“金 兰花理财”系列人民币理财产品协议书，本公司认购由绍兴银行股份有限公司发 行的“金兰花－尊享创盈”2015 年第 57 期人民币理财产品1亿元和“金兰花－ 尊享创盈”2015 年第 58 期人民币理财产品0.3亿元，理财到期日均为2016年6 月16日。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司于2015年11月7日披露 的临2015－028公告） （2）根据本公司与绍兴银行股份有限公司于2015年12月24日签订的了“金 兰花理财”系列人民币理财产品协议书，本公司认购由绍兴银行股份有限公司发 行的“金兰花－尊享创盈”2015 年第 77 期人民币理财产品0.5亿元，理财到期 日为2016年7月26日。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司于2015年 12月25日披露的临2015－034公告） 截至本报告披露日，公司已累计使用1.8亿元暂时闲置募集资金购买银行短 期投资理财产品。 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2015年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题 本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完 整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。 附件2 募集资金使用情况对照表 2015年度 编制单位：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 109,464.22 本年度投入募集资金总额 7,212.00 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 88,970.43 变更用途的募集资金总额比例 不适用 承诺投资 项目 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总 额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生 重大变化 黄酒生产技术升级建 设项目（一期工程） 否 24,663.20 24,663.20 7,084.28 12,011.66 -12,651.54 48.70 2016年8 月31日 否 古越龙山第二期“百 城千店”专卖店终端 网络 否 8,000.00 8,000.00 127.72 157.75 -7,842.25 1.97 否 补充流动资金（永久 性） 否 76,801.02 76,801.02 76,801.02 100.00 合 计 109,464.22 109,464.22 7,212.00 88,970.43 -20,493.79 未达到计划进度原因（分具体项目） 公司募集资金投资项目“黄酒生产技术升级建设项目（一期工程）”总投资额为 28,140.70 万元，拟投入募集资金 24,663.20 万元，原计划竣工投产时间为 2015 年 12 月 31 日。因有关部门对该区域热力管网铺设规划的调整， 预计供热时间为 2016年8月底。公司为节约成本，同时在目前市场环境下，结合公司实际，在保证企业经营业绩 的稳定性及项目完成后工艺流程和配套设施布局合理性的前提下，经过审慎的研究论证，拟延长“黄酒生产技术升 级建设项目（一期工程）”的竣工投产期，将该募集资金投资项目竣工投产时间延期至 2016 年 8 月 31 日。 项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生 募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无 募集资金其他使用情况 公司于2015年7月27日召开七届二次董事会，审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》， 截至本报告披露日，公司已累计使用1.8亿元暂时闲置募集资金购买银行短期投资理财产品。详细情况如下： （1）根据本公司与绍兴银行股份有限公司于2015年11月5日签订的了“金兰花理财”系列人民币理财产品协议书， 本公司认购由绍兴银行股份有限公司发行的“金兰花－尊享创盈”2015 年第 57 期人民币理财产品1亿元和“金兰 花－尊享创盈”2015 年第 58 期人民币理财产品0.3亿元，理财到期日均为2016年6月16日。 （2）根据本公司与绍兴银行股份有限公司于2015年12月24日签订的了“金兰花理财”系列人民币理财产品协议 书，本公司认购由绍兴银行股份有限公司发行的“金兰花－尊享创盈”2015 年第 77 期人民币理财产品0.5亿元， 理财到期日为2016年7月26日。 三、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见 我们认为，古越龙山公司董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了古越龙山公司募集资金2015年度 实际存放与使用情况。 四、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见 保荐机构浙商证券股份有限公司认为：古越龙山2015年度募集资金的存放 与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》的要求， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 五、上网披露的公告附件 （一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报 告； （二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报 告 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 董 事 会 二〇一六年三月二十九日 中财网
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