[年报]烟台冰轮:2015年年度报告
烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告 2016年 03月 1 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人李增群、主管会计工作负责人吴利利及会计机构负责人 (会计主 管人员)吴利利声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司不存在对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风 险，公司已在本报告第四节董事会报告中公司未来发展的展望中披露了公司面 对的风险因素及采取的应对措施，敬请查阅。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 435,369,434为基数，向 全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），送红股 0股（含税），不以公积 金转增股本。 2 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 4 第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 11 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 23 第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 34 第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 40 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 41 第九节公司治理 .............................................................................................................................. 46 第十节财务报告 .............................................................................................................................. 50 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................ 136 3 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司，本公司指烟台冰轮股份有限公司 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 中国证监会指中国证券监督管理委员会 报告期指2015年1月1日至 2015年12月31日 4 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 烟台冰轮 股票代码 000811 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 烟台冰轮股份有限公司 公司的中文简称 烟台冰轮 公司的外文名称（如有） YANTAI MOON CO.,LTD. 公司的法定代表人 李增群 注册地址 烟台市芝罘区冰轮路 1号 注册地址的邮政编码 264002 办公地址 烟台市芝罘区冰轮路 1号 办公地址的邮政编码 264002 公司网址 http://www.yantaimoon.cn 电子信箱 zqb@yantaimoon.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙秀欣 刘莉 联系地址 烟台市芝罘区冰轮路 1号烟台市芝罘区冰轮路 1号 电话 0535-6697075,6243558 0535-6697075,6243558 传真 0535-6243558 0535-6243558 电子信箱 zqb@yantaimoon.cn zqb@yantaimoon.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 91370000163099420E 5 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 2007年 03月 20日，烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"烟台 市国资委"）将持有的本公司 41,722,388股国家股行政划转给烟台冰轮集团有限 公司（以下简称"冰轮集团"）。本次划转完成后，烟台市国资委不再持有本公司股 份，冰轮集团成为本公司第一大股东。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15层 1504号 签字会计师姓名沈文圣、胡鸣 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用 □不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 海通证券股份有限公司 北京市西城区武定候街 2号泰 康国际大厦 1101 曾军、肖如球 2015年8月1 0日——2016年 12月31日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 2,869,026,695.44 2,975,177,953.12 -3.57% 1,527,790,288.41 归属于上市公司股东的净利润（元） 307,564,282.55 267,168,689.44 15.12% 253,461,646.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性 88,833,229.11 104,203,112.73 -14.75% 154,291,266.14 损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 289,575,343.31 250,295,683.57 15.69% 81,544,669.25 基本每股收益（元/股） 0.72 0.63 14.29% 0.64 稀释每股收益（元/股） 0.72 0.63 14.29% 0.64 加权平均净资产收益率 14.86% 16.17%减少 1.31个百分点 18.51% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 4,416,605,130.91 4,644,377,434.53 -4.90% 2,554,995,135.53 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,980,428,723.99 1,785,706,890.86 10.90% 1,503,782,049.08 6 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度第二季度第三季度第四季度 营业收入 367,311,625.74 460,991,583.94 697,999,905.63 1,342,723,580.13 归属于上市公司股东的净利润 37,335,544.92 153,526,986.03 35,362,661.70 87,858,918.86 归属于上市公司股东的扣除非经 -15,566,601.74 25,056,611.08 21,339,964.12 64,523,084.61 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -21,077,617.19 -14,707,798.96 103,090,891.38 222,269,868.08 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 √否 九、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目2015年金额 2014年金额 2013年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -2,981,368.43 10,058,886.96 -7,726,210.36 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 15,678,589.89 9,138,907.14 11,768,958.52 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 0.00 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 0.00 备 7 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 债务重组损益 -470,734.15 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 26,906,321.50 62,463,360.44 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 216,579,126.98 101,913,010.37 97,011,101.65 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 518,586.25 对外委托贷款取得的损益 3,029,700.04 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 0.00 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 0.00 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,111,691.72 970,957.72 15,474,374.91 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 减：所得税影响额 35,812,164.44 17,156,232.55 17,342,887.86 少数股东权益影响额（税后） 2,751,143.78 7,500,865.51 14,956.62 合计 218,731,053.44 162,965,576.71 99,170,380.24 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 8 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司致力于在气温控制领域为客户提供系统解决方案，主要从事低温冷冻设备、中央空调设备、环保制热设备及应用 系统集成、工程成套服务，广泛服务于食品冷链、物流、石化、医药、能源、轨道交通等城市公用设施等行业。 从行业发展趋势看，在工商制冷领域，刚性扩能意愿低迷，投资类、传统产品增量需求有所下降，但基于安全、环保、 节能的改善需求和升级改造仍是增长的发力点。在中央空调领域，行业已经进入了一个相对平稳的发展期，今后五年估计国 内市场增速略高于GDP增速，新型城镇化建设、轨道交通、节能环保、数据中国等政策扶持将给行业带来新的发展机遇。在 环保制热领域，北方地区雾霾频发，节能减排仍是未来几年各级政府关注的重点，给余热利用的城市集中供热市场以及整个 热泵市场带来较大的发展空间。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产重大变化说明 股权资产报告期内公司股权资产无重大变化。 固定资产报告期内公司固定资产无重大变化。 无形资产报告期内公司无形资产无重大变化。 在建工程报告期内公司在建工程无重大变化。 2、主要境外资产情况 √适用 □不适用 保障资产安境外资产占 资产的具体是否存在重 内容 形成原因资产规模所在地运营模式全性的控制收益状况公司净资产 大减值风险 措施的比重 烟台冰轮集 团（香港）有 限公司股权 资产收购 总资产 197110.89 万元 香港 控股型公司 加强管控，派 驻主要管理 人员参与管 理 净利润 6688.42万 元 37.64% 否 三、核心竞争力分析 公司拥有矩阵式管理的大技术体系和高素质的研发团队，产品研发和技术服务能力强，自主研发的螺杆式制冷压缩机设 计制造技术先后荣获中国制冷学会科技进步奖和国家科学技术进步二等奖，CO2制冷系统技术引领行业发展。 公司拥有冷链系统集成技术，能够生产全系列螺杆压缩机，具备从产品设计、制造、安装到项目总承包和为客户提供系 9 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 统解决方案的能力。 公司拥有行业内先进的制造、检测、试验装备和实用工质性能试验室，为产品研发和生产提供了保障，高效满足客户的 个性化需求。 公司建立有健全的海内外市场立体化营销体系，凭借承揽项目总承包和为客户提供系统解决方案的能力，在CO2制冷系 统商业化应用、城市集中供热余热回收市场处于行业领先地位，占有较高份额。 报告期内，公司核心竞争能力进一步增强。 10 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 第四节管理层讨论与分析 一、概述 报告期内，公司围绕“转型升级，改进提升”战略主题，面对经济增速放缓、消费及投资需求疲弱的市场环境，深入发 掘结构性增长机会，公司NH3/CO2复叠制冷系统在多个行业领域实现应用，气体压缩产品细分市场的优势进一步稳固，并实 现了氦气螺杆压缩机、螺杆膨胀机的高端市场的应用；公司持续推进海外业务的公司化、团队化建设，海外营销模式整合初 见成效；公司积极探索创新商业模式，签订首个合同能源管理项目，承接多项节能、安全改造项目。 报告期内，按照专业化、扁平化、复合化与合并同类项等原则，优化整合了供应链业务，完成了岗编梳理与重新定员工 作，有效降低了运营成本，扩大提单式生产范围，探索推进连续流生产，生产制造水平不断提高。 报告期内，公司环保制冷剂螺杆制冷压缩机组获中国机械工业科学技术二等奖；集成型内容积比可调螺杆式压缩机组获 山东省机械工业科技进步一等奖；喷油螺杆特殊气体压缩机组获山东省机械工业科技进步二等奖；LG-系列环保制冷剂螺杆 制冷压缩机组获山东省技术创新优秀新产品一等奖。 报告期内，公司完成了烟台冰轮集团（香港）有限公司股权收购，进一步完善了在气温控制领域冷热事业大产业链结构。 国家高度重视安全、节能、环保的大环境，对公司涉足的低温冷冻、中央空调、环保制热等业务带来新的市场机会，公司将 在巩固传统市场占有率的基础上，充分利用环保工质、系统集成等方面的技术优势，优化结构，提质增效，快速发展壮大冷 热事业。同时，国内经济增速放缓、市场需求相对不足、社会成本及企业成本上升过快等因素，对公司盈利能力的提升带来 一定挑战，需要公司加快转型升级步伐，重塑盈利模式。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析 ”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额占营业收入比重金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,869,026,695.44 100% 2,975,177,953.12 100% -3.57% 分行业 工业产品销售 2,336,804,263.01 81.45% 2,639,787,524.52 88.73% 减少 7.28个百分点 工程施工 356,794,712.12 12.44% 196,254,929.01 6.60% 增加 5.84个百分点 其他产品 23,205,522.58 0.81% 30,779,569.77 1.03% 减少 0.22个百分点 租赁收入 1,288,734.67 0.04% 1,943,851.94 0.07% 减少 0.03个百分点 11 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 材料销售收入 66,344,127.82 2.31% 69,546,209.38 2.34% 减少 0.03个百分点 水电费收入 232,702.77 0.01% 281,661.28 0.00% 增加 0.01个百分点 售后服务收入 75,288,456.33 2.62% 33,019,206.59 1.11% 增加 1.51个百分点 其他收入 9,068,176.14 0.32% 3,565,000.63 0.12% 增加 0.20个百分点 分产品 不适用 2,869,026,695.44 2,975,177,953.12 分地区 不适用 2,869,026,695.44 2,975,177,953.12 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √适用 □不适用 单位：元 营业收入比上营业成本比上毛利率比上年同期 营业收入营业成本毛利率 年同期增减年同期增减增减 分行业 工业产品销售 2,336,804,263.01 1,640,268,498.99 29.81% -11.48% -10.40% 减少 0.84个百分点 工程施工 356,794,712.12 292,238,971.03 18.09% 81.80% 60.04% 增加 11.13个百分点 分产品 分地区 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目单位 2015年 2014年 同比增减 气温控制设备及系 统 销售量台/套 7,675 6,729 14.05% 生产量台/套 7,582 6,721 12.81% 库存量台/套 601 594 1.18% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □适用√不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用 √不适用 12 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 2015年 2014年 行业分类项目同比增减占营业成本占营业成本 金额 比重 金额 比重 直接材料 1,729,620,588.10 84.40% 1,709,388,950.21 81.18% 增加 3.22个百分点 人工材料 151,631,994.75 7.40% 168,341,664.43 7.99% 减少 0.59个百分点 折旧 37,743,834.10 1.84% 38,264,572.63 1.82% 增加 0.02个百分点 气温控制设备及水电费 22,693,050.58 1.11% 25,976,809.64 1.23% 减少 0.12个百分点 系统制造行业机物料消耗 25,537,040.56 1.25% 29,823,205.24 1.42% 减少 0.17个百分点 工具摊销 9,351,289.06 0.46% 12,190,660.62 0.58% 减少 0.12个百分点 燃料 5,373,067.06 0.26% 6,620,874.77 0.32% 减少 0.06个百分点 其他 67,296,183.56 3.28% 115,032,406.36 5.46% 减少 2.18个百分点 营业成本合计 2,049,247,047.76 100.00% 2,105,639,143.89 100.00% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是 □否 报告期内公司收购了烟台冰轮集团（香港）有限公司100股权，纳入合并范围，并对2014年的数据进行了同口径调整。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 421,459,405.75 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 14.69% 公司前 5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 太原市热力公司 294,034,273.50 10.25% 2 牧野资源发展私人有限公司 53,819,749.34 1.88% 3 锦沃国际贸易（天津）有限公司 26,456,225.64 0.92% 4 河北建设集团有限公司 23,580,866.67 0.82% 5 太原市小店区供热公司 23,568,290.60 0.82% 13 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 合计 --421,459,405.75 14.69% 主要客户其他情况说明 □适用 √不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 277,996,778.33 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 14.43% 公司前 5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 烟台荏原空调设备有限公司 152,602,308.66 7.92% 2 江苏萃隆精密铜管股份有限公司 35,273,852.29 1.83% 3 丹佛斯自控控制管理（上海）有限公司 30,503,265.60 1.58% 4 洛阳双瑞特种装备有限公司 29,816,606.84 1.55% 5 烟台卡贝欧换热器有限公司 29,800,744.94 1.55% 合计 --277,996,778.33 14.43% 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 347,612,745.07 352,108,089.42 -1.28%报告期内未发生重大变动 管理费用 267,310,204.95 243,442,154.56 9.80%报告期内未发生重大变动 财务费用 29,593,661.96 35,420,389.93 -16.45%报告期内未发生重大变动 4、研发投入 √适用 □不适用 报告期内公司积极推进产品升级换代，技术研发取得新成果。公司加大机理性基础研究力度，基于市场和用户需求，改变了 以往先研发、后市场推广的状况.基于智能化、模块化的设计理念，完成了NH3/CO2模块机组的设计、生产、安装和调试，为 下一步低温冷冻系统智能化、模块化推广奠定了基础。 公司研发投入情况 2015年 2014年 变动比例 研发人员数量（人） 296 308 -3.90% 研发人员数量占比 19.54% 17.34% 2.20% 研发投入金额（元） 92,156,172.00 72,416,613.25 27.26% 研发投入占营业收入比例 3.21% 2.43%增加 0.78个百分点 14 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 0.00% 0.00% 0.00% 的比例 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 √不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 √不适用 5、现金流 单位：元 项目2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,089,345,313.46 3,183,184,693.45 -2.95% 经营活动现金流出小计 2,799,769,970.15 2,932,889,009.88 -4.54% 经营活动产生的现金流量净额 289,575,343.31 250,295,683.57 15.69% 投资活动现金流入小计 1,937,897,282.09 504,501,550.63 284.12% 投资活动现金流出小计 1,667,386,448.29 378,558,269.10 340.46% 投资活动产生的现金流量净额 270,510,833.80 125,943,281.53 114.79% 筹资活动现金流入小计 1,728,816,854.59 437,451,404.41 295.20% 筹资活动现金流出小计 2,232,957,139.88 593,965,404.62 275.94% 筹资活动产生的现金流量净额 -504,140,285.29 -156,514,000.21 —— 现金及现金等价物净增加额 66,555,331.06 214,927,818.23 -69.03% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用 □不适用 投资活动现金流入小计比去年同期大幅增加主要是收回投资收到的现金增加所致；投资活动现金流出小计比去年同期大幅增 加，主要是投资支付的现金增加所致；筹资活动现金流入小计比去年同期大幅增加主要是借款收到的现金增加所致；筹资活 动现金流出小计比去年同期大幅增加主要是偿还债务支付的现金增加所致；现金及现金等价物净增加额比去年同期大幅减 少，主要是筹资活动产生的现金流量净额减少所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、非主营业务分析 □适用 √不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 15 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 2015年末 2014年末 重大变动 比重增减 金额占总资产比例金额 占总资产比例说明 货币资金 582,704,340.58 13.19% 516,149,009.52 11.11%增加 2.08个百分点 应收账款 743,316,955.71 16.83% 701,297,707.73 15.10%增加 1.73个百分点 存货 584,902,421.59 13.24% 689,525,760.52 14.85%减少 1.61个百分点 投资性房地产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 长期股权投资 323,978,609.21 7.34% 313,833,327.31 6.76%增加 0.58个百分点 固定资产 607,105,791.88 13.75% 589,625,575.31 12.70%增加 1.05个百分点 在建工程 24,565,109.07 0.56% 33,910,311.66 0.73%减少 0.17个百分点 短期借款 406,704,422.31 9.21% 267,284,802.59 5.76%增加 3.45个百分点 长期借款 10,165,631.39 0.23% 12,134,045.14 0.26%减少 0.03个百分点 2、以公允价值计量的资产和负债 √适用 □不适用 单位：元 本期公允价计入权益的累计本期计提本期购买金 项目期初数本期出售金额期末数 值变动损益公允价值变动的减值额 金融资产 3.可供出售金 435,600,000.00 48,482,345.77 238,686,923.23 185,165,475.60 融资产 上述合计 435,600,000.00 48,482,345.77 238,686,923.23 185,165,475.60 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、投资状况 1、总体情况 √适用 □不适用 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 323,978,609.21 313,833,327.31 3.23% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √适用 □不适用 单位：元 16 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 截至资 被投资披露日披露索产负债 公司名 主要业投资方投资金持股比资金来 合作方 投资期产品类 表日的 预计收本期投是否涉 期（如引（如 务式额例源限型 进展情 益资盈亏诉 有）有）称 况 烟台冰 轮集团 （香 港）有 限公司 中央空 调设备 制造 收购 211,35 9,400. 00 100.00 % 发行股 份购买 资产 无 长期 不适用 2015年 8月7 日该股 权已过 户至公 司名下 64,582 ,700.0 0 66,884 ,187.1 0 否 2015年 01月 07日 巨潮资 讯网 烟台冰 轮股份 有限公 司向特 定对象 发行股 份购买 资产并 募集配 套资金 暨关联 交易报 告书 （草 案）及 摘要 2015-0 04 211,35 64,582 66,884 合计 ----9,400. 00 ------------,700.0 0 ,187.1 0 ------ 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 √不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 √适用 □不适用 单位：元 本期公计入权 证券品证券代证券简最初投会计计期初账允价值益的累本期购本期出报告期期末账会计核资金来 种码称资成本量模式面价值变动损计公允买金额售金额损益面价值算科目源 益价值变 17 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 动 境内外股2,741,388 公允价值435,600,0 48,482,34 238,686,9 214,856,3 185,165,4 可供出售 600309万华化学 0.00 自有资金 票 .51 计量 00.00 5.77 23.23 94.65 75.60金融资产 期末持有的其他证券投资 0.00 --0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ---- 2,741,388 435,600,0 48,482,34 238,686,9 214,856,3 185,165,4 合计 --0.00 0.00 ---- .51 00.00 5.77 23.23 94.65 75.60 证券投资审批董事会公告 1998年 10月 28日 披露日期 证券投资审批股东会公告 披露日期（如有) （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 报告期内累计变更累计变更尚未使用 本期已使已累计使尚未使用闲置两年 募集资金变更用途用途的募用途的募募集资金 募集年份募集方式用募集资用募集资募集资金以上募集 总额的募集资集资金总集资金总用途及去 金总额金总额总额资金金额 金总额额额比例向 2015年 向特定投 资者发行 股份 8,962.26 8,622.51 8,622.51 0 0 0.00% 339.75 继续用于 承诺投资 项目 0 合计 --8,962.26 8,622.51 8,622.51 0 0 0.00% 339.75 --0 募集资金总体使用情况说明 报告期内扣除发行费用后公司募集资金总额为 8962.26万元，已使用 8622.51万元，剩余 339.75万元，继续用于承诺投 资项目。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募是否已变募集资金调整后投本报告期截至期末截至期末项目达到本报告期是否达到项目可行 18 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 资金投向 更项目承诺投资资总额 投入金额累计投入投资进度预定可使实现的效预计效益性是否发 (含部分总额 (1) 金额(2)(3)＝ 用状态日益 生重大变 变更)(2)/(1)期 化 承诺投资项目 顿汉布什控股美国工 否 4,000 4,000 4,000 4,000 0 是 否 厂建设项目 支付本次重组相关并 否 362.26 362.26 22.51 22.51 0 是 否 购整合费用 补充上市公司流动资 否 4,600 4,600 4,600 4,600 0 是 否 金 承诺投资项目小计 --8962.26 8962.26 8,622.51 8,622.51 ----0 ---- 超募资金投向 不适用 0 0 0 0 0 合计 --8962.26 8962.26 8,622.51 8,622.51 ----0 ---- 未达到计划进度或预 0计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 超募资金的金额、用途不适用 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 尚未使用的 339.75万元，继续用于承诺投资项目。 用途及去向 募集资金使用及披露 不适用 中存在的问题或其他 19 情况 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 √不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 烟台冰轮集 团（香港）有 限公司 子公司 中央空调设备制 造 767525096 港元 1,971,108,9 20.06 745,410,17 4.78 1,131,335, 666.90 94,249,606 .40 66,884,187. 10 北京华源泰 盟节能设备 有限公司 子公司 生产吸收式换热 机组等 70000000 447,016,043 .88 120,479,97 1.35 421,996,95 3.93 38,332,306 .88 41,375,120. 66 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 烟台冰轮集团（香港）有限公司 收购 2015年净利润 6688.42万元 烟台冰轮塑业有限公司 换股处置 原股权注销并取得换入的公司股权 烟台冰轮轻型建材有限公司 拍卖处置 处置价款 1,529,100.00元 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 20 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 九、公司未来发展的展望 1、公司发展战略 2016年公司战略主题是：“降本增效，优化结构”。“降本增效”就是从制约企业盈利能力提升的关键问题入手，多措 并举，降低系统成本和费用，拓宽盈利空间，提高立足于收入下降还能盈利的能力；“优化结构”就是按照产品相似、工艺 相近、市场相同的原则，加快产业、产品、市场结构调整和优化升级，推动企业价值链由低端向高端转变，加快转型升级。 2016年公司将贯彻“两保一降”（保现金流、保利润、降低成本费用）经营方针，着眼于企业的可持续发展，积极推 进实施年度战略主题，重塑企业盈利模式，为“十三五”期间的转型发展开好局、起好步。 2、2016年经营计划 一是抢抓结构性增长机会，在风险可控的前提下努力实现增长；二是坚持把技术作为立企之本，以核心技术引领企业不 断发展；三是优化结构，提高抗风险能力；四是转型升级，提高发展质量；五是注重风险防控，确保安全运营。 3、公司面对的风险因素及采取的应对措施 (1)市场竞争加剧风险。公司将持续创新，提高企业核心竞争力，寻找结构性增长机会；加快由生产制造型向服务制造 型转变，进一步拓宽服务领域。 (2)应收账款回收风险。公司将强化客户资信评估和合同签订前预评审流程，从源头上提高订单质量；通过加强合同评 审、发货审核及售后服务等环节管控，提高合同执行质量；密切关注客户资信和现金流状况、客户所服务行业领域的市场变 化情况，防范因客户经营不善而造成坏账损失。 (3)存货风险。扩大提单式生产范围，合理控制产成品存货，提高运营资金流动性。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2015年 01月 15日 实地调研 机构 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 投资者关系活动记录表 2015年 03月 02日 电话沟通 个人 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2015年第一季度报告；2015年 4月 23 日中证报 B093版、证券时报 B56版 2015年 03月 05日 电话沟通 个人 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2015年第一季度报告；2015年 4月 23 日中证报 B093版、证券时报 B56版 2015年 03月 06日 电话沟通 个人 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2015年第一季度报告；2015年 4月 23 日中证报 B093版、证券时报 B56版 2015年 03月 17日 电话沟通 个人 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2015年第一季度报告；2015年 4月 23 日中证报 B093版、证券时报 B56版 2015年 03月 20日 电话沟通 个人 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2015年第一季度报告；2015年 4月 23 日中证报 B093版、证券时报 B56版 2015年 03月 24日 电话沟通 个人 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2015年第一季度报告；2015年 4月 23 日中证报 B093版、证券时报 B56版 2015年 06月 30日 电话沟通 个人 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2015年半年度报告 2015年 09月 30日 电话沟通 个人 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 2015年第三季度报告；2015年 10月 30日中证报 B052版、证券时报 B144版 21 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 2015年 12月 15日 实地调研 机构 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 投资者关系活动记录表 2015年 12月 30日 实地调研 机构 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 投资者关系活动记录表 接待次数 62 接待机构数量 17 接待个人数量 59 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息否 22 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 为完善公司利润分配政策，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（公告[2013]43号）等 相关规定对公司章程中关于利润分配的条款进行了修订。上述修订经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。有关公告详 见2015年1月23日的《中国证券报》、《证券时报》及www.cninfo.com.cn网站。《公司章程》明确规定了利润分配事项的决 策程序和机制，对既定利润分配政策作出调整的决策程序和机制，规定了实施现金分红的条件、期间间隔，以及为充分听取 独立董事和中小股东意见所采取的措施。 报告期内公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确和清晰， 履行了相关的决策程序和机制，独立董事尽职、履责，并发挥了应有的作用，公司的利润分配方案提交到股东大会进行了审 议，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 是 明： 公司近 3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 分红年度 利润分配方案 资本公积转增股本方案 2015 毎10股派0.50元 无 2014 每10股派1.00元 无 2013 每10股派1.00元 无 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归占合并报表中归属于上 以其他方式现金以其他方式现金 分红年度现金分红金额（含税）属于上市公司普通股股市公司普通股股东的净 分红的金额分红的比例 东的净利润利润的比率 2015年 39,459,731.12 307,564,282.55 12.83% 0.00 0.00% 2014年 39,459,726.19 267,168,689.44 14.77% 0.00 0.00% 23 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 2013年 39,459,727.39 253,461,646.38 15.57% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用 √不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.5 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 435,369,434 现金分红总额（元）（含税） 21,768,471.70 可分配利润（元） 849,457,199.04 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 烟台冰轮股份有限公司母公司 2015年度实现净利润 205,608,757.46元，按照公司章程规定提取10%法定盈余公积金 20,560,875.75元，加年初未分配利润 703,869,048.45元，扣除年度内已分配 2014年度现金股利 39,459,731.12元，本 次可供股东分配的利润为849,457,199.04 元。 以 2015年 12月 31日总股本 435,369,434股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.50元（含税），合计 21,768,471.70 元。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 类型 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 烟台冰轮集团 有限公司 股份 限售 承诺 1、本公司取得的本次发行的股份自发行上市 之日起三十六个月内不得转让。2、本次发行 结束后，本公司由于烟台冰轮送红股、转增 股本等原因增持的相应股份，亦应遵守上述 约定。3、本公司持有烟台冰轮股份期间不会 2014年 12 月14日 36个月 履行中资产重组时所作承诺 24 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 委托他人管理本公司持有的股票。4、本次交 易完成后 6个月内如烟台冰轮股票连续 20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司 取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至 少 6个月。5、除前述承诺外，股份锁定按照 相应的法律法规执行。 黄启均;山东华 鲁资产管理有 限公司;诺安基 金管理有限公 司;渤海证券股 份有限公司;财 通基金管理有 限公司 股份 限售 承诺 本次认购的股份自发行上市之日起十二个月 内不得转让。 2015年 08 月27日 12个月 履行中 烟台冰轮集团 有限公司 业绩 承诺 及补 偿安 排 业绩承诺情况经烟台冰轮、冰轮集团确认， 本次盈利承诺数额为烟台冰轮集团（香港） 有限公司（简称"冰轮香港"或"标的公司"） 归属于母公司股东口径的净利润。在承诺期 内，如果冰轮香港当年实际实现的净利润未 达到承诺的净利润，由冰轮集团以股份方式 对烟台冰轮进行补偿。业绩承诺与补偿期间 为 2015年、2016年及 2017年，2015年、 2016 年及 2017年业绩承诺分别为 6,458.27万元、 8,291.09万元及 10,096.29万元。 2015年 05 月22日 履行中 烟台冰轮集团 有限公司 关于 同业 竞争、 关联 交易、 资金 占用 方面 的承 诺 1、除持有烟台冰轮及标的公司股权外，其本 公司没有自营或通过本公司直接或间接控制 的其他经营主体从事与烟台冰轮及标的公司 相同或类似的业务，也没有在与烟台冰轮及 标的公司存在相同或类似业务的其他任何经 营实体中投资，或有其他任何与烟台冰轮或 标的公司存在同业竞争的情形。2、本公司保 证在本次交易实施完毕日后，除本公司持有 烟台冰轮及标的公司股份或向其派出董事、 监事外，本公司及关联方不拥有、管理、控 制、投资、从事其他任何与烟台冰轮相同或 相近的任何业务，亦不谋求通过与任何第三 人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包 经营、委托管理等方式直接或间接从事与烟 台冰轮构成竞争的业务。3、本公司承诺，若 本公司或本公司控制的企业未来从任何第三 方获得任何与烟台冰轮从事的业务存在实质 性竞争或可能存在实质性竞争的商业机会， 2014年 12 月14日 履行中 25 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 则本公司将立即通知烟台冰轮，在征得第三 方允诺后，将该商业机会让渡给烟台冰轮。4、 若因本公司或本公司控制的企业违反上述承 诺而导致烟台冰轮权益受到损害的，本公司 将依法承担相应的赔偿责任。5、在持有烟台 冰轮股份期间，本公司及本公司控制的企业 将尽量减少并规范与烟台冰轮及其子公司之 间的关联交易，对于无法避免或有合理原因 发生的关联交易，本公司及本公司控制的企 业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格 进行，根据有关法律、法规及规范性文件的 规定履行关联交易决策程序，依法履行信息 披露义务和办理有关报批程序，不损害烟台 冰轮及其他股东的合法权益。6、本公司如违 反前述承诺，将承担因此给烟台冰轮及其子 公司造成的一切损失。 烟台冰轮集团 有限公司 其他 承诺 1、本公司承诺就本次交易所提供的信息真 实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本 次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 副本资料或复印件与其原始资料或原件一 致，所有文件的签名、印章均是真实的，并 就提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易 期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时 向烟台冰轮披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 如违反上述保证，本公司愿意 承担相应的法律责任。 3、如本次交易因涉 嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本公司不转让在烟台冰轮拥 有权益的股份。 2014年 12 月14日 履行中 首次公开发行或再融 资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否按时履行是 26 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 如承诺超期未履行完 不适用 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原 因及下一步的工作计 划 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √适用 □不适用 盈利预测资产当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 （万元）（万元）因（如适用）期引 烟台冰轮集团 （香港）有限公 司100%股权 2015年01月 01日 2015年12月 31日 6,458.27 6,964.94不适用 2015年01月 07日 巨潮资讯网站 www.cninfo.c om.cn 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司收购烟台冰轮集团（香港）有限公司100%股权，该公司2015年度盈利预测为扣除非经常性损益后的净利润 6458.27万元。2015年度该公司实现扣除非经常性损益后的净利润6964.94万元，达到原盈利预测。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用 □不适用 报告期内公司收购了烟台冰轮集团（香港）有限公司100%股权，并纳入了合并范围。 27 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称大信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 75 境内会计师事务所审计服务的连续年限 22 境内会计师事务所注册会计师姓名沈文圣、胡鸣 境外会计师事务所名称（如有）不适用 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）不适用 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）不适用 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所。本年度公司因重大资产重组事项，聘请海 通证券股份有限公司为财务顾问。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用 √不适用 十一、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √适用 □不适用 28 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 公司及公司第一大股东烟台冰轮集团有限公司、实际控制人烟台市国有资产监督管理委员会不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿情况。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 √不适用 公司报告期不存在重大关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √适用 □不适用 报告期内公司实施重大资产重组方案，向烟台冰轮集团有限公司发行32,121,498股股份购买其持有的烟台冰轮集团（香港） 有限公司100%股权和办公楼资产；向特定投资者非公开发行8,650,519股股份募集配套资金，相关事项披露索引如下： 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 烟台冰轮股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要 2015-004 2015年 01月 07日 巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 烟台冰轮股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金 方案获得山东省国资委批复的公告 2015-010 2015年 01月 20日 巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 烟台冰轮股份有限公司 2015年第一次临时股东大会决议公告 2015-011 2015年 01月 23日 巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 29 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 烟台冰轮股份有限公司关于重大资产重组申请获得中国证监会 行政许可受理的公告 2015-012 2015年 01月 31日 巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 烟台冰轮股份有限公司关于重组涉及境外投资事项获得山东省 商务厅备案的公告 2015-019 2015年 03月 31日 巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 烟台冰轮股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》的公告 2015-020 2015年 04月 04日 巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 烟台冰轮股份有限公司关于重组涉及境外投资事项获得山东省 发展和改革委员会备案的公告 2015-024 2015年 04月 18日 巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 烟台冰轮股份有限公司关于发行股份购买资产申请文件反馈意 见的回复 2015年 05月 23日 巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 烟台冰轮股份有限公司关于发行股份购买资产申请文件反馈意 见的回复 2015年 06月 04日 巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 烟台冰轮股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证 监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告 2015-041 2015年 06月 12日 巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 烟台冰轮股份有限公司关于公司重大资产重组事项获得中国证 券监督管理委员会核准的公告 2015-051 2015年 07月 24日 巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 烟台冰轮股份有限公司重大资产重组标的资产过户结果公告 2015-059 2015年 08月 11日 巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施 情况暨新增股份上市报告书及摘要 2015年 09月 24日 巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在重大托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在重大承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在重大租赁情况。 30 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 2、重大担保 □适用 √不适用 公司报告期不存在重大担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √适用 □不适用 单位：万元 报告期 本期实际计提减值报告期实 受托人名是否关委托理财报酬确定损益实 称联交易 产品类型 金额 起始日期终止日期 方式 收回本金准备金额预计收益际损益金 际收回 金额（如有）额 情况 人民币“按期开2014年12月2015年01月68,493.1 中国银行否 5,000固定收益 5,000 68,493.15 68,493.15 放”产品 26日05日5 2015年01月2015年02月25,835.6 交通银行否 蕴通财富日增利 500 固定收益 500 25,835.62 25,835.62 16日26日2 2015年04月2015年07月655,342. 交通银行否 蕴通财富日增利 5,000固定收益 5,000 655,342.47 655,342.47 29日30日47 2015年08月2015年11月2,870,904.1 2,870,904.1 2,870,90 中国银行否 中银保本理财 33,500固定收益 33,500 11日11日1 1 4.112015年08月2015年11月85,698.6 中国银行否 中银保本理财 1,000固定收益 1,000 85,698.63 85,698.63 18日18日3 2015年09月2015年10月290,958. 交通银行否 蕴通财富日增利 15,000固定收益 15,000 290,958.9 290,958.9 14日08日90 3,997,232.8 3,997,232.8 合计 60,000 ------60,000 -- 8 8 委托理财资金来源公司自有资金 逾期未收回的本金和收益累计 0 金额 涉诉情况（如适用）不适用 委托理财审批董事会公告披露2013年 12月 25日 日期（如有) 2012年 03月 23日 委托理财审批股东会公告披露 日期（如有) 未来是否还有委托理财计划是 31 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 （2）委托贷款情况 √适用 □不适用 单位：万元 本期实际计提减值报告期实报告期损 是否关联 贷款对象贷款利率贷款金额起始日期终止日期预计收益收回本金准备金额际损益金益实际收 交易 额回情况金额（如有） 烟台冰轮 2014年12月2015年12月 铸造有限否 5.60% 1,5001,500 8.79 8.79 8.7930日30日 公司 北京华源 泰盟节能2014年08月2015年04月 否 6.60% 3,6523,652 85.03 85.03 85.03 设备有限11日26日 公司 山东神舟 2014年12月2015年12月 制冷设备否 6.70% 1,3001,300 37.5 37.5 37.518日17日 有限公司 山东神舟 2015年05月2016年05月 制冷设备否 5.36% 1,3000 42.78 0 0 22日21日 有限公司 北京华源 泰盟节能2015年04月2016年04月 否 5.36% 3,6520 129.41 0 0 设备有限27日26日 公司 合计 --11,404 ----6,452 303.51 131.32 -- 委托贷款资金来源公司自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用）不适用 2012年12月0 6日 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有 ) 2014年08月0 7日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有 ) 未来是否还有委托贷款计划是 4、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 32 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 十八、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 □适用 √不适用 二十、社会责任情况 √适用 □不适用 1、安全生产 公司在安全生产方面贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的方针。报告期内，公司加大了安全设施投入和作业环境 治理，强化重大安全部位的排查与监管，加强全员安全生产培训，使安全生产得到有效管控。公司安保部门组织应急预案演 练，提升了公司对安全生产突发事件的反应能力。 2、环境保护与节能减排 公司已通过环境管理体系（ISO14001）认证，环境管理体系完善。公司始终保持着高度的社会责任感，以保护人类生态 环境为己任，致力于安全环保节能低碳制冷技术的研究和推广，走在了业界前列。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 二十一、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 33 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例发行新股送股其他小计数量比例 股 一、有限售条件股份 8,240 0.00% 40,772,017 449 40,772,466 40,780,706 9.37% 2、国有法人持股 32,121,498 32,121,498 32,121,498 7.38% 3、其他内资持股 8,240 0.00% 8,650,519 449 8,650,968 8,659,208 1.99% 其中：境内法人持股 5,363,323 5,363,323 5,363,323 1.23% 境内自然人持股 8,240 0.00% 3,287,196 449 3,287,645 3,295,885 0.76% 二、无限售条件股份 394,589,177 100.00% -449 -449 394,588,728 90.63% 1、人民币普通股 394,589,177 100.00% -449 -449 394,588,728 90.63% 三、股份总数 394,597,417 100.00% 40,772,017 40,772,017 435,369,434 100.00% 股份变动的原因 √适用 □不适用 报告期内公司实施重大资产重组方案，向烟台冰轮集团有限公司发行32,121,498股股份购买其持有的烟台冰轮集团（香港） 有限公司100%股权和办公楼资产；向特定投资者非公开发行8,650,519股股份募集配套资金。 报告期内，公司2015年1月22日召开的2015年第一次临时股东大会选举陈殿欣女士为公司董事，新增高管限售股份449股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 经中国证监会证监许可【2015】1709号《关于核准烟台冰轮股份有限公司向烟台冰轮集团有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司本次新增发行股份于2015年9月24日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增发行股份的性质为有限 售条件流通股，上市日为2015年9月25日。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2015年公司股份变动主要是发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，导致报告期公司总股本增加，每股净资产增 加，同时增厚基本每股收益和稀释每股收益。 34 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 2、限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位：股 期初限售本期解除限售股本期增加限售股 股东名称期末限售股数限售原因解除限售日期 股数数数 烟台冰轮集团有限公司 0 0 32,121,498 32,121,498增发新股 2018-9-25 渤海证券股份有限公司 0 0 1,730,103 1,730,103增发新股 2016-9-25 财通基金管理有限公司 0 0 4,238,754 4,238,754增发新股 2016-9-25 黄启均 0 0 865,051 865,051增发新股 2016-9-25 诺安基金管理有限公司 0 0 951,560 951,560增发新股 2016-9-25 山东华鲁资产管理有限 0 0 865,051 865,051增发新股 2016-9-25 公司 合计 0 0 40,772,017 40,772,017 ---- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √适用 □不适用 股票及其衍生证券名发行价格（或获准上市交易 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 称 利率） 数量 股票类 发行股份购买资产 9.68 32,121,4982015年09月25日 32,121,498 非公开发行 11.56 8,650,5192015年09月25日 8,650,519 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 详见第六节股份变动及股东情况股份变动的原因。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √适用 □不适用 公司股份总数及股东结构的变动详见第六节股份变动及股东情况股份变动情况；公司发行股份购买烟台冰轮集团（香港）有 限公司100%股权后，公司资产负债率有所上升。 35 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 3、现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 36,37836,7770 年度报告披露日 0 报告期末表决权 年度报告披露日前上一月末表决 报告期末普通恢复的优先股股 前上一月末普通权恢复的优先股 股股东总数 东总数（如有）（参 股股东总数 股东总数（如有） 见注8） （参见注8） 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 报告期内持有无限售质押或冻结情况 持股报告期末持持有有限售条 股东名称股东性质增减变动条件的股份 比例股数量件的股份数量股份状态数量 情况数量 烟台冰轮集团有限公司 国有法人 29.15% 126,891,95 3 32,121,498 94,770,455 质押 46,937,68 6 烟台国盛投资控股有限 公司 国有法人 10.01% 43,590,555 0质押 21,100,00 0 红塔创新投资股份有限 公司 国有法人 9.66% 42,065,978 0 中国光大银行股份有限 公司－财通多策略精选 混合型证券投资基金 0.56% 2,422,145 2,422,145 0 国泰君安证券股份有限 公司 0.52% 2,260,433 0 渤海证券股份有限公司 0.40% 1,730,103 1,730,103 0 中国银行股份有限公司 －银华优质增长混合型 证券投资基金 0.34% 1,499,950 0 中融国际信托有限公司 －中融－日进斗金 14号 证券投资集合资金信托 计划 0.26% 1,141,300 0 徐春芳 0.25% 1,068,300 0 彭昕 0.23% 990,000 0 战略投资者或一般法人因配售新股报告期内中国光大银行股份有限公司－财通多策略精选混合型证券投资基金、渤海证 36 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 成为前 10名股东的情况（如有）（参券股份有限公司参与公司非公开发行，股份限售期为 2015年 9月 25日至 2016年 9 月24日。见注3） 上述股东关联关系或一致行动的说上述前 3名股东同为国有法人，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致 行动人。明 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 烟台冰轮集团有限公司 94,770,455人民币普通股 94,770,455 烟台国盛投资控股有限公司 43,590,555人民币普通股 43,590,555 红塔创新投资股份有限公司 42,065,978人民币普通股 42,065,978 国泰君安证券股份有限公司 2,260,433人民币普通股 2,260,433 中国银行股份有限公司－银华优质 增长混合型证券投资基金 1,499,950人民币普通股 1,499,950 中融国际信托有限公司－中融－日 进斗金 14号证券投资集合资金信托 计划 1,141,300人民币普通股 1,141,300 徐春芳 1,068,300人民币普通股 1,068,300 彭昕 990,000人民币普通股 990,000 中欧盛世资产－广发银行－广融 2 号资产管理计划 984,901人民币普通股 984,901 张开鹏 931,800人民币普通股 931,800 前 10名无限售流通股股东之间，以 前 3名股东同为国有法人，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动 人。 及前 10名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司前十大股东名册中，有华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户，持股 4700860股，持股比例为0.08%；中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户，持股 4332683股，持股比例为1.00%；国泰君安证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户，持股 3874547股，持股比例为0.89%；申万宏源证券有限公司客户 信用交易担保证券账户，持股 3805830股，持股比例为0.87%；中信证券股份有限公 司客户信用交易担保证券账户，持股 3288771股，持股比例为0.76%；广发证券股份 有限公司客户信用交易担保证券账户，持股 2971826股，持股比例为0.68%；方正证 券股份有限公司客户信用交易担保证券账户，持股 2803500股，持股比例为0.64%。 将客户信用交易担保账户持股股东明细跟公司股东名册中的其他股东混合排序后，公 司前十名股东持股情况如前表所示。 前 10名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注4） 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 37 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 2、公司控股股东情况 控股股东性质：地方国有控股 控股股东类型：法人 法定代表人/ 控股股东名称成立日期组织机构代码主要经营业务 单位负责人 烟台冰轮集团有限公 司 于元波 1996年 01 月18日 16504907-2 普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑材料、金属 材料的批发零售；自有房屋租赁、普通机械设备租赁， 国家政策范围内允许的产业投资及投资管理，管理咨 询、制冷技术咨询、制冷技术服务，货物和技术的进出 口。 控股股东报告期内控 无 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：地方国资管理机构 实际控制人类型：法人 法定代表人/单位 实际控制人名称成立日期组织机构代码主要经营业务 负责人 烟台市人民政府国有资产监督 管理委员会 卫京 00426068-6 监管授权范围内企业的国有资 产，市级企业国有资产的管理 工作 实际控制人报告期内控制的其 不详 他境内外上市公司的股权情况 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 38 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 烟台冰轮集团有限公司 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 52% 29.15% 烟台冰轮股份有限公司 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √适用 □不适用 法定代表人/单位负 法人股东名称成立日期注册资本主要经营业务或管理活动 责人 烟台国盛投资控股有限公司 陈殿欣 1984年 12月 08日8300万元 融资、投资与投资管理 红塔创新投资股份有限公司 刘会疆 2000年 06月 15日60000万元 创业投资业务 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用 √不适用 39 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 第七节优先股相关情况 □适用 √不适用 报告期公司不存在优先股。 40 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增 期初持本期减持 任职性年其他增减期末持股持股份 姓名职务任期起始日期任期终止日期股数股份数量 状态别龄变动（股）数（股）数量 （股）（股） （股） 李增群 董事长 现任 男 492014年 05月 15日2017年 05月 15日 0 0 0 0 0 董事、总 王强 现任 男 502014年 05月 15日2017年 05月 15日 5,781 0 0 0 5,781 经理 孙晓 董事 现任 男 532014年 05月 15日2017年 05月 15日 0 0 0 0 0 滕飞 董事 现任 男 492014年 05月 15日2017年 05月 15日 0 0 0 0 0 陈殿欣 董事 现任 女 492015年 01月 22日2017年 05月 15日 0 600 0 0 600 董事、副 卢绍宾 现任 男 482014年 05月 15日2017年 05月 15日 0 0 0 0 0 总经理 张朝晖 独立董事 现任 男 502014年 05月 15日2017年 05月 15日 0 0 0 0 0 赵起高 独立董事 现任 男 472014年 05月 15日2017年 05月 15日 0 0 0 0 0 史卫进 独立董事 现任 男 522015年 05月 15日2017年 05月 15日 0 0 0 0 0 监事会主 董大文 现任 男 532014年 05月 15日2017年 05月 15日 0 0 0 0 0 席 刘贤钊 监事 现任 男 492014年 05月 15日2017年 05月 15日 0 0 0 0 0 王旭光 监事 现任 男 512014年 05月 15日2017年 05月 15日 0 0 0 0 0 副总经 于志强 理、总工现任 男 512014年 05月 15日2017年 05月 15日 0 0 0 0 0 程师 王钦波 副总经理 现任 男 492014年 05月 15日2017年 05月 15日 0 0 0 0 0 葛运江 副总经理 现任 男 452014年 05月 15日2017年 05月 15日 0 0 0 0 0 舒建国 副总经理 现任 男 452015年 01月 16日2017年 05月 15日 0 0 0 0 0 焦玉学 副总经理 现任 男 472014年 11月 10日2017年 05月 15日 5,206 0 0 0 5,206 董事会秘 孙秀欣 现任 男 442014年 05月 15日2017年 05月 15日 0 0 0 0 0 书 财务负责 吴利利 现任 女 402014年 05月 15日2017年 05月 15日 0 0 0 0 0 人 郭明瑞 独立董事 离任 男 682014年 05月 15日2015年 05月 15日 0 0 0 0 0 41 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 合计 ----------- 10,987 600 0 0 11,587 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 郭明瑞 独立董事 离任 2015年 05月 15日 主动离职 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 李增群先生，硕士学位，大学本科学历，高级工程师、国际商务师。最近五年曾任公司董事、副总经理、总经理，现任 烟台冰轮集团有限公司董事、总经理，本公司董事长。 王强先生，大学本科学历，工程师。最近五年任本公司董事、副总经理、常务副总经理，现任本公司董事、总经理。 孙晓先生，研究生学历，高级工程师。最近五年任红塔创新投资股份有限公司董事、总裁，中山大学达安基因股份有 限公司董事，青岛华仁药业股份有限公司董事、副董事长，本公司董事。 滕飞先生，大学学历，会计师。最近五年任烟台市国资委考核科科长，烟台国裕融资租赁有限公司董事，烟台国鑫投 资有限公司董事，烟台泰和新材料股份有限公司董事，本公司董事。 陈殿欣女士，省委党校在职研究生。最近五年任烟台市国资委产权管理科科长，离退休干部工作办公室主任，烟台国盛 投资控股有限公司法定代表人，本公司董事。 卢绍宾先生，工商管理硕士，高级工程师。最近五年任本公司副总经理，现任本公司董事、副总经理。 张朝晖先生，大学学历，教授级高级工程师。最近五年任中国制冷空调工业协会秘书长，国家节能环保制冷设备工程技 术研究中心顾问专家，本公司独立董事。 赵起高先生，大学学历，注册会计师、注册资产评估师、律师。最近五年任北京海风联投资顾问（北京）有限责任公司 执行总裁，山东步长制药股份有限公司监事，烟台宋和科技股份有限公司独立董事，欧瑞传动电气股份有限公司独立董事， 本公司独立董事。 史卫进先生，大学学历，副教授。最近五年任烟台大学法学院副教授，烟台大学法律事务部主任，烟台同立高科技股份 有限公司独立董事，本公司独立董事。 董大文先生，大学本科学历，工程师。最近五年任本公司党委副书记、本公司监事会主席。 王旭光先生，研究生学历，经济师，高级政工师。最近五年任战略规划部部长、本公司监事。 刘贤钊先生，研究生学历，高级工程师。最近五年任红塔创新投资股份有限公司投资总监，江苏宏宝股份有限公司董事、 北方光电股份有限公司董事、山东元利科技股份有限公司董事、吉林新亚强生物化工有限公司董事，本公司监事。 于志强先生，研究生学历，高级工程师。最近五年曾任本公司产品开发部部长、副总工程师，现任本公司副总经理、总 工程师。 王钦波先生，大学本科学历，高级工程师。最近五年曾任烟台荏原空调设备有限公司董事、副总经理，现任本公司副总 经理。 葛运江先生，硕士，工程师。最近五年曾任本公司海外事业部副总经理、总经理、党支部书记，现任本公司副总经理。 舒建国先生，工商管理硕士，工程师、注册二级建造师。最近五年曾任国内营销事业部总经理，公司副总经理，顿汉布 什控股有限公司副总裁，现任本公司副总经理。 焦玉学先生，大学学历，工程师。最近五年曾任公司总经理助理兼投资部部长，现任本公司副总经理。 吴利利女士，大学本科学历，高级会计师。最近五年曾任本公司财务管理部高级经理、部长，现任本公司财务负责人兼 财务管理部部长。 孙秀欣先生，工商管理硕士，高级经济师，最近五年曾任本公司证券部部长、董事会秘书、财务负责人，现任本公司董 42 烟台冰轮股份有限公司 2015年年度报告全文 事会秘书。 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 在股东单位在股东单位是否 任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期 担任的职务领取报酬津贴 李增群烟台冰轮集团有限公司董事、总经理否 孙晓红塔创新投资股份有限公司董事、总裁是 刘贤钊红塔创新投资股份有限公司投资总监是 陈殿欣烟台国盛投资控股有限公司法定代表人否 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期 滕飞 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会考核科科长 陈殿欣 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 离退休干部工作办公室 主任 孙晓 中山大学达安基因股份有限公司 董事 孙晓 青岛华仁药业股份有限公司 董事、副董事长 刘贤钊 北方光电股份有限公司 董事 刘贤钊 山东元利科技股份有限公司 董事 刘贤钊 吉林新亚强生物化工有限公司 董事 张朝晖 中国制冷空调工业协会 秘书长 赵起高 京海风联投资顾问（北京）有限责任公司执行总裁 赵起高 山东步长制药股份有限公司 监事 赵起高 烟台宋和科技股份有限公司 独立董事 赵起高 欧瑞传动电气股份有限公司 独立董事 史卫进 烟台大学 法学院教授 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用 √不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事报酬由股东大会审议确定；公司高级管理人员报酬由董事会审议确定。公司董事、监事未在公司领取报酬，（未完）  |