[公告]招商轮船:招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于招商局能源运输股份有限公司2015年持续督导年度报..
招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司 关于招商局能源运输股份有限公司 2015年持续督导年度报告书 保荐机构名称 招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司 被保荐上市公司 招商局能源运输股份有限公司 保荐代表人 姓名：卫进扬、沈韬 电话：0755-82943234 地址：深圳市福田区益田路江苏大厦41楼 保荐代表人 姓名：施伟、朱明 电话：027-85481899-218 地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准招商局 能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”或“公司”）非公开发行股票的 批复》（证监许可[2015]1662号）核准，招商轮船向特定对象招商局轮船股份有 限公司非公开发行人民币普通股（A股）578,536,303股，发行价格每股3.457元， 募集资金总额1,999,999,999.48元，扣除发行费用11,832,905.01元后，募集资 金净额为1,988,167,094.47元。 2015年7月29日, 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2015SZA40056号《验资报告》, 验证募集资金已全部到位。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入854,876,604.80 元，账户余额1,142,384,597.53元。 招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司（以下合称“保荐机 构”）作为招商轮船2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法 规和规范性文件的要求，对招商轮船进行了持续督导，现将2015年度持续督导工 作报告如下： 一、持续督导工作情况 保荐机构针对招商轮船具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟 通、定期回访、尽职调查等方式对招商轮船进行了日常的持续督导，开展了以下 相关工作： 序号 工作内容 实施情况 1 建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定 相应的工作计划。 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导 制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工 作计划。 2 根据中国证监会相关规定，在持续督 导工作开始前，与上市公司或相关当 事人签署持续督导协议，明确双方在 持续督导期间的权利义务，并报上海 证券交易所备案。 保荐机构已与公司签订保荐协议，该协议已明 确了双方在持续督导期间的权利义务。 3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式开展持续督导工作。 在持续督导期内，保荐机构通过日常沟通、定 期或不定期回访、现场办公等方式，对公司开 展了持续督导工作。 4 持续督导期间，按照有关规定对上市 公司违法违规事项公开发表声明的， 应于披露前向上海证券交易所报告， 并经上海证券交易所审核后在指定媒 体上公告。 经核查，公司在2015年度持续督导期间未出 现违法违规事项需保荐机构发表声明的情形。 5 持续督导期间，上市公司或相关当事 人出现违法违规、违背承诺等事项的， 应自发现或应当发现之日起五个工作 日内向上海证券交易所报告。 2015年度持续督导期间，公司或相关当事人 无违法违规、违背承诺等事项。 序号 工作内容 实施情况 6 督导上市公司及其董事、监事、高级 管理人员遵守法律、法规、部门规章 和上海证券交易所发布的业务规则及 其他规范性文件，并切实履行其所做 出的各项承诺。 2015年持续督导期间，公司及董事、监事、 高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上 海证券交易所发布的业务规则及其他规范性 文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 7 督导上市公司建立健全并有效执行公 司治理制度包括但不限于股东大会、 董事会、监事会议事规则以及董事、 监事和高级管理人员的行为规范等。 保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会 议事规则、《关联交易管理制度》、《信息披露 制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法 规要求。 8 督导上市公司建立健全并有效执行内 控制度，包括但不限于财务管理制度、 会计核算制度和内部审计制度，以及 募集资金使用、关联交易、对外担保、 对外投资、衍生品交易、对子公司的 控制等重大经营决策的程序与规则 等。 对公司的内控制度的设计、实施和有效 性进行了核查，公司内控制度符合相关法规要 求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运 行 9 督导上市公司建立健全并有效执行信 息披露制度，审阅信息披露文件及其 他相关文件，并有充分理由确信上市 公司向上海证券交易所提交的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 督促公司严格执行信息披露制度，及时审阅公 司的信息披露文件及其他相关文件，未发现上 市公司向上海证券交易所提交的文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。审阅信息披 露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露 审阅情况”。 10 对上市公司的信息披露文件及向中国 证监会、上海证券交易所提交的其他 文件进行事前审阅，对存在问题的信 息披露文件应及时督促上市公司予以 更正或补充，上市公司不予更正或补 充的，应及时向上海证券交易所报告。 保荐机构对公司部分信息披露文件进行事前 审阅；对信息披露文件没有进行事前审阅的， 在公司履行信息披露义务后五个交易日内完 成对有关文件的审阅。公司的信息披露文件不 存在应更正或补充而公司不予更正或补充的 情形 序号 工作内容 实施情况 对公司的信息披露文件未进行事前审 阅的，应在公司履行信息披露义务后 五个交易日内，完成对有关文件的审 阅工作，对存在问题的信息披露文件 应及时督促公司更正或补充，公司不 予更正或补充的，应及时向上海证券 交易所报告 11 关注上市公司或其控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员受 到中国证监会行政处罚、上海证券交 易所纪律处分或者被上海证券交易所 出具监管关注函的情况，并督促其完 善内部控制制度，采取措施予以纠正。 2015年度持续督导期间，公司及其控股股东、 董事、监事、高级管理人员未存在受到中国证 监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者 被上海证券交易所出具监管关注函的情况 12 持续关注上市公司及控股股东、实际 控制人等履行承诺的情况，上市公司 及控股股东、实际控制人等未履行承 诺事项的，及时向上海证券交易所报 告。 2015年持续督导期间，公司及控股股东、实 际控制人等不存在未履行承诺的事项 13 关注公共传媒关于上市公司的报道， 及时针对市场传闻进行核查。经核查 后发现上市公司存在应披露未披露的 重大事项或与披露的信息与事实不符 的，应及时督促上市公司如实披露或 予以澄清；上市公司不予披露或澄清 的，应及时向上海证券交易所报告。 保荐机构时刻关注公共传媒关于公司的报道， 及时针对市场传闻进行核查。2015年度持续 督导期间，公司不存在应披露未披露的重大事 项或与披露的信息与事实不符的情形 14 发现以下情形之一的，保荐人应督促 上市公司做出说明并限期改正，同时 向上海证券交易所报告：（一）上市公 经核查，2015年持续督导期间，公司未 出现该等事项 序号 工作内容 实施情况 司涉嫌违反《上市规则》等上海证券 交易所相关业务规则；（二）证券服务 机构及其签名人员出具的专业意见可 能存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏等违法违规情形或其他不当情 形；（三）上市公司出现《保荐办法》 第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督 导工作；（五）上海证券交易所或保荐 人认为需要报告的其他情形。 15 制定对上市公司的现场检查工作计 划，明确现场检查工作要求，确保现 场检查工作质量。 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划， 并明确了现场检查的工作要求。2015年12月 29日保荐机构对上市公司进行了现场检查， 并出具了《2015年度持续督导现场检查报告》 16 上市公司出现以下情形之一的，应自 知道或应当知道之日起十五日内或上 海证券交易所要求的期限内，对上市 公司进行专项现场检查：（一）控股股 东、实际控制人或其他关联方非经营 性占用上市公司资金；（二）违规为他 人提供担保；（三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值 业务等；（五）关联交易显失公允或未 履行审批程序和信息披露义务；（六） 业绩出现亏损或营业利润比上年同期 下降50%以上；（七）上海证券交易所 要求的其他情形。 经核查，2015年持续督导期间，公司未出现 该等事项。 序号 工作内容 实施情况 17 督导公司有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占 用公司资源的制度 经核查， 2015年度持续督导期间，公司有效 完善并执行防止控股股东、实际控制人、其他 关联方违规占用公司资源的制度，未发生该等 事项 18 督导上市公司有效执行并完善防止其 董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害公司利益的内控制度 经核查， 2015年度持续督导期间，公司有效 完善并执行防止其董事、监事、高级管理人员 利用职务之便损害公司利益的内控制度，未发 生该等事项 19 持续关注公司募集资金的专户存储、 募集资金的使用情况、投资项目的实 施等承诺事项 保荐机构核对募集资金专户的银行明细账及 公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募 集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事 项，并对募集资金的存放与使用进行了专项核 查，未发现公司募集资金使用存在违规情形 二、信息披露审阅情况 招商轮船自非公开发行股票完毕后至2015年12月31日期间信息披露情况如 下： 序号 披露日期 披露内容 1 2015/7/31 招商轮船:第四届董事会第十四次会议决议公告 2 2015/7/31 招商轮船:关于签署船舶买卖协议的公告 3 2015/8/7 招商轮船:关于油轮合资公司项目进展情况的公告 4 2015/8/15 招商轮船:关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票 的验资报告 5 2015/8/15 招商轮船:长江证券承销保荐有限公司,招商证券股份有限公司 关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票发行过程及 认购对象合规性的核查意见 6 2015/8/15 招商轮船:北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有 序号 披露日期 披露内容 限公司2014年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 的法律意见书 7 2015/8/15 招商轮船:2015年半年报 8 2015/8/15 招商轮船:关于出售老龄干散货船的公告 9 2015/8/15 招商轮船:详式权益变动报告书 10 2015/8/15 招商轮船:关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资 金的公告 11 2015/8/15 招商轮船:2015年半年报摘要 12 2015/8/15 招商轮船:2014年度非公开发行A股股票项目之发行情况报告 书 13 2015/8/15 招商轮船:独立董事关于公司增加与海通公司2015年日常关联 交易额度的独立意见 14 2015/8/15 招商轮船:关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告 15 2015/8/15 招商轮船:长江证券承销保荐有限公司,招商证券股份有限公司 关于招商局能源运输股份有限公司以2014年非公开发行股票 募集资金置换募投项目预先投入自有资金的核查意见 16 2015/8/15 招商轮船:第四届董事会第十五次会议决议公告 17 2015/8/15 招商轮船:独立董事关于批准公司增加向关联方招商银行购买 保本型银行理财产品和进行结构性存款额度的议案的独立意见 18 2015/8/15 招商轮船:关于增加向关联方招商银行购买保本型理财产品和 进行结构性存款额度的公告 19 2015/8/15 招商轮船:第四届监事会第九次会议决议公告 20 2015/8/15 招商轮船:关于招商局能源运输股份有限公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目情况的鉴证报告 21 2015/8/15 招商轮船:关于增加公司2015年度与香港海通有限公司日常关 联交易额度的公告 22 2015/8/15 招商轮船:非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 序号 披露日期 披露内容 23 2015/8/29 招商轮船:关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 24 2015/9/2 招商轮船:关于设立全资子公司的公告 25 2015/9/8 招商轮船:澄清公告 26 2015/9/10 招商轮船:关于油轮合资公司项目进展情况的公告 27 2015/9/19 招商轮船:关于收到政府补贴的公告 28 2015/9/22 招商轮船:第四届董事会第十六次会议决议公告 29 2015/9/22 招商轮船:关于对下属合营公司增资的关联交易公告 30 2015/9/22 招商轮船:第四届监事会第十次会议决议公告 31 2015/9/26 招商轮船:关于下属公司签署《长期运输协议》的公告 32 2015/9/30 招商轮船:关于所签署船舶买卖协议的进展情况公告 33 2015/10/9 招商轮船:关于收到财政专项扶持资金的公告 34 2015/10/9 招商轮船:2015年前三季度业绩预增公告 35 2015/10/20 招商轮船:关于油轮合资公司项目进展情况的公告 36 2015/10/20 招商轮船:关于董事辞职的公告 37 2015/10/28 招商轮船:第四届监事会第十一次会议决议公告 38 2015/10/28 招商轮船:第四届董事会第十七次会议决议公告 39 2015/10/28 招商轮船:2015年第三季度季报 40 2015/11/14 招商轮船:关于召开2015年第一次临时股东大会的通知 41 2015/11/14 招商轮船:第四届监事会第十二次会议决议公告 42 2015/11/14 招商轮船:第四届董事会第十八次会议决议公告 43 2015/11/21 招商轮船:2015年第一次临时股东大会会议资料 44 2015/12/1 招商轮船:2015年第一次临时股东大会的法律意见书 45 2015/12/1 招商轮船:2015年第一次临时股东大会决议公告 46 2015/12/4 招商轮船:关于油轮合资公司项目进展情况的公告 47 2015/12/4 招商轮船:第四届董事会第十九次会议决议公告 48 2015/12/14 招商轮船:购建VLCC油轮公告 49 2015/12/19 招商轮船:购建VLCC油轮公告 通过对招商轮船三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关 信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息 披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。 三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证 券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事 项 按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定， 招商轮船无应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 （本页无正文，为招商证券股份有限公司《招商证券股份有限公司 长江证券 承销保荐有限公司关于招商局能源运输股份有限公司2015年持续督导年度报告 书》签署页） 保荐代表人签字： 卫进扬 沈韬 招商证券股份有限公司 年 月 日 D:\招商证券投行部高端客户部资料\1-招商局集团\1-招商轮船\招商轮船定向增发\【19】持续督导\年度核查报告签字页.tif （本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《招商证券股份有限公司 长江证 券承销保荐有限公司关于招商局能源运输股份有限公司2015年持续督导年度报 告书》签署页） 保荐代表人签字： 施伟 朱明 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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