[年报]广州友谊:2015年年度报告
广州友谊集团股份有限公司 GuangZhou Friendship Group Co., Ltd. 2015年年度报告 股票名称：广州友谊/股票代码：000987 2016年3月 第一节 重要提示、目录和释义 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人房向前、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）唐和平声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 董事、监事、高级管理人员无异议声明。 所有董事均已出席了审议本次年报的董事会会议。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2016年3月28日的公司总股本 1,482,553,609股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），并派送红股5股，不转 增股本，本次利润分配合计为 1,037,787,526.30元。 本年度报告所涉及的公司未来发展的展望，经营计划等前瞻性陈述，不构成对投资者的 实质承诺，请投资者认真阅读，注意投资风险。 广州友谊集团股份有限公司董事会 目 录 第一节 重要提示、目录 -------------------------------------------------------------------------------------- 1 第二节 公司简介和主要财务指标 -------------------------------------------------------------------------- 4 第三节 公司业务概况 ----------------------------------------------------------------------------------------- 9 第四节 董事会报告 ------------------------------------------------------------------------------------------ 10 第五节 重要事项 --------------------------------------------------------------------------------------------- 21 第六节 股份变动及股东情况 ------------------------------------------------------------------------------ 33 第七节 优先股相关情况 ------------------------------------------------------------------------------------ 39 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ------------------------------------------------------ 40 第九节 公司治理 --------------------------------------------------------------------------------------------- 46 第十节 财务报告 --------------------------------------------------------------------------------------------- 52 第十一节 备查文件目录 ---------------------------------------------------------------------------------- 137 释 义 释义项 指 释义内容 非公开发行项目 指 广州友谊通过非公开发行A股的方式，向广州市国 资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州 城投、广州交投和万力集团募集现金不超过人民币 100亿元的行为 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会，为发行 人控股股东、实际控制人 广州国发 指 广州国资发展控股有限公司 广州地铁 指 广州市地下铁道总公司 广州电气装备 指 广州电气装备集团有限公司 广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司 广州交投 指 广州交通投资集团有限公司 万力集团 指 广州万力集团有限公司 越秀金控 指 广州越秀金融控股集团有限公司，本次非公开发行 项目募集资金收购标的 广州越企 指 广州越秀企业集团有限公司，本次非公开发行项目 收购标的的交易对手方 越秀集团 指 广州越秀集团有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 广州友谊 股票代码 000987 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广州友谊集团股份有限公司 公司的中文简称 广州友谊 公司的法定代表人 房向前 注册地址 广州市越秀区环市东路369号 注册地址的邮政编码 510095 办公地址 广州市越秀区环市东路369号 办公地址的邮政编码 510095 公司网址 www.cgzfs.com 电子信箱 gzfs@cgzfs.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 江国源 李浩 联系地址 广州市越秀区环市东路369号 本公司董事会办公室 广州市越秀区环市东路369号 本公司董事会办公室 电话 020-83483236 020-83483211 传真 020-83572228 020-83572228 电子信箱 gzfs@cgzfs.com mars.cgzfs@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 19048177-2 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 签字会计师姓名 陈小鸰 安霞 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 2,804,290,571.16 3,362,620,919.51 -16.60% 4,092,054,944.48 归属于上市公司股东的净利 润（元） 229,064,872.41 262,687,141.31 -12.80% 308,889,899.93 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 196,679,634.56 225,849,831.74 -12.92% 281,053,351.36 经营活动产生的现金流量净 额（元） 106,071,799.56 56,818,303.26 86.69% 319,575,440.11 基本每股收益（元/股） 0.64 0.73 -12.33% 0.86 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.73 -12.33% 0.86 加权平均净资产收益率 10.56% 12.32% 下降1.76个百分 点 15.48% 2015年末 2014年末 本年末比上年末 增减 2013年末 总资产（元） 3,318,452,234.66 3,445,064,358.28 -3.68% 3,608,004,869.52 归属于上市公司股东的净资 产（元） 2,223,321,678.03 2,173,735,859.12 2.28% 2,090,527,771.31 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,482,553,609 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.1545 说明： 截至报告期末，公司总股本为358,958,107股。2016年3月，根据中国证券监督管理委员会 “证监 许可[2016]147号”文核准，公司向控股股东广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州 市城投、广州交投、万力集团等七名特定对象，募集资金9,999,999,967.80元，非公开发行1,123,595,502 股新股，新增股份已于 2016 年 3 月 17日完成股份登记，并于2016年3月28日在深圳证券交易所上市。 发行后公司总股本1,482,553,609股。 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 757,255,634.45 644,661,881.97 623,097,101.15 779,275,953.59 归属于上市公司股东的净利 润 64,284,956.84 46,545,270.63 40,827,365.49 77,407,279.45 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 63,710,069.50 52,150,866.74 24,026,523.92 56,792,174.40 经营活动产生的现金流量净 额 -82,227,779.65 -57,873,013.82 87,815,925.71 158,356,667.32 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -340,652.71 -460,858.53 113,289.74 固定资产处置收 益 越权审批或无正式批准文件的税收 返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 1,300,000.00 2,161,600.00 500,000.00 政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -17,503,845.50 -452,736.11 3,216,227.37 主要是公司下属 佛山店诉讼案赔 偿损失 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 59,715,246.47 47,867,620.06 33,286,445.31 金融理财产品投 资收益 减：所得税影响额 10,785,510.41 12,278,315.85 9,279,828.05 少数股东权益影响额（税后） -414.20 合计 32,385,237.85 36,837,309.57 27,836,548.57 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概况 一、报告期内公司从事的主要业务 公司以高级百货为定位从事零售连锁经营，采用全渠道组合经营模式，为顾客提供个性 化、体验化、智能化的优质生活解决方案。目前，公司拥有逾10万平方米自有物业、5家门 店（经营面积超14万平方米）、5家控股子公司以及2家参股公司，拥有超10万人的VIP客 群，每年消费占比达六成。 二、报告期后至年报披露期间主要资产重大变化情况 为实现公司管理调整，业务整合，逐步形成公司对经营业务的控股管理格局，经广州市 国资委批复同意，公司以2015年9月30日为基准日将全部资产及负债（含所有对外投资， 但不包括母公司设立广州友谊集团有限公司所缴纳的出资款以及母公司通过非公开发行股票 所募集的用于收购越秀金控100%股权及对越秀金控进行增资的资金款项）整体按经审计的账 面净值成建制划转至全资子公司广州友谊集团有限公司。上述事项已经公司第七届董事会第 十五次会议以及2016年第二次临时股东大会审议通过。详见公司2016年3月12日和29日 披露的公告。 三、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力没有发生重大变化。 第四节 董事会报告 一、 概述 （一）报告期内总体经营情况 2015年，宏观经济下行压力持续加大，内需增长乏力、区域性供给过剩，各种业态渠道 冲击、行业竞争加剧等因素导致实体零售行业低迷状况进一步加剧，高成本、低增长已成为 百货行业发展常态。面对严峻市场形势和错综复杂的经营环境，公司按照“精耕细作促经营， 精心谋划促发展，精细管理促效益”的年度总要求，攻坚克难、积极作为，统筹推进经营管 理、改革发展等各项工作，全力确保主业经营基本稳定。报告期内，公司实现营业总收入28.04 亿元，同比下降16.60 %，实现归属于上市公司股东的净利润2.29亿元，同比下降12.80 %。 全力以赴稳定主业经营 报告期内，公司坚持精耕细作，加大优化经营与创新力度，采取各种有力措施，巩固提 升企业经营成效。一是以“一店一策”加大商店培育力度。紧贴商圈消费特点，深入实施差 异化经营策略，突出优势品类品牌经营，放大商店经营特色。其中，环市东商店对家庭式消 费、服装类商品结构实施大幅度调整，增设亲子乐园体验区，引入知名餐饮品牌，商店聚客 力、留客力明显增强。时代商店充实食品、日用品、烟酒滋补等刚需类商品经营，不断丰富 城市奥莱经营元素。正佳商店紧抓年轻客群时尚化、个性化消费需求，增加韩潮、本土设计 师品牌经营。二是以“百货店+互联网”整合营销策略积极引导和扩大消费需求。整合供应商 渠道资源，创新举办“美国商品节”、“东南亚风情”、“德国商品展”等活动，深度挖掘消费 热点和亮点；加强线上线下联动发力以及店内店外资源跨界整合力度，通过造景、造节、造 势，重塑和提升营销活动影响力和号召力。2015年12月中下旬为期九天的“友谊冬季感恩 节”掀起岁末促销高潮，实现销售近2亿元，扩销促销效果明显。三是以“体验式消费”和 “快速响应”打造优质服务升级版。联合异业商家，创新推出以“VIP健康之旅”为主题， 涵括美食、养生、保健、家居、摄影、鉴赏等元素的系列跨界体验活动，不断丰富与延伸服 务内涵；着力加强官方微信综合服务平台建设，不断丰富、完善营销服务功能，提升服务响 应效率，强化对VIP客群和大客户的开发与维系。 深度挖潜提升创收增效水平 报告期内，公司加大开源节流、挖潜增效的力度，想方设法缓解百货主业经营压力。一 是加强物业经营创收能力。盘活存量资产，加大租户开发维系力度，完善配套服务功能，全 年物业收益继续实现稳步增长。二是优化资金运营和收益模式。在持续加强资金风险管控的 同时，合理拓宽理财投资渠道、模式，优化投资组合，适当增加收益率高于同期银行理财产 品且风险较低、安全有保障的券商理财产品，并尝试参与股权投资，有效提升资金使用效益。 三是深度实施降耗挖潜举措。从企业运营各环节、各种成本要素出发，全方位加强费用预算 管理和成本控制。 夯实基础提升内部管控水平 报告期内，公司切实加强内部管理的优化提升，以更加严谨高效、精细的管理应对严峻 市场考验。一是加强内部规范运作。以提高内部审计质量为切入点，完善内部控制管理体系。 二是加强法律风险防控。结合经营环境变化，审慎处理各项法律诉讼案件，提高对突发事件、 经营纠纷的快速应对、处置能力，切实维护企业的合法权益。三是加强队伍建设和企业文化 建设。激发团队干劲与活力，汇聚企业改革发展正能量。 公司非公开发行股票项目取得实质性进展 报告期内，公司积极融入广州国资国企新一轮全面深化改革，有序推进公司非公开发行 股票项目材料申报、审批等前期工作，该项目于10月23日获得中国证监会审核通过，并于 2016年1月22日收到中国证监会的书面核准文件，为下一步非公开发行股票及后续工作的 顺利推进奠定坚实基础。 （二）行业发展趋势及公司面临的行业竞争格局 2016年是国家实施“十三五”规划、全面建成小康社会决胜阶段的开局之年，也是推进 经济结构性改革的攻坚之年，机遇与挑战并存。国内经济发展进入新常态，国家在适度扩大 总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，化解过剩产能、帮助企业降低成本、化解房地 产库存、扩大有效供给、防范金融风险。 从百货行业环境来看，一方面，经济增速明显放缓导致消费增长乏力，百货零售业发展 形势依然不容乐观，既面临多渠道、多业态对市场份额的竞争分流，又面临消费形态、模式 快速变革的冲击，行业整合与洗牌将进一步加剧。另一方面，中央、省市持续加大对实体经 济的支持力度、扩大内需以及加快服务业发展等系列政策落地，国家深入推进“一带一路”、 自由贸易试验区、“中国制造2025”、“互联网+”等重大战略，广东省大力实施创新驱动战略、 推进产业转型升级、促进珠三角地区优化发展，以及广州市围绕“三中心一体系”大力推进 国家中心城市建设，将进一步激发企业发展活力和市场消费潜力，为实体零售业突破发展瓶 颈、加快转型升级带来新的机遇和发展空间。 从金融行业环境来看，“十三五”期间，随着中国经济转型升级步伐加快以及金融业深化 改革和对外开放力度加大，金融业将迎来新一轮战略机遇期。一方面，金融混业发展和综合 化经营趋势日趋明显，提前开展全金融牌照布局、探索综合化经营的综合金融控股集团将有 望抢占发展先机。另一方面，金融行业并购重组机遇将进一步增多，在资本市场大幅波动成 为新常态的情况下，若能抓住市场可能出现的阶段性机会，开展逆周期布局，将有望实现弯 道超车。与此同时，受实体经济下行压力大等因素的影响，经济金融风险会逐步显性化，必 须高度重视风险隐患防范和化解工作。 （三）2016年公司主要工作思路 公司将充分把握中央、省市全面深化国资国企改革的利好政策以及加快金融业发展、促 进产业转型升级等重大机遇，依法依规、扎实推进公司非公开发行股票及后续工作的实施， 并按照“转型升级、协同发展、做强做大”的总体思路，尽快搭建“百货+金融”双主业的经 营发展新模式，抓紧落实推进后续业务整合、管理架构重组以及相关资本运作措施，抓紧推 进百货业务与金融业务的协同发展，全力确保各项改革发展举措的顺利实施并尽快取得实效。 百货板块，加大创新变革力度，持续擦亮“广州友谊”金字招牌 公司将科学把握零售行业发展新趋势、新商机，加快推进百货板块的创新发展、转型升 级，持续擦亮“广州友谊”金字招牌。一是加大创新经营力度。突出现有各商店网点的差异 化经营特色，优化品类、品牌组合结构，强化招商策划能力，着力把百货店打造成更加契合 顾客个性化、多样化需求的生活卖场；注重提升商品议价和深度管理水平，加强商品自营模 式建设，探索推进自有品牌经营，拓宽百货业务盈利空间；深化推进全渠道建设，着力加强 线上线下融合营销，加强异业合作和商圈联动，全力打造基于“全生活”消费需求的消费体 验模式，打造深入人心的优质服务品牌。二是加大发展突破力度。结合企业“十三五”规划 的推进实施，在巩固提升原有百货业务的同时，加大对新零售业态、渠道、模式的研发力度， 加快新零售网点的开发，积极探索发展多元化零售业务组合，积极探索互联网+商贸+金融服 务的新模式；加大资本运作力度，积极寻找并购和对外投资项目，着力形成企业新的发展动 力源和增长极。三是加大管理变革力度。更加注重内部管理的变革创新，以企业改革转型为 契机，全面理顺内部组织架构，进一步提高企业运行效率和经营效益。 金融板块，充分利用资本市场，加快推进金融业务发展壮大 越秀金控正式登陆资本市场后，公司将更加注重金融板块方面的资源整合、创新变革， 积极服务实体经济转型升级，全面实现自身内涵增长与外延扩张，确保主要经营指标、主要 业务规模和行业排名稳中提升。一是积极推进资本运作和并购重组。以资本市场为纽带，坚 持逆周期布局，发挥证券、融资租赁、融资担保、小额贷款、产业投资基金等方面的业务基 础和协同优势，适时启动新一轮资本补充和多渠道融资，确保在资本运作、并购重组以及核 心业务拓展等方面取得新的突破。二是创新业务模式和体制机制。一方面，加大资源投入， 积极推动核心业务的转型变革，其中，在越秀金控层面，积极探索以证券为核心的金融控股 发展模式。在下属企业层面，加快推进广州证券由传统通道型业务模式向资本中介、资本投 资型的综合金融服务商转型，聚焦发展资本中介、债券、资产管理、新三板等优势业务；加 大越秀融资租赁的业务创新力度，实现专业化、投行化和差异化；提升越秀产业投资基金的 PE投资能力，同时积极推进广州国资产业发展股权投资基金由传统的固定收益模式向一二级 市场联动的方向转型升级；聚焦特定客户群，坚定推动广州担保、越秀小额贷款向低风险业 务的转型。另一方面，通过采取基金、项目、资产管理计划等形式，探索实施多层面、多样 化员工长效激励机制，激发内部创新活力。三是突出抓好风险管控工作。加强风险源调查研 判，严格执行负面清单管理，强化以战略为导向的风险评估，重点关注创新型、快速扩张型 业务以及行业区域潜在系统性风险，有效防范化解金融风险。 二、主营业务分析 1、概述 是否与管理层讨论与分析中的概述披露相同 √是 □ 否 参见“第四节 董事会报告”中的“概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,804,290,571.16 100% 3,362,620,919.51 100% -16.60% 分行业 商品销售 2,551,782,168.32 90.99% 3,101,814,908.66 92.24% -17.73% 分产品 分地区 广东省内 2,459,438,267.97 87.70% 2,971,787,147.69 88.38% -17.24% 广东省外 92,343,900.35 3.29% 130,027,760.97 3.86% -28.98% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 商品销售 2,551,782,168.32 2,067,495,481.65 18.98% -17.73% -18.02% 上升0.29个百 分点 分产品 分地区 广东省内 2,459,438,267.97 1,989,855,385.07 19.09% -17.24% -17.57% 上升0.32个百 分点 广东省外 92,343,900.35 77,640,096.58 15.92% -28.98% -28.17% 下降0.96个百 分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 百货零售 销售量 元 2,551,782,168.32 3,101,814,908.66 -17.73% 生产量 库存量 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 百货零售 商品销售 2,067,495,481.65 98.41% 2,522,050,956.45 98.60% -18.02% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本报告期，公司新设子公司广州友谊集团有限公司，于2015年12月9日取得统一社会信用代码为 91440101MA59B3DT2H的营业执照。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 32,475,501.92 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 1.26% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 198,096,591.37 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例 9.85% 3、费用 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 391,629,999.23 449,463,512.19 -12.87% 管理费用 50,937,497.64 57,682,256.16 -11.69% 财务费用 -27,077,691.86 -39,848,979.18 32.05% 2015年度，公司加大资金理财 力度，减少定期存款比例，导致 利息收入减少，财务费用同比上 升。 所得税费用 84,439,061.64 91,831,229.84 -8.05% 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,093,612,932.66 3,763,976,968.59 -17.81% 经营活动现金流出小计 2,987,541,133.10 3,707,158,665.33 -19.41% 经营活动产生的现金流量 净额 106,071,799.56 56,818,303.26 86.69% 投资活动现金流入小计 4,062,495,360.97 2,355,932,596.67 72.44% 投资活动现金流出小计 4,232,902,355.58 3,341,732,615.62 26.67% 投资活动产生的现金流量 净额 -170,406,994.61 -985,800,018.95 82.71% 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 179,479,053.50 179,479,053.50 0.00% 筹资活动产生的现金流量 净额 -179,479,053.50 -179,479,053.50 0.00% 现金及现金等价物净增加 额 -243,814,248.55 -1,108,460,769.19 78.00% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额同比上升的主要原因：一是佛山店已于2014年12月暂停营业，经营性现金 流出减少；二是本期经营性应付及预收款项期末余额比期初余额下降金额同比少降2127万元。 投资活动产生的现金流量净额同比上升的主要原因是购买与赎回理财产品的净支付金额较去年下降 7.43亿元。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 59,715,246.47 19.05% 主要购买金融理财产品 产生的收益 是 公允价值变动 损益 资产减值 营业外收入 营业外支出 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 1,061,580,114.62 31.99% 1,255,394,363.17 36.44% -4.45% 应收账款 258,790.92 0.01% 680,272.85 0.02% -0.01% 存货 106,176,347.91 3.20% 136,430,960.52 3.96% -0.76% 投资性房地产 62,578,329.19 1.89% 66,925,980.09 1.94% -0.05% 长期股权投资 1,923,356.76 0.06% 1,881,131.29 0.05% 0.01% 固定资产 136,389,619.48 4.11% 146,012,594.81 4.24% -0.13% 在建工程 1,068,942.56 0.03% 908,174.81 0.03% 0.00% 短期借款 长期借款 其他流动资产 1,308,432,000.00 39.43% 1,200,775,958.39 34.85% 4.58% 可供出售金 融资产 313,451,549.71 9.45% 303,351,549.71 8.81% 0.64% 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 10,100,000.00 —— —— 说明：2015年6月，按照深交所《股票上市规则》和公司《董事长职权管理制度》的相关规定，公司使用 自有资金1,010万元（其中10万元为认购费），投资上海鼎晖赋安股权投资合伙企业（有限合伙），用于投 资上海巨人网络科技有限公司的融资项目，期限为五年。目前，该项目正在实施过程中。 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 公司报告期后至披露前相关情况说明： 2016年3月，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字【2016】G16004260038 号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币9,999,999,967.80元，扣除本次发行费用人民币 47,112,359.55元，募集资金净额为人民币9,952,887,608.25元。募集资金用途：一是收购越秀集团全资子 公司广州越企持有的越秀金控100%股权，募集资金拟投资额为882,988.27万元；二是向越秀金控增资， 用于补充广州证券营运资金，募集资金拟投资额为117,011.73万元。本次实际募集资金净额相对于上述项 目所需资金若存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董 事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司将依据《上市公 司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的 有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。根据《股权转让协议》，公司已于2016年3月 24日向广州越企支付募集资金882,988.27万元，用于购买越秀金控100%股权，目前尚未进行股权交割。 公司本次非公开发行新增股份1,123,595,502股，发行价格8.90元/股，已于2016年3月28日在深圳 证券交易所上市。本次发行中，广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州市城投、广州 交投和万力集团认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。 上述事项详见公司2016年3月25日披露的公告。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广州新谊 百货有限 公司 子公司 场地出 租、批发 零售 场地出 租、批发 零售 8,127,000.00 27,350,316.16 27,022,122.80 1,266,226.17 1,506,887.76 1,230,290.82 广州保税 区友谊保 税有限公 司 子公司 服务业 转口贸 易、简单 加工、商 品展销、 保税仓储 和物业出 租 8,100,000.00 32,663,753.45 32,607,368.25 227,603.57 -189,918.09 -189,918.09 广州友谊 物业经营 有限公司 子公司 场地出 租、批发 零售 房地产经 营、物业 管理服 务、场地 出租。批 10,000,000.00 180,198,061.22 80,596,235.99 155,687,686.20 66,771,117.65 50,174,129.31 发和零售 贸易 广州友谊 集团有限 公司 子公司 商品零售 贸易 商品零售 贸易 50,000,000.00 —— —— —— —— —— 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 广州友谊集团有限公司 新设，成立于2015 年12月9日，为 本公司全资子公 司。 为实现公司管理调整，业务整合，逐步形成公司对经营 业务的控股管理格局，经公司2016年第二次临时股东大会审 议通过，公司以2015年9月30日为基准日将全部资产及负 债（含所有对外投资，但不包括母公司设立广州友谊集团有 限公司所缴纳的出资款以及母公司通过非公开发行股票所募 集的用于收购越秀金控100%股权及对越秀金控进行增资的 资金款项）整体按经审计的账面净值成建制划转至全资子公 司广州友谊集团有限公司。本次划转属于公司内部组织机构 的调整，划转完成后，划转后连续12个月内不会改变被划转 资产原来实质性经营活动，划转资产（含负债）仍在公司合 并报表范围内，且对公司资产、损益无不利影响。详见公司 2016年3月12日和29日披露的公告。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 详见“第四节 董事会报告”“概述”部分。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 1、报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司关于现金分红的现行相关规章制度均符合中国证监会相关政策的要求，上市以来每年均坚持较高 比例的现金分红政策，未出现当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的情况。 2015年4月8日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配预案：以2014 年12月31日的公司总股本358,958,107股为基数，向全体股东每10股派发现金5元（含税），不送股不 转增股本，本次利润分配合计为179,479,053.50元。上述分红派息事项详见公司2015年5月23日在巨潮 资讯网和深交所披露的《2014年度利润分配实施公告》（2015-015），本次权益分派股权登记日为2015年5 月28日，除权除息日为2015年5月29日。上述权益分派已实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 2、公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2015年 296,510,721.80 229,064,872.41 129.44% 0 0 2014年 179,479,053.50 262,687,141.31 68.32% 0 0 2013年 179,479,053.50 308,889,899.93 58.10% 0 0 （1）2015年度利润分配预案 以2016年3月28日公司总股本1,482,553,609股为基数，拟向全体股东每10股派发现金2元（含税）， 送5股，不转增股本，本次利润分配合计为1,037,787,526.30元。本次利润分配预案须提交2015年度股东 大会审议。 （2）2014年度利润分配方案 以2014年12月31日公司总股本358,958,107股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含 税），合计派发现金17,947.91万元。本次利润分配方案经2015年4月8日召开的2014年度股东大会审议 通过后于2015年5月29日实施。 （3）2013年度利润分配方案 以2013年12月31日公司总股本358,958,107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含 税），合计派发现金17,947.91万元。本次利润分配方案经2014年6月19日召开的2013年度股东大会审 议通过后于2014年8月15日实施。 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 5 每10股派息数（元）（含税） 2 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,482,553,609 现金分红总额（元）（含税） 296,510,721.80 可分配利润（元） 1,277,337,210.35 现金分红占利润分配总额的比例 28.57% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20％。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司董事会提议2015年度拟实施的分配方案为：以2016年3月28日公司总股本1,482,553,609股为 基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税）并派送红股5股，共计分配利润总额103,778.75万元。 本年年初未分配利润余额为128,238.22万元，减去已分配2014年度股利17,947.91万元，加上本年度母 公司提取法定盈余后的可分配利润17,443.41万元，本次股利分配后未分配利润余额为23,954.97万元， 留待以后年度分配。本年度资本公积金不转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □不适用 承诺事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 首次公开发行或再融资时所作承诺 发行对象 股份 限售 公司本次非公 开发行新增股份 1,123,595,502股，发 行价格8.90元/股， 已于2016年3月28 日在深圳证券交易 所上市。本次发行 中，广州市国资委、 广州国发、广州地 铁、广州电气装备、 广州市城投、广州交 投和万力集团认购 的股票自新增股份 上市之日起36个月 内不得转让。详见 2016年3月25日披 露的公告。 2016年03 月25日 36个月内 正在履行过 程中。 其他对公司中小股东所作承诺 持有公司 股票的董 事、监事、 高级管理 人员 不减 持本人 所持公 司股票 持有公司股票的董 事、监事、高级管理 人员承诺自 2015 年 7 月 9日至 2015 年12 月 31 日不减持本人所持 公司股票。 2015 年 7 月 9日 2015 年 7 月 9日 至 2015 年12 月 31 日 履行完毕 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应 当详细说明未完成履行的具体 原因及下一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 62 境内会计师事务所审计服务的连续年限 15 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈小鸰 安霞 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 情况 涉案金额 （万元） 是否形 成预计 负债 诉讼(仲裁)进 展 诉讼(仲裁)审理结 果及影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 因经营环境及经 营效果未达预 期，从2014年开 始，公司就佛山 店的经营改善和 调整，主动与业 主方佛山市盈投 置业有限公司 （以下简称“盈 投置业”）进行了 多次的反复沟通 和协商。2015年 3月26日盈投置 业及佛山国际商 业中心物业管理 有限公司（以下 简称“物业公 司”）向公司提起 诉讼，要求公司 支付违约金及赔 偿金。 盈投置业 及其物管 公司诉讼 请求的赔 偿金额合 计为 45,797,561.78元。 否 2015年5月28 日，佛山市禅 城区人民法院 作出一审判 决。 2015年7月， 公司向佛山市 中级人民法院 提起上诉。 2015年12月 18日，佛山市 中级人民法院 作出〔2015〕 佛中法民三终 字第840号和 〔2015〕佛中 法民三终字第 914号《民事判 决书》。 二审判决支持一 审判决对案件事 实的基本认定，并 认定公司无违约 的主观恶意，判决 公司向盈投置业 支付违约金 28,580,566.56元， 同时驳回盈投置 业其他诉讼请求； 判决公司向物业 公司支付违约金 1,183,170.30元。 已完成。 2015年07 月16日、 08月12 日、2016 年03月30 日 巨潮资讯 网 （http://www.cnifo.com.cn） 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 公司非公开发行项目已于2016年1月22日收到中国证监会《关于核准广州友谊集团股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕147号），目前公司已完成非公开发 行股票工作，后续购买资产等相关工作正有序推进。本次发行对象为公司控股股东广州市国 资委以及广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团等七名特定 对象。其中，广州市国资委为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。 关联方 关联关 系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联交易定 价原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万 元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 广州市 国资委 控股股 东 资产 交易 认购股 份 617,977,528股 本次发行的 股票按照不 低于公司第 七届董事会 第五次会议 决议公告日 （2014年 12月9日） 前二十个交 易日均价的 原则确定。 不适用 不适用 不适用 现金 不适用 2016年 3月25 日。 《非公 开发行 股票发 行情况 报告暨 上市公 告书》， 巨潮资 讯网 （www.cninfo.com.cn） 转让价格与账面价值或评估价 值差异较大的原因（如有） 不适用 对公司经营成果与财务状况的 影响情况 不适用 如相关交易涉及业绩约定的，报 告期内的业绩实现情况 不适用 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、租赁事项情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 出租方 名称 租赁方 名称 租赁资 产情况 租赁起 始日 租赁终 止日 租赁收 益（万 元） 租赁收 益确定 依据 租赁收益对 公司影响 是否关 联交易 关联关 系 广州友 谊物业 经营有 限公司 广州市 诚大置 业有限 公司 新中国 大厦首 至三层 7000平 方米(不 含公共 面积) 2011年 09月16 日 2026年 10月15 日 10,200 双方合 同约定 租赁收益对 公司未来各 会计年度财 务状况、经营 成果构成一 定影响，新中 国大厦物业 的出租收益 占公司净利 润一定比重。 否 无 租赁情况说明 该项目合同议案已于2011年7-8月先后由公司第六届董事会第2次临时会议和公司2011年第一次临时股 东大会审议通过，合同主要内容已在指定的证券媒体予以公告。目前合同履行正常。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 报告期 损益实 际收回 情况 中国银行 广州越秀 支行 否 低风险浮 动收型 5,000 2015年 01月01 日 2015年 03月31 日 协议确定 5,000 65.84 65.84 65.84 中国银行 广州越秀 支行 否 低风险浮 动收型 10,000 2015年 08月04 日 2015年 08月25 日 协议确定 10,000 20.61 20.61 20.61 中国银行 广州越秀 支行 否 低风险浮 动收型 10,000 2015年 09月11 日 2015年 09月25 日 协议确定 10,000 11.51 11.51 11.51 中国银行 广州越秀 支行 否 低风险浮 动收型 15,000 2015年 09月30 日 2015年 10月15 日 协议确定 15,000 17.87 17.87 17.87 招商银行 广州淘金 支行 否 低风险浮 动收益型 10,000 2014年 12月30 日 2015年 07月30 日 协议确定 10,000 319.45 319.45 319.45 招商银行 广州淘金 支行 否 低风险浮 动收益型 10,000 2015年 08月06 日 2015年 08月27 日 协议确定 10,000 19.75 19.75 19.75 浦发银行 广州东山 支行 否 低风险浮 动收益型 30,000 2014年 12月30 日 2015年 06月29 日 协议确定 30,000 833.1 833.1 833.10 浦发银行 广州东山 否 低风险浮 动收益型 30,000 2015年 07月01 2015年 07月30 协议确定 30,000 135.62 135.62 135.62 支行 日 日 浦发银行 广州东山 支行 否 低风险浮 动收益型 5,000 2015年 07月23 日 2015年 08月24 日 协议确定 5,000 23.01 23.01 23.01 浦发银行 广州东山 支行 否 低风险浮 动收益型 10,000 2015年 08月06 日 2015年 08月27 日 协议确定 10,000 21.29 21.29 21.29 浦发银行 广州东山 支行 否 低风险浮 动收益型 30,000 2015年 09月30 日 2015年 12月29 日 协议确定 30,000 351.37 351.37 351.37 浦发银行 广州东山 支行 否 低风险浮 动收益型 25,000 2015年 10月26 日 2015年 12月25 日 协议确定 25,000 186.99 186.99 186.99 浦发银行 广州东山 支行 否 低风险浮 动收益型 20,000 2015年 12月28 日 2016年 03月28 日 协议确定 221.92 浦发银行 广州东山 支行 否 低风险浮 动收益型 35,000 2015年 12月31 日 2016年 02月02 日 协议确定 142.68 中国工商 银行广州 第二支行 否 低风险浮 动收益型 10,000 2014年 09月11 日 2015年 09月14 日 协议确定 10,000 550.97 550.97 550.97 中国工商 银行广州 第二支行 否 低风险浮 动收益型 10,000 2014年 12月30 日 2015年 06月25 日 协议确定 10,000 260.91 260.91 260.91 广州农村 商业银行 光明支行 否 低风险浮 动收益型 10,000 2014年 12月30 日 2015年 12月23 日 协议确定 （未完）  |