[董事会]首创股份:第六届董事会2016年度第一次会议决议公告
证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2016－026 北京首创股份有限公司 第六届董事会2016年度第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2016年度第一次 会议于2016年3月18日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于2016 年3月28日在北京召开。会议应到董事10人，实到董事10人。会议由董事长王 灏主持，公司全体监事和高管人员列席了会议。 会议符合《公司法》和《公司章程》之相关规定。会议经书面表决后形成如 下决议： 一、审议通过《关于公司聘任董事的议案》 根据《公司章程》，经控股股东北京首都创业集团有限公司推荐，董事会提名 委员会审核通过，同意提名李松平先生为本公司第六届董事会董事候选人（简历 附后），任期与本届董事会任期相同。独立董事对此发表了独立意见。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》 表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。 本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 三、审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》 全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。 本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》 表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。 本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 五、审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年12月31日，公司 合并报表实现利润总额92,387.52万元，归属于母公司的净利润53,625.34万元； 母公司报表实现净利润47,417.68万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定， 提取10%法定盈余公积金，即4,741.77万元；加上年初未分配利润74,962.23万 元，扣除2015年度已分配的2014年度利润36,154.61万元等，2015年末可供股 东分配的利润为81,483.53万元。 根据公司实际情况，2015年度公司利润分配及资本公积金转增股本的预案为： 以总股本2,410,307,062股为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税），共计 派发现金361,546,059.30元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股， 转增后公司总股本为4,820,614,124股。（详见公司临2016-028号公告） 表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。 本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 六、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》 全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。 七、审议通过《关于<2015年度内部控制审计报告>的议案》 全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。 八、审议通过《公司2015年年度报告全文及其摘要》 全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。 本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 九、审议通过《关于公司支付2015年度财务报表审计费用的议案》 同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报表审计费用158 万元。 表决结果：赞成10票，反对0票， 弃权0票。 本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 十、审议通过《关于公司支付2015年度内部控制审计费用的议案》 同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度内部控制审计费用60 万元。 表决结果：赞成10票，反对0票， 弃权0票。 本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 十一、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2016 年度财务报表审计的议案》 同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2016年度财务报 表审计工作。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 十二、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2016 年度内部控制审计的议案》 同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行2016年度内部控 制审计工作。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 十三、审议通过《关于公司2015年年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案》 （详见公司临2016-029号公告） 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过《关于公司收购中水首创投资有限公司股权的议案》 1、同意公司以1元人民币收购中水首创投资有限公司45%股权。本次交易的评 估报告，尚需按照国有资产的规定，履行相关手续； 2、授权公司总经理签署相关法律文件。 （详见公司临2016-030号公告） 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过《关于公司投资四川省广元市剑阁县普安镇污水处理厂二期 项目的议案》 1、同意公司投资广元市剑阁县普安镇污水处理厂二期PPP项目，项目初步预 计总投资9,500.40万元，规模1.5万吨/日，分两阶段投资建设。本次投资为第一 阶段，项目规模0.5万吨/日，特许经营期为20年（不含建设期），预估投资7,132 万元； 2、同意公司与剑阁县瑞峰投资发展有限公司共同出资成立剑阁瑞创水务有限 公司（最终名称以工商注册为准），注册资本5,000万元人民币，其中公司出资4,000 万元，持有其80%股权，剑阁县瑞峰投资发展有限公司出资1,000万元，持有其20% 股权； 3、授权公司总经理签署相关法律文件。 （详见公司临2016-031号公告） 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 十六、审议通过《关于公司收购成都陡沟河污水处理有限责任公司100%股权 的议案》 1、同意公司收购成都陡沟河污水处理有限责任公司100%股权，股权价值为 5,902.35万元；本次收购分两阶段实施。本次交易的评估报告，尚需按照国有资 产管理的规定，履行相关手续； 2、同意公司总经理签署相关法律文件。 （详见公司临2016-032号公告） 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 十七、审议通过《关于公司向成都陡沟河污水处理有限责任公司提供委托贷 款的议案》 1、同意公司通过平安银行北京朝阳门支行向成都陡沟河污水处理有限责任公 司提供委托贷款4,597.65万元人民币，期限一年，利率为银行同期贷款基准利率； 2、授权公司总经理签署相关法律文件。 （详见公司临2016-033号公告） 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 十八、审议通过《关于公司向富顺首创水务有限公司提供委托贷款的议案》 1、同意公司通过平安银行北京朝阳门支行向富顺首创水务有限公司提供委托 贷款1,150万元人民币，期限一年，利率为银行同期贷款基准利率； 2、授权公司总经理签署相关法律文件。 （详见公司临2016-034号公告） 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。 十九、审议通过《关于公司在中国银行商务区支行继续办理授信业务的议案》 同意公司在中国银行商务区支行继续办理银行授信业务，授信额度为4.5亿 元人民币，期限一年，利率在借款时与银行协商确定。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 二十、审议通过《关于公司在招商银行北京建国路支行继续办理授信业务的 议案》 同意公司在招商银行北京建国路支行继续办理银行授信业务，授信额度为6 亿元人民币，期限两年，利率在借款时与银行协商确定。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 二十一、审议通过《关于铜陵首创水务有限责任公司获得国开发展基金支持 的议案》 1、同意铜陵天源股权投资集团有限公司作为国开发展基金代表，增资铜陵首 创水务有限责任公司，增资金额3,100万元。增资前，铜陵天源股权投资集团未持 有铜陵首创水务有限责任公司股权，增资后，持有其19.90%股权，本次国开发展 基金资金将用于铜陵市第五水厂建设项目，投资期限为12年，投资期限内，平均 年化投资收益率最高不超过1.2%； 2、授权公司总经理签署相关法律文件。 （详见公司临2016-035号公告） 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 二十二、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的 有关规定，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条 件和资格。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 二十三、审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》 董事会对本议案中的下列内容逐项进行了审议表决： （一）发行规模 本次公开发行的北京首创股份有限公司公司债券的规模不超过人民币10亿元 （含10亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发 行时市场情况，在上述范围内确定。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 （二）票面金额和发行价格 本次公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 （三）发行对象及向公司股东配售安排 本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者； 具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场 状况以及发行具体事宜确定。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 （四）品种及债券期限 本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也 可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种 的发行规模由股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 （五）债券利率及付息方式 本次公开发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。 具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情 况与主承销商协商确定。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 （六）发行方式 本次公司债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委 员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东 大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 （七）担保事项 本次发行公司债券无担保。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 （八）募集资金用途 本次债券发行的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资 金。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 （九）上市安排 本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交 易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提 下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 （十）公司资信情况及偿债保障措施 公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付 债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施： 1、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 2、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 3、主要责任人不得调离。 根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障 措施作出决议并采取相应措施。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 （十一）承销方式 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 本次公司债券的承销方式为余额包销。 （十二）决议有效期 本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起12个月。 （详见公司临2016-036号公告） 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会逐项审议。 二十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公 司债券相关事项的议案》 为了有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授 权董事会，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的 原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于： 1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据 公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、 调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品 种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发 行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还 本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于 本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券 上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜； 2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相 关事宜； 3、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债 券持有人会议规则； 4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，并 根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整； 5、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜； 6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门 的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续 实施本次公开发行； 7、办理与本次公开发行有关的其他事项。 公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事 项。 公司董事会授权公司总经理及董事会授权人士为本次公开发行公司债券的获 授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行 有关的事务。 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 本项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 二十五、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》 同意公司于2016年4月19日召开2015年年度股东大会。 （详见公司临2016-037号公告） 表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 北京首创股份有限公司董事会 2016年3月28日 附件： 独立董事关于第六届董事会2016年度第一次会议相关议案的独立意见。 报备文件： 1、经与会董事签字确认的董事会决议； 2、董事会提名委员会关于提名董事候选人和聘任副总经理的意见。 附：李松平先生简历 李松平先生，男，53岁，高级会计师，经济学硕士。曾任国营七六一厂副厂 长、北京市人民政府电子工业办公室副主任、北京京芝电子信息产业有限责任公 司董事、总会计师、北京电子控股有限责任公司党委常委、董事、总会计师。现 任北京首都创业集团有限公司党委副书记、董事、总经理；兼首创置业股份有限 公司董事、首创钜大有限公司董事、北京首创创业投资有限公司董事长。 中财网
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