[公告]中原高速:对外投资公告
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2016－016 优先股代码：360014 优先股简称：中原优1 河南中原高速公路股份有限公司对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 投资标的：认购河南中石化中原高速石油有限责任公司新增出资额 . 投资金额：210.53万元 . 特别风险提示：该事项尚需报河南省政府国资委备案 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 2007年11月18日，经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，河南中原高 速公路股份有限公司（以下简称“公司”）与中国石油化工股份有限公司河南石油 分公司（2014年4月18日更名为中国石化销售有限公司河南石油分公司，以下简 称“河南中石化”）成立河南中石化中原高速石油有限责任公司（以下简称“合资 公司”），注册资金1,000万元，其中河南中石化出资510万元，占出资比例的51%， 公司以货币资金形式出资490万元，占出资比例的49%。 为提高合资公司的市场竞争力和企业活力，改善经营状况，增强经济效益及盈 利能力，实现股东回报最大化，2015年8月18日，经公司第五届董事会第十次会 议审议通过《关于启动对参股公司河南中石化中原高速石油有限责任公司增资扩股 工作的议案》，同意合资公司以自主经营获得市场化油品采购权为前提，开展增资 扩股前期工作。 2016年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于对参股 公司河南中石化中原高速石油有限责任公司增资扩股的议案》，公司以1.19元/元 注册资本、共出资210.53万元认购合资公司新增出资额176.92万元，增资后持有 合资公司出资额666.92万元，持股比例增至51%。 （二）该事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，不需要经过公司 股东大会审议，需报河南省政府国资委备案。 （三）根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，该事项不属 于关联交易和重大资产重组事项。 二、投资协议主体的基本情况 除公司外，其他投资协议主体的基本情况如下： （一）中国石化销售有限公司河南石油分公司。企业类型：有限责任公司分公 司；注册地址：郑州市郑东新区正光路16号；负责人：焦德才。 经营范围：批发汽油、煤油、柴油；零售汽油、煤油、柴油（限分支机构经营）； 燃气经营等（限取得燃气经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证 为准）。 （二）河南省中原节能公司（以下简称“中原节能”）。企业类型：全民所有 制；注册地址：郑州市金水区丰产路34号；注册资本：48万元人民币；法定代表 人：李涛。 经营范围：节能技术咨询服务、重油、节能产品代购代销；批发零售；建筑材 料、钢材、化工产品、仪器仪表、阀门、电器机械；房屋租赁（依法需经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 三、投资标的基本情况 河南中石化中原高速石油有限责任公司，注册地址：河南省郑州市中原路220 号裕达国贸中心15层；注册资本：1,000万元人民币；法定代表人：徐顺岭；业务 范围：汽油、柴油、煤油、定性小包装润滑油、化工产品（易燃易爆及危险化学品 除外）。目前，合资公司经营郑尧高速郑州南、禹州、平顶山南、尧山4对服务区 8座加油站及京港澳高速许昌、漯河、驻马店3对服务区6座加油站。合资公司 2013—2015年三年经营情况如下： （一）销售情况：三年累计销售成品油7.79万吨，其中汽油5.09万吨、柴油 2.7万吨。汽柴比1：0.88。 其中：2013年23,597吨，2014年23,141吨，2015年31,251吨。 （二）资源购进：全部资源从中石化计划购进，中石化提供充足资源和质量保 证，并给予3,000万元信用额度用于油品购进，统一月底结算。 （三）利润情况：三年累计实现主营业务收入5.7亿元。具体情况如下表： 单位：万元 2013年 2014年 2015年 营业收入 19,004.17 18,553.41 19,445.01 营业利润 -32.35 -626.27 -539.64 利润总额 -33.75 -629.25 -549.76 净利润 -15.55 -471.93 -425.71 上述财务数据中，2013、2015年财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通 合伙）河南分所审计，2014年财务数据已经河南立信兴豫会计师事务所审计，并分 别出具了审计报告。 四、合同的主要内容 （一）股权变更方式及金额 合资公司原注册资金1,000万元，其中，公司出资490万元，持股比例为49%， 河南中石化出资510万元，持股比例为51%。合资公司本次增资扩股拟将注册资本 增加至1,307.69万元。以2015年10月31日作为评估基准日，对合资公司进行资 产评估，净资产评估值为1,190.51万元，因此本次增资价格为1.19元/元出资额。 公司与河南中石化及中原节能三方同意合资公司股权设置如下： 单位：万元 股东 增资前 出资额 增资前 持股比例 新增 资本金 出资资金 金额 增资后 出资额 增资后 持股比例 河南中石化 510.00 51% -- -- 510.00 39% 中原高速 490.00 49% 176.92 210.53 666.92 51% 中原节能 -- -- 130.77 155.62 130.77 10% 合计 1000.00 100% 307.69 366.15 1,307.69 100% 1、公司以1.19元/元注册资本，出资210.53万元认购合资公司新增出资额 176.92万元，增资后持有合资公司出资额666.92万元，持股比例增至51%。 2、河南中石化保持原出资额510万元不变，增资后，其持股比例下降至39%。 3、中原节能以1.19元/元注册资本，出资155.62万元认购合资公司新增出资 额130.77万元，增资后持有合资公司130.77万元出资额，持股比例为10%。 股权变更后，合资公司注册资金达到1,307.69万元，其中，公司持股51%，河 南中石化持股39%，中原节能持股10%。 （二）经营的加油站范围 目前公司所属郑尧高速公路郑州南、禹州、平顶山南、尧山服务区八座加油站 及京港澳高速公路许昌、漯河、驻马店服务区六座加油站由合资公司采用加油站经 营权转让形式经营。加油站经营权转让协议另行签订。 （三）组织机构 1、股东会 由全体股东组成，股东会是公司最高的权利机构，依法行使职权。股东会会议 由股东按出资比例行使表决权。 2、董事会和经理层 董事会由5名董事组成，公司推荐2人、河南中石化推荐1人、中原节能推荐 1人，另增加1名职工董事，原则上由公司推荐；董事长为合资公司法人代表，首 届董事会董事长由公司推荐人选；董事由股东会选举产生，任期三年，任期届满后， 可以连选连任。 设总经理1名，负责主持合资公司的日常经营管理工作，执行董事会的各项决 议；设副总经理2名、财务总监1名，配合总经理开展工作；总经理、副总经理、 财务总监均由董事会面向社会招聘有丰富石油企业管理经验的人员（含各股东向合 资公司推荐任职人员），董事会研究聘任。 3、监事会 监事会由3名监事组成，公司、河南中石化各推荐1人，待合资公司成立后， 通过职工代表民主选举方式产生职工监事1人；非职工代表监事由股东会选举产生， 任期三年；监事会主席按照公司、河南中石化股东的顺序，轮流推荐人选。 （四）三方承诺 1、三方共同承诺：（1)利用各自资源优势，支持合资公司发展；（2）三方承 诺积极支持合资公司经营，合资公司一切经营事务由其董事会、股东会自主决策； （3）合资公司无偿使用股东各方商标及LOGO。 2、公司承诺：（1）在政策允许的范围内，给合资公司支持；（2）甲方若对外 出售独资加油站资产时，同等条件下优先出售给合资公司；（3）协调本单位、交通 系统有关单位，为合资公司的经营提供良好的经营条件。 3、河南中石化承诺：（1）取得授权，代表中国石化销售有限公司出资设立合 资公司并签署相关法律文件；（2）保障合资公司特殊时期油源的优先供应，与合资 公司依据市场价另行签订供油协议；（3）给予合资公司3000万元油品批发信用额 度，可根据发展需要增加。同意合资公司使用乙方加油卡业务系统，并于次月5日 前与合资公司结算清上月加油卡消费卡金。 4、中原节能承诺：（1）发挥自身在行业上的优势，协助其他股东一起确保能 为合资公司提供充裕优质的成品油资源；（2）在股东会的统一决策下对合资公司及 时提供充裕资金支持；（3）发挥自身优势，为合资公司提供成品油价格调整信息， 充分利用好现有价格机制使合资公司效益最大化。 （五）经营期限 合资公司自股权变更完成之日起，经营期限为15年，到期后经三方股东协商同 意后可延期。 （六）其他 协议未尽事宜，由三方共同协商，做出补充规定。协议经三方法定代表人或其 授权代表签字并加盖公章后生效。 五、对外投资对上市公司的影响 本次增资完成后，合资公司将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。同 时，由于本次对外投资整体规模较小，对上市公司不构成重大影响。 六、对外投资的风险分析 一是行业竞争可能导致效益下滑的风险。应对措施：可对劳务工、运输等方面， 尽量外包，降低营运成本。 二是油源供应方面可能会出现“油荒”现象。应对措施：由河南中石化承诺给 予合资公司一定的油品批发信用额度，并根据需要增加。 三是随着新能源汽车的发展，油品销售可能会受到影响。应对措施：根据实际 情况，符合条件的服务区可新增加气、充电一体站，规避该风险的发生。 特此公告。 河南中原高速公路股份有限公司董事会 2016年3月30日 中财网
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