[公告]石化油服:北京市海问律师事务所关于中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划的法律意见书
北京市海问律师事务所 关于中石化石油工程技术服务股份有限公司 A股股票期权激励计划的法律意见书 致：中石化石油工程技术服务股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）接受中石化石油工程技术服务股 份有限公司（以下简称“公司”或“石化油服”）的委托，担任石化油服申请实施A 股股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，出具本 法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办 法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制 度有关问题的通知》、《股权激励有关事项备忘录1号》 （以下简称“《备忘录1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权 激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和规范 性文件（以下统称“股权激励相关法规”）以及《中石化石油工程技术服务股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对石化油服提供的有关文件 和本次股权激励计划的有关事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人 员作了询问并进行了必要的讨论。 在核查过程中，石化油服保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求 其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、准确、完整，资料上的签字和/或 印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。 本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理 解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意 见。 本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律方面事宜发表法律意见，并不 对有关财务报告等专业事项发表评论。在本法律意见书提及财务报告及其他有关 报告的内容时，仅为对有关报告的引述。 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划而使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意本法律意见书作为公司本次股权激励计划的申报文件之一，随其他 申报材料一并上报或公开披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 一、石化油服申请实施本次股权激励计划的主体资格 1、石化油服的前身中国石化仪征化纤股份有限公司（以下简称“仪征化纤”）， 系经原国家经济体制改革委员会（以下简称“国家体改委”）《关于设立仪征化纤 股份有限公司的批复》（体改生（1993）213号）批准，由原仪征化纤工业联合 公司为唯一发起人，以发起设立方式于1993年12月31日成立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国石化 仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1370号）核准，仪征化纤于2014 年底至2015年3月向中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）出售 其全部资产与负债，定向回购中国石化持有的全部24.15亿股仪征化纤A股股份 并注销，向中国石油化工集团公司（以下简称“石化集团”）发行A股股份收购 石化集团持有的中石化石油工程技术服务有限公司100%的股权并募集配套资金 （以下简称“重大资产重组”），并更名为“中石化石油工程技术服务股份有限公 司”。 石化集团在《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中承诺，将在重大资产 重组完成后在符合相关制度的前提下提请石化油服董事会提出股权激励计划。 2、根据江苏省工商行政管理局于2015年7月17日核发的320000400000997 号《营业执照》，石化油服的注册资本为人民币60亿元，住所为江苏省仪征市， 法定代表人为焦方正，主要经营范围包括：氮[液化的]的生产，普通货运，危险 品道路运输（按道路运输经营许可证上范围经营），化纤、化工产品及原辅材料、 纺织机械的生产，纺织技术开发与技术服务，各类设备、设施安装检修，电力生 产，计算机和软件服务；住宿、餐饮、文化娱乐服务（限分公司经营）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本法律意见书出具日，石化油服尚待就重大资产重组所涉及的变更注册 资本、经营范围、住所等办理相应的工商登记。 3、根据石化油服的《公司章程》，石化油服为永久存续的股份有限公司。 4、经本所律师核查，石化油服不存在《管理办法》第七条规定的不得实施 股权激励计划的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 综上，根据石化油服的确认及本所律师核查，石化油服为依法设立并有效存 续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施股权激励计 划的情形，具备申请实施本次股权激励计划的主体资格。 二、本次股权激励计划的主要内容 根据经石化油服第八届董事会第八次会议审议通过的《中石化石油工程技术 服务股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划 草案》”），石化油服已对股票期权激励对象的确定依据和范围、标的股票来源和 数量、有效期、授权日、等待期、行权安排、禁售期以及股票期权及标的股票附 带的权利、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法、股票期权授予和行权条 件、股票期权数量及行权价格的调整方法和程序、股票期权会计处理、公司授予 股票期权及激励对象行权的程序、公司和激励对象各自的权利和义务、特殊情形 下的处理、股票期权激励计划的修订和终止、信息披露等事项进行了规定。 经核查，本所认为，《股权激励计划草案》的内容符合股权激励相关法规的 有关规定。 三、本次股权激励计划涉及的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，石 化油服已经履行如下程序： 1、石化油服董事会下设的薪酬委员会于2016年3月28日审议通过《股权 激励计划草案》及相关议案，并同意提交公司董事会审议。 2、2016年3月29日，石化油服召开第八届董事会第八次会议，审议通过 了《<中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的决议案》、《<中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激 励计划管理办法（草案）>的决议案》、《<中石化石油工程技术服务股份有限公 司A股股票期权激励计划考核管理办法（草案）>的决议案》、《关于提请中石化 石油工程技术服务股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有 关事项的决议案》等涉及本次股权激励计划的相关决议案。 3、石化油服独立董事已就《股权激励计划草案》发表了意见，独立董事认 为： （1）公司根据相关法律法规的规定，制定了《股权激励计划草案》，该计划 的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则； （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格； （3）《股权激励计划草案》的内容符合股权激励相关法规、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上海上市规则》”）和《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规的规定； （4）公司本次股权激励计划所确定的激励对象名单中的公司董事（不含独 立董事）、高级管理人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的情形。激励对象名单上所列的人员均符合《管理办法》、《试行办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《股权激 励计划草案》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主 体资格合法、有效； （5）公司实施股权激励计划将健全公司的激励、约束机制，使经营者和股 东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，有利于 公司的持续发展及为股东带来更高效更持续回报，不存在损害公司及全体股东合 法权益的情形； （6）公司董事会审议《股权激励计划草案》的表决程序符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事周世良先生在表决时进行 了回避表决，符合《上海上市规则》、《香港上市规则》及其他规范性文件的要求， 公司董事会关于《股权激励计划草案》的表决程序合法有效； （7）同意公司实施《股权激励计划草案》。 4、2016年3月29日，石化油服召开第八届监事会第六次会议，审议通过 了《<中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的决议案》、《关于<中石化石油工程技术服务股份有限公司A股股票期 权激励计划管理办法（草案）>的决议案》、《关于核实中石化石油工程技术服务 股份有限公司A股股票期权激励计划激励对象名单的决议案》等涉及本次股权 激励计划的相关决议案。经核查，监事会认为，公司本次股票期权激励计划的激 励对象名单确定的董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影 响或者做出突出贡献的业务骨干，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的情形；激励对象名单上所列的人员均符合《管理办法》、《试行办法》、 《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司 《股权激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励 对象的主体资格合法、有效。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，石化油服为实施本次股权激 励计划已履行的上述程序符合股权激励相关法规的有关规定；本次股权激励计划 尚需获得国务院国资委审核同意，并经石化油服股东大会和类别股东大会审议通 过。 四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务 按照《管理办法》第三十条及《上海上市规则》的要求，石化油服应于第八 届董事会第八次会议审议通过《股权激励计划草案》后的2个交易日内，公告相 关董事会会议决议、独立董事意见、《股权激励计划草案》和摘要及其他与本次 股权激励计划相关的文件。 随着本次股权激励计划的进展，石化油服须按照相关法律、法规的规定，履 行相应的信息披露义务。 五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据公司的说明，制定《股权激励计划草案》的目的是进一步建立、健全公 司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及 核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸 引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确 保公司发展战略和经营目标的实现。 根据公司的说明并经本所律师核查，本次股权激励计划的主要内容符合股权 激励相关法规的有关规定，不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。本次 股权激励计划的激励对象行权所需资金以自筹方式解决，石化油服承诺不为激励 对象获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保。《股权激励计划草案》对激励对象的行权条件设置了相应的考核指标。 综上所述，本所认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益和违反有关法律、行政法规的情形。 六、结论意见 综上，本所认为： 1、石化油服具备实施本次股权激励计划的主体资格； 2、石化油服制定的《股权激励计划草案》的内容符合股权激励相关法规的 有关规定； 3、石化油服申请实施本次股权激励计划已履行了截至本法律意见书出具之 日所必需的程序。本次股权激励计划尚待获得国务院国资委审核同意，经石化油 服股东大会和类别股东大会审议通过； 4、石化油服须按照相关法律、法规的规定，履行相应的信息披露义务； 5、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形。 特致此书。 （以下无正文） 中财网
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