[年报]南威软件:2015年年度报告
公司代码：603636 公司简称：南威软件 南威软件股份有限公司 2015年年度报告 二○一六年三月三十日 南威软件股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人吴志雄、主管会计工作负责人郑金聪及会计机构负责人（会计主管人员）黄丽珠 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度母公司净利润为72,631,009.90 元，按规定提取10%法定盈余公积金后，截止2015年12月31日母公司可供股东分配的利润为 331,797,693.14元。 根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，为回报广大投资者，同时兼顾公司未来业 务发展需求，公司提议2015年度利润分配预案为：以截止2015年12月31日公司总股本10,000万股 为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.9元（含税），共计分配现金股利19,000,000.00元。 公司不实施送股，也不实施资本公积金转增股本，本预案须经股东大会审议通过后实施。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中如有涉及未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅“第四节管理层讨论与分析”中关于公司 未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素的内容。 十、 其他 无。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 10 第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 26 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 38 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 45 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 46 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 53 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 55 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 56 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 161 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司或南威软件 指 南威软件股份有限公司 凯信金鹏 指 天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙） 东方汇富 指 厦门东方汇富股权投资合伙企业（有限合伙） 德弘嘉业 指 福州市晋安区德弘嘉业投资中心（有限合伙） 盈科成长 指 福建盈科成长创业投资有限公司 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 电子政务 指 运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段，实 现政府组织结构和工作流程的优化重组，超越时间、 空间和部门分隔的限制，建成一个精简、高效、廉 洁、公平的政府运作模式，以便全方位地向社会提 供优质、规范、透明、符合国际水准的管理与服务。 解决方案 指 以应用软件开发为核心，选择适合的外部软件和计 算机硬件产品，经过设计、开发、集成、安装、调 试和售后服务，使整套系统能够实现特定的业务功 能，满足客户业务需求的服务。 权力阳光 指 通过深化政务公开，制约公权行使的程序和边界， 实现政府行政权力透明、规范、廉洁、高效运行。 智慧公安 指 以可视化指挥为理念，运用高清视频、大数据、云 计算、智能分析等技术对公安领域的海量信息进行 采集、存储、加工和智能化处理，搭建智能、高效 的指挥显控平台，实现“多级别、跨警种、跨区域” 的公安系统应急联动与决策指挥。 智慧军营 指 以物联网、数据整合、GIS、3D等技术为依托，构 建集部队日常工作、营区管理等信息化应用于一体 的基层部队综合信息管理平台。 智慧城市 指 指运用信息和通信技 术手段感测、分析、整合城市 运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、 环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各 种需求做出智能响应。 分享经济 指 也称为点对点经济(Peer to peer economy)、协作 经济、协同消费，是一个建立在人与物质资料分享 基础上的社会经济生态系统。 政务部门 指 指党委、政府、军队的组成部门或直属机构。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 南威软件股份有限公司 公司的中文简称 南威软件 公司的外文名称 Linewell Software Co.，Ltd. 公司的外文名称缩写 Linewell 公司的法定代表人 吴志雄 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴丽卿 刘培瑜 联系地址 福建省泉州市丰泽区丰海路南 威大厦2号楼21层 福建省泉州市丰泽区丰海路南 威大厦2号楼21层 电话 0595-68288889 0595-68288889 传真 0595-68288887 0595-68288887 电子信箱 bona@linewell.com lpeiyu@linewell.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼 公司注册地址的邮政编码 362000 公司办公地址 福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼 公司办公地址的邮政编码 362000 公司网址 http://www.linewell.com 电子信箱 ir@linewell.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 南威软件 603636 无 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 福建省福州市湖东路中山大厦B座7-9楼 签字会计师姓名 蒋新红、林力 报告期内履行持续督导职责 的保荐机构 名称 太平洋证券股份有限公司 办公地址 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 签字的保荐代表 人姓名 鞠卉、马晓敏 持续督导的期间 2014年12月30日至2016年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年 同期增减 (%) 2013年 营业收入 342,493,302.27 323,315,557.02 5.93 280,587,600.83 归属于上市公司股东的净 利润 63,140,346.92 86,886,642.29 -27.33 79,494,630.51 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 36,255,013.44 76,099,773.67 -52.36 65,108,179.71 经营活动产生的现金流量 净额 30,497,980.67 104,650,567.90 -70.86 100,561,099.68 2015年末 2014年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2013年末 归属于上市公司股东的净 资产 849,115,065.50 803,974,718.58 5.61 368,008,076.29 总资产 1,232,276,482.31 1,095,318,471.13 12.5 589,906,685.93 期末总股本 100,000,000.00 100,000,000.00 0 75,000,000 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.63 1.16 -45.69 1.06 稀释每股收益（元／股） 0.63 1.16 -45.69 1.06 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.36 1.01 -64.36 0.87 加权平均净资产收益率（%） 7.64 21.12 减少13.48个百分点 24.22 扣除非经常性损益后的加权平 4.39 18.50 减少14.11个百分点 19.83 均净资产收益率（%） 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 报告期末，营业收入同比略增5.93%，归属于上市公司股东的净利润同比下降27.36%，主要 系销售毛利率下降和销售费用增加所致；经营活动产生的现金流量净额同比下降70.86%，主要系 购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。 财务指标方面，基本每股收益为0.63元，同比下降45.69%，扣除非经常性损益后的基本每 股收益为0.36元，同比下降64.36%。加权平均净资产收益率为7.64%，同比降低13.48个百分点。 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为4.39%，同比降低14.11个百分点。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 无。 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 15,098,649.99 128,946,743.61 54,463,379.20 143,984,529.50 归属于上市公司股东 的净利润 -3,183,481.08 26,135,697.1 8,762,826.95 31,425,303.95 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 -5,750,735.08 23,068,486.24 7,838,344.55 11,098,917.73 经营活动产生的现金 流量净额 -82,893,566.86 -28,745,726.8 -5,203,618.84 147,340,893.17 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注 （如适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 -179,315.68 -72,267.30 -10,762.27 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 18,044,066.67 11,807,837.24 16,409,034.15 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 13,896,823.77 1,004,794.52 资收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -120,357.27 -3,335.71 220,948.85 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 少数股东权益影响额 21,433.75 -20,590.82 -40,972.50 所得税影响额 -4,777,317.76 -1,929,569.31 -2,191,797.43 合计 26,885,333.48 10,786,868.62 14,386,450.80 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 85,742,297.47 85,742,297.47 4,834,111.51 合计 85,742,297.47 85,742,297.47 4,834,111.51 十二、 其他 无。 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司从事的主要业务与经营模式说明 2015年，公司以电子政务整体解决方案提供商、智慧城市综合开发商和分享经济平台运营商 为定位，继续深耕党务信息、权力阳光、智慧公安、智慧军营四大细分行业线，构建资本驱动发 展模式，将公司逐步打造成具有生态功能的发展平台。公司的主要业务情况说明如下： 1、电子政务整体解决方案。公司主要从事电子政务的软件开发、系统集成及技术服务，并以 解决方案的方式向政务部门提供上述全部或部分业务。深度耕作权力阳光、信息党务、智慧公安、 智慧军营等四个细分行业线，产品涉及的领域集中于：（1）电子政务主要应用系统，主要包括权 力阳光产品、党（军）委信息化产品；（2）社会管理与公共服务系统，主要包括智慧公安、平安 城市等信息系统等。针对这类业务，公司一般采取直销方式向客户提供产品和服务，通过参与招 投标的方式实现销售后，根据客户的具体要求和业务特点开展系统的设计开发及项目实施。2015 年，公司尝试通过参与地方政府发起设立的产业基金、与合作伙伴共同建立分布式云平台，运用 计量收费、分期付款、租赁等方式，实现业务资本化，将公司解决方案和产品整体打包销售，促 进公司从电子政务项目型企业向运营型企业转变。 2、智慧城市综合开发业务。2015年下半年，公司顺应“互联网+”、“双创”和信息技术国 产化的发展趋势，开始通过PPP、BT、BOT等方式开展智慧城市综合运营工作，与重庆江北、平潭、 安溪、丰泽等多个城市签署了智慧城市战略合作协议，全面布局智慧城市综合开发业务。2015年 公司已取得智慧城市业务的订单但尚未确认收入，预计未来智慧城市综合开发业务将成为公司重 要的增长。 3、分享经济平台运营商方面。2015年，公司通过转型提升战略积极布局5大新兴业态，创 立以创客、车辆、家居为三大入口，以大数据为支撑的互联网产业平台，夯实分享经济技术服务 能力，加快确立公司作为分享经济平台运营商的定位。一是打造万创中国平台。万创中国服务于 创客与自由职业者，是聚集服务于创新创业全要素的互联网生态平台，提供“万创众包、万创众 筹、万创空间、万创工具、万创众推”等五大类服务，解决产品创意、设计、制造、交易全生命 周期的痛点，满足消费者参与产品设计的个性化定制、柔性化制造需求，促进供需之间精准匹配、 快速对接，降低创新创业的风险和成本，提升创新创业的效率和成功率。围绕创业创新全要素聚 集人气达成交易，通过交易形成资金蓄水池，通过蓄水池实现互联网金融。二是打造新能源交通 生态圈运营平台（也称为“智慧交通2.0”），基于“互联网+”，建立连接车辆、充电桩、路灯 网络、停车场、交通信息服务等五大要素的智慧交通系统，开展出行服务、停车服务、智能充电、 精准广告、定制公交、车后市场等多元增值业务，形成以“车辆”为核心，以大数据为支撑，重 服务、可运营的智慧交通生态产业链。 （二）行业情况说明 电子政务业务方面，根据北京赛迪顾问有限公司的行业市场数据预测，2015年电子政务市场 的整体投资规模不低于1,500亿，且呈逐年增长态势。电子政务市场容量巨大但高度分散，单个 供应商在市场中所占份额较低。电子政务的推进受到所在地区经济和信息化发展水平的影响，相 关业务存在一定的区域性差异。电子政务市场规模主要与政府投资强度相关。由于我国行政管理 体制改革正持续深化，电子政务行业也在持续发展，行业尚未表现出明显的周期性。 在智慧城市综合开发业务方面，国内外多个城市启动“智慧城市”建设项目，国家也连续制 定了三批试点工作计划。智慧城市的建设正在从传统的信息资源基础建设逐步过渡到“全面融合、 全面创新、智能服务”的阶段。公司的智慧城市综合解决方案，将以应用创新与项目落地为重点 突破口，实现城市资源、数据、业务的全面运营，打造与众不同的可持续发展“智慧城市”。 在分享经济平台运营商方面，未来将会有更多资本支持共享经济实体发展，还会有更多人参 与到经济活动中，激活共享经济，同时政策、规范也都将逐步落地，共享经济将迎来真正的腾飞。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内，公司其他流动资产、在建工程和其他非流动资产较上年发生重大变化。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 1、预付款项3,719.83万元，较上年增幅为778.68%，主要系子公司福建南威购买福州软件园 办公楼预付款项所致； 2、其他流动资产2,061.82万元，较上年增幅为2,989.87%，主要系公司新增购买理财产品所 致； 详见本报告第四节二、（三）资产、负债情况分析。 三、 报告期内核心竞争力分析 1、技术研发优势 公司将技术创新作为推动企业发展的核心动力，在核心业务领域不断加大研发投入，以技术 驱动业务持续增长。公司建设的“自主可控软件实验室”被认定为福建省重点实验室，自主可控 软件研发实力得到认可；公司累计承担了国家发改委、国家科技部、国家工信部等部委组织的18 项国家级课题，以及福建省发改委、福建省科技厅、福建省信息化局等部门组织的24项省级课题， 目前拥有发明专利3项，实用新型专利5项，自主产品计算机软件著作权超200项。 2、产品和解决方案优势 公司依托自身先进的技术水平和丰富的实践经验，研发了行政审批、电子监察、电子证照、 党委内网门户监管系统、军队基层通用信息系统等多个在细分领域具有较高知名度和比较优势的 软件产品。同时，根据公司作为电子政务整体解决方案提供商的发展定位，综合提出了智慧城市、 智慧政务、智慧公安、平安城市、党委系统信息化、智慧军营等多项整体解决方案，为政务部门 提供包括技术、业务、运行等多方面的综合服务。 3、规模优势 公司业务已经覆盖全国20多个省份，建立了20个业务机构，形成辐射五大片区，纵深军队、 公安两条行业线的全国市场营销与服务网络。公司积累了国家部委、省、市、县、乡5级政务部 门2000多家客户，承担建设了中共中央办公厅、国务院办公厅、中共中央组织部、公安部等国家 部委，以及福建、浙江、四川等省级党委、政府部门、公安系统的信息化项目，形成了广泛稳定 的客户群体，具备较高的行业影响力。 4、资质与品牌优势 公司已取得计算机信息系统集成壹级资质、建筑智能工程设计与施工壹级资质、安防工程企 业壹级资质和CMMI5级认证等，具备进入重点行业、重要领域、重大工程的资质条件。 公司是国家火炬计划重点高新技术企业，被国家工信部授予“国家软件公共服务平台海西云 计算技术创新中心”，获得2015年第十九届中国国际软件博览会3项大奖和第十五届中国信息产 业经济年会“2015中国信息产业年度影响力企业”等奖项。近年来，公司持续加强营销渠道与品 牌建设，持续加大品牌与市场对业务发展的引领和拉动作用。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年是不平凡的一年，公司以稳中求快为总基调，以打造具有生态功能的发展平台为主题， 以构建自主、可控、安全的软件和信息技术服务能力为导向，以建立健全上市企业经营管理体系 为统筹，立足优势基础，加强综合创新，继续深耕党务信息、权力阳光、智慧公安、智慧军营四 大细分行业线，健全上市企业经营管理体系；创新转型工作快速推进，战略布局基本完成，较好 地达成年度工作任务。报告期内，公司围绕年初既定的经营计划主要开展了如下工作： （一）战略布局基本完成 去年下半年以来，公司加快推进新阶段的战略布局。签订了智慧平潭、智慧江北、智慧安溪、 智慧丰泽等4个重大合作协议，启动了万创中国网、智慧交通2.0 2个互联网运营平台建设，公司 业务从单一的电子政务整体解决方案服务，拓展到智慧城市综合开发、分享经济平台运营，发展 空间有效扩大。 （二）业务创新快速突破 通过联合上下游企业、借力资本杠杆效应，创新了电子政务传统业务的发展模式。一是产品 服务化，变做项目为推服务。联合合作伙伴共同打造中国分布式电子政务云，以云的方式提供软 硬件一体化、基础资源到应用软件全链条的电子政务服务，把公司电子政务主线产品打包推向各 地。二是业务资本化，变“找项目”为“造项目”。参与地方政府发起设立的产业基金，通过投 资的方式，推广公司解决方案和产品，实现“被动型营销”向“主动型营销”提升。 （三）人才引进富有实效 2015年，公司确立将资本作为企业发展重要动力源的战略举措，建立健全了内部投资决策委 员、项目初审会等制度。利用上市平台效应，通过联合办企等方式，引进了万创中国网、智慧交 通2.0等新培育业务的高级人才团队，为战略拓展奠定了重要的人力基础。 （四）治理结构不断提升 2015年，公司积极推进内部机构改革，完善公司治理结构，进一步推动公司战略转型的落地 实施。公司构建以集团建制为基本模式的组织体系，设立集团总部八大中心，精益人力资源管理， 梳理完善内控制度，持续激发企业内部的活力与创新力。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入34,249.33万元，较去年增长5.93%；受销售毛利率下降因素的 影响，2015年归属于上市股东的净利润为6,314.03万元，较去年下降了27.33%；截止2015年12 月31日，公司总资产123,227.65万元，较年初增长12.50%；归属于上市股东的所有者权益为 84,911.51万元，较年初增长5.61%。 报告期内，公司销售合同总额为5.72亿元，同比增长17.2%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 342,493,302.27 323,315,557.02 5.93 营业成本 227,817,320.40 168,141,346.01 35.49 销售费用 28,747,183.21 20,250,402.25 41.96 管理费用 56,141,280.76 54,363,666.97 3.27 财务费用 -5,852,587.38 -4,579,023.24 -27.81 经营活动产生的现金流量净额 30,497,980.67 104,650,567.90 -70.86 投资活动产生的现金流量净额 -147,475,103.55 -27,081,206.57 -444.57 筹资活动产生的现金流量净额 -8,296,600.66 339,829,009.14 -102.44 研发支出 37,963,155.7 25,653,314.15 47.99 1. 收入和成本分析 报告期内，公司营业收入同比略增5.93%，营业成本同比上升35.49%，主要系公司的软件产 品和系统集成毛利率下降所致，销售毛利率比降14.36个百分点。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 软件行业 340,823,237.82 226,411,266.27 33.57 5.88 35.09 减少14.36个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 软件开发 （产品） 110,959,862.26 38,745,712.61 65.08 -5.18 113.37 减少19.4个 百分点 系统集成 （产品） 211,022,733.20 186,732,028.74 11.51 6.55 24.95 减少13.03个 百分点 技术服务 （产品） 18,840,642.36 933,524.92 95.05 175.7 0 减少4.95个 百分点 合计 340,823,237.82 226,411,266.27 33.57 5.88 35.09 减少14.36个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比上 （%） 比上年增 减（%） 比上年增 减（%） 年增减（%） 福建省内 230,896,783.51 174,139,649.12 24.58 -4.49 16.94 减少13.82个 百分点 福建省外 109,926,454.31 52,271,617.15 52.45 37.14 179.62 减少24.23个 百分点 合计 340,823,237.82 226,411,266.27 33.57 5.88 35.09 减少14.36个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 1、报告期内，公司的主营业务收入仍来自于软件行业。 2、报告期内，公司的主营业务收入按产品类别的构成来看，软件开发收入占比32.56%，系 统集成收入占比61.92%，技术服务费收入占比5.52%，各类产品的收入结构较为稳定。受软件产 品和系统集成产品毛利率下降因素影响，公司的销售毛利率下降了14.36个百分点。 3、报告期内，公司在福建省外业务收入为10,992.65万元，占比32.25%，同比2015年省外 收入占比24.90%上升了7.35个百分点，公司全国网络营销与服务体系建设初见成效。 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 软件行业 226,411,266.27 100 167,605,092.94 100 35.09 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 软件开发 （产品） 38,745,712.61 17.11 18,158,551.45 10.83 113.37 系统集成 （产品） 186,732,028.74 82.47 149,446,541.48 89.17 24.95 技术服务 （产品） 933,524.92 0.41 - - 成本分析其他情况说明 受人工成本及外购软件成本上升因素的影响，软件开发收入毛利率下降19.4个百分点；收入 占比较大的系统集成收入毛利率下降13.03个百分点。在上述因素的共同影响下，报告期公司主 营业务毛利率下降14.36个百分点。 2. 费用 项目 2015年 2014年 增减比率 （%） 变动原因 营业税金及附加 2,594,034.83 4,473,916.58 -42.02 主要系报告期内建安类项目收入减 少，相应减少了营业税金的确认。 销售费用 28,747,183.21 20,250,402.25 41.96 主要系公司加大市场宣传推广力度 宣传费用有所增加，以及公司加强 全国网络营销与服务体系建设所 致。 管理费用 56,141,280.76 54,363,666.97 3.27 财务费用 -5,852,587.38 -4,579,023.24 27.81 主要系利息收入增加所致。 资产减值损失 5,008,815.19 2,768,042.37 80.95 主要系公司的应收账款增加，计提 的坏账准备金提高所致。 减:所得税费用 6,836,304.81 13,953,370.08 -51.01 主要系利润总额下降及税收政策对 工资项的应纳税所得额的变化调 整，减少了递延所得税费用。 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 7,102,286.06 本期资本化研发投入 30,860,869.64 研发投入合计 37,963,155.70 研发投入总额占营业收入比例（%） 11.08 公司研发人员的数量 202 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 22.37 研发投入资本化的比重（%） 81.29 情况说明 报告期内，公司的研发投入总额为3,796.32万元，同比增长47.98%，研发投入占营业收入比 例为11.08%，同比上年同期增加3.15个百分点。研发投入的资本化比重为81.29%，主要系公司 全面开展募投项目的研发投入。 4. 现金流 项目 2015年度 2014年度 增长比率 （%） 变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 30,497,980.67 104,650,567.90 -70.86 主要系采购商品和劳务支付 的款项增加所致。 投资活动产生的 现金流量净额 -147,475,103.55 -27,081,206.57 -444.57 主要系公司用于购买理财产 品所致。 筹资活动产生的 现金流量净额 -8,296,600.66 339,829,009.14 -102.44 主要系报告上期首次公开发 行股票的募集资金到位，本 期无银行或其他渠道筹集资 金所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 495,745,640.69 40.23 616,032,504.48 56.24 -19.53 主要系购买理财 产品等所致。 应收利息 603,646.16 0.05 3,519,781.60 0.32 -82.85 主要系银行定期 存款本期实现利 息所致。 其他应收 款 28,306,339.13 2.3 15,171,224.65 1.39 86.58 主要系投标及履 约保证金增加所 致。 存货 196,501,073.48 15.95 168,456,508.38 15.38 16.65 主要系报告期末 在建项目增加所 致。 其他流动 资产 20,618,176.72 1.67 667,283.58 0.06 2,989.87 主要系公司购买 理财产品所致。 固定资产 85,170,645.72 6.91 80,885,184.27 7.38 5.3 主要系公司购入 软件开发设备所 致。 在建工程 2,948,562.82 0.24 247,166.82 0.02 1,092.94 主要系报告期内 南威大厦2#新增 部分智能化工程 且未验收结转所 致。 开发支出 26,186,257.26 2.13 13,865,334.70 1.27 88.86 主要系报告期内 加大研发投入所 致。 长期待摊 费用 564,730.84 0.05 737,401.45 0.07 -23.42 主要系长期待摊 费用正常摊销所 致。 应付票据 47,802,071.25 3.88 65,772,804.94 6.00 -27.32 主要系报告期内 支付到期银行汇 票所致。 应付职工 薪酬 16,331,108.70 1.33 12,805,005.25 1.17 27.54 主要系人力成本 增加所致。 其他应付 款 25,526,565.49 2.07 13,062,732.84 1.19 95.42 主要系收到保证 金所致。 未分配利 润 303,425,252.74 24.62 265,548,006.81 24.24 14.26 主要系报告期末 盈利结转当年利 润所致。 少数股东 权益 23,214,086.79 1.88 10,376,799.98 0.95 123.71 主要系非全资子 公司少数股东投 入注册资本金所 致。 递延收益 2,650,000.00 0.22 3,341,666.67 0.31 -20.7 主要系报告期内 确认上期未确认 收入的递延收益 所致。 其他说明 无。 (四) 行业经营性信息分析 公司对电子政务领域的行业经营性信息进行分析，内容如下： 1、行业区域性：我国政府信息化存在较大的区域差异。电子政务的推进受到所在地区经济和 信息化发展水平的影响，相关业务存在一定的区域性差异。从整体来看，东部地区的电子政务建 设和应用较为成熟，市场竞争激烈，中西部地区电子政务建设发展较晚，市场潜力较大。 2、由于政府部门在实施信息化建设时有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上 半年，而系统调试、验收则更多集中在下半年，因此政务服务企业收入的实现具有明显的季节性 特征。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司新增设立6家子公司、以部分自有资金购买证券公司和银行发行的低风险理 财产品和上市公司流通股股票。 (1) 重大的股权投资 2015年，在电子政务业务方面，公司对全资子公司福建南威软件有限公司增资，其注册资本 由3,000万元变更为1亿元；同时，公司新增设立投资6家企业，其中：重庆南威信息技术有限 公司注册资本2,000万元，公司持股100%；平潭力信软件有限公司注册资本1,000万元，公司持 股60%；浙江易政信息技术有限公司注册资本1,000万元，公司持股100%；安徽国正信息科技有 限公司注册资本500万元，公司持股100%；南京迅奇信信息技术有限公司注册资本100万元， 公司持股100%；在司法信息化领域，公司设立上海南信信息科技有限公司注册资本1,000万元， 公司持股70%。 在创新业务方面设立了3家控股公司，其中：北京万创聚力科技有限公司平台主要服务于万 创中国平台运营，注册资本5,000万元，公司持股60%；福建网链科技有限公司主要服务于新能 源交通生态圈运营平台运营，注册资本5,000万元，公司持股70%；北京南威水科技有限公司将 主要服务于中国水资源平台的建设与运营，注册资本1,000万元，公司持股51%。 (2) 重大的非股权投资 不适用。 (3) 以公允价值计量的金融资产 项目 期 初 数 本期公允 价值变动 损益 计入 权益 的累 计公 允价 值变 动 本期购买 金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1、以公允价 值计量且其 变动计入当 期损益的金 融资金产 (不含衍生 金融资产) 925,642.47 149,932,156.40 65,115,501.40 85,742,297.47 2、衍生金融 资产 3、可供出售 金融资产 金融资产小 计 925,642.47 149,932,156.40 65,115,501.40 85,742,297.47 投资性房地 产 生产性生物 资产 其他 合计 925,642.47 149,932,156.40 65,115,501.40 85,742,297.47 金融负债 (六) 重大资产和股权出售 不适用。 (七) 主要控股参股公司分析 北京南威科技有限公司是本公司的全资子公司，成立于2010年11月16日，主营业务：技术 咨询、软件开发与技术服务等，注册资本1,000万元。截至2015年12月31日，该公司总资产610.97 万元，净资产526.16万元，净利润-121.7万元。 宁德南威软件有限公司是本公司的全资子公司，成立于2010年12月21日，主营业务：软件 开发、系统集成与技术服务等，注册资本100万元。截至2015年12月31日，该公司总资产409.64 万元，净资产179.59万元，净利润-31.76万元。 厦门市南威软件科技有限公司是本公司的全资子公司，成立于2011年3月31日，主营业务： 技术咨询、软件开发与技术服务等，注册资本500万元。截至2015年12月31日，该公司总资产 518.38万元，净资产283.82万元，净利润36.63万元。 福建南威软件有限公司是本公司的全资子公司，成立于2011年5月31日，主营业务：技术 咨询、软件开发与技术服务等，注册资本10,000万元。截至2015年12月31日，该公司总资产 10,264.52万元，净资产9,900.81万元，净利润97.44万元。 西安南威信息科技有限责任公司为本公司控股子公司，成立于2011年11月28日，注册资本 500万元，主营业务：计算机软硬件系统的开发与技术服务等，公司持股比例为70%。截至2015 年12月31日，该公司总资产370.79万元，净资产284.95万元，净利润-179.12万元。 昌吉州南威软件有限公司是本公司的全资子公司，成立于2012年3月13日，主营业务：技 术咨询、软件开发、信息系统集成与技术服务等，注册资本500万元。截至2015年12月31日， 该公司总资产507.77万元，净资产470.21万元，净利润-65.17万元。 成都南威软件有限公司是本公司的全资子公司，成立于2012年3月15日，主营业务：技术 咨询、软件开发与技术服务等，注册资本100万元。截至2015年12月31日，该公司总资产66.50 万元，净资产-63.85万元，净利润-107.11万元。 福建神威系统集成有限责任公司为本公司控股子公司，成立于2012年3月31日，注册资本 为5,000万元，主营业务：轨道交通类产品的研发、设计、销售、集成与运维服务等，公司持股 比例为55%。截至2015年12月31日，该公司总资产6,618.89万元，净资产4,242.32万元，净 利润-236.21万元。 江西南威软件有限公司是本公司的全资子公司，成立于2012年10月22日，主营业务：技术 咨询、软件开发与技术服务等，注册资本500万元。截至2015年12月31日，该公司总资产364.77 万元，净资产357.67万元，净利润-53.67万元。 南京伍安信息科技有限公司是本公司的参股公司，成立于2013年11月15日，主营业务：安 全产品的设计、研发与销售，注册资本150万元，公司持股比例为20%。截至2015年12月31 日，该公司总资产134.6万元，净资产110.69万元，净利润0万元。 南平南威软件有限公司是本公司的全资子公司，成立于2014年6月5日，主营业务：技术咨 询，软件开发与技术服务等，注册资本500万元。截至2015年12月31日，该公司总资产87.59 万元，净资产86.26万元，净利润-11.27万元。 海南科特尔科技有限公司是本公司的全资子公司，成立于2014年8月11日，主营业务：技 术咨询、软件开发与技术服务等，注册资本100万元。截至2015年12月31日，该公司总资产 85.58万元，净资产83.54万元，净利润-14.37万元。 重庆南威信息技术有限公司是本公司的全资子公司，成立于2015年3月24日，主营业务： 计算机软件的技术研发，计算机系统服务，安防工程的设计与施工等，注册资本2,000万元。截 至2015年12月31日，该公司总资产973.98万元，净资产945.98万元，净利润-54.02万元。 上海南信信息科技有限公司是本公司的控股子公司，成立于2015年6月12日，主营业务： 信息科技、网络科技、计算机科技、智能化设备科技领域的技术咨询、开发、服务、转让等，注 册资本1,000万元，公司持股比例为70%。截至2015年12月31日，该公司总资产270.93万元， 净资产222.78万元，净利润-77.22万元。 平潭力信软件有限公司是本公司的全资子公司，成立于2015年10月19日，主营业务：软件 开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务等，注册资本1,000万元。截至2015年12月31日， 该公司总资产0.05万元，净资产-0.16万元，净利润-0.16万元。 安徽国正信息科技有限公司是本公司全资子公司，成立于2015年10月28日，主营业务：软 件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务等，注册资本500万元。截至2015年12月31 日，该公司总资产4.08万元，净资产-2.05万元，净利润-2.05万元。 浙江易政信息技术有限公司是本公司的全资子公司，成立于2015年11月12日，主营业务： 信息技术，计算机软硬件的技术开发、技术咨询等，注册资本1,000万元。截至2015年12月31 日，该公司总资产95.14万元，净资产-21.64万元，净利润-21.64万元。 福建网链科技有限公司是本公司的控股子公司，成立于2015年11月10日，主营业务：网络 科技产品领域内的技术开发、转让、咨询等，注册资本5,000万元，公司持股比例为70%。截至 2015年12月31日，该公司总资产722.36万元，净资产631.24万元，净利润-35.43万元。 北京万创聚力科技有限公司是本公司的控股子公司，成立于2015年11月10日，主营业务： 技术开发、推广转让、咨询，软件开发等，注册资本5,000万元，公司持股比例为60%。截至2015 年12月31日，该公司总资产532.73万元，净资产468.88万元，净利润-31.12万元。 南京迅奇信信息技术有限公司是本公司的全资子公司，成立于2015年12月8日，主营业务： 计算机软件开发，计算机系统集成等，注册资本100万元。截至2015年12月31日，该公司未实 际开展业务。 北京南威水科技术有限公司是本公司的控股子公司，成立于2015年12月31日，主营业务： 技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等，注册资本1,000万元，公司持股比例 为51%。截至2015年12月31日，该公司未实际开展业务。 (八) 公司控制的结构化主体情况 不适用。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2015年，世界经济环境复杂严峻，我国的经济运行面临来自国内外的冲击和影响，经济下行 压力持续加大，为企业业务拓展带来挑战。针对经济运行面临的困难局势，2015年12月中央经 济工作会议确立了2016年中国经济工作的重点任务和政策路径，提出要“推进供给侧结构性改 革”，这是中央制定的推进结构性改革的战略举措。此外，“分享经济”首次通过中央会议进入 公众视野，与之前大力推动的“互联网+”、“双创”联动，成为业界创新发展、资本和人力聚焦 的新方向。 2015年，中国智慧城市建设在国家政策的强力推动下有了长足发展，涵盖中国制造2025、智 慧医疗、智慧交通、大数据、云计算，等等。2016年伴随各地方“十三五”规划的深入实施，信 息领域新产品、新服务、新业态大量涌现，进一步加快软件行业创新转化，使社会各领域信息化 水平持续提升。智慧城市建设、信息惠民工程建设，民生服务应用、政务信息化、信息基础设施 建设等新的市场需求将不断被激发，市场前景和需求巨大，将会为公司智慧城市和电子政务相关 业务带来市场拓展机会。 根据国家信息中心信息化研究部发布的《中国分享经济发展报告2016年》，分享经济正面临 从起步到起飞的重要转折点。分享经济适应了“创新、协调、绿色、开放、共享”发展理念的新 要求，是走出发展困境、消除诸多痛点的突破口，也是实现创新驱动、推进供给侧改革的试验场， 对建设网络强国、构建信息时代国家竞争新优势将产生深远影响。根据统计，2015年中国分享经 济市场规模约为19,560亿元（其中交易额18,100亿元，融资额1460亿元），主要集中在金融、 生活服务、交通出行、生产能力、知识技能、房屋短租等六大领域。预计未来五年分享经济年均 增长速度在40%左右，到2020年分享经济规模占GDP比重将达到10%以上。巨大的市场容量也 为公司在分享经济领域的尝试与努力带来了重大的机遇。 (二) 公司发展战略 公司将以电子政务整体解决方案提供商、智慧城市综合开发商和分享经济平台运营商为定位， 围绕“强基业，拓两域”产业布局，坚持内涵式增长和外延式扩张并重，统筹推进组织机构改革 和战略、产业、技术、资本、人力资源、职业生态创新，全面健全上市企业经营管理体系，为加 快形成生态型发展平台，实现行业引领型发展目标奠定更加坚实的基础。 (三) 经营计划 2016年公司主要经营计划为：实施“5+5+5”战略重点，通过推进管理、创新、产业、技术、 资本、人力资源、职业生态等7大子平台建设，强化各子平台间的协同耦合，将公司打造成要素 融合、创新持续、开放共享的生态型发展平台。 2016年公司的重点工作为实施“5+5+5”战略，具体为：一是主营业务5大转型，推进电子 政务应用互联网化、技术大数据化、产品服务化、平台区域化、业务资本化；二是布局5大新兴 业态，推动公司跨越发展。加快建立以创客、车辆、家居为三大入口，以“水”为重点垂直业务， 以大数据为支撑的互联网产业链，发展分享经济平台运营新业态。大力拓展智慧城市综合开发业 务，完善智慧城市产业链条；三是用好5大资本工具，加强资本运作和资本品牌建设，用好并购 基金、产业投资基金、综合投资基金、股票和债券融资、专项授信与应收款融资等5大资本工具， 建立健全多层次、宽渠道的资本并购和股权投资工作体系。 (四) 可能面对的风险 1、市场竞争风险 电子政务市场高度开放，厂商竞争较为激烈，客户需求也在快速变化和不断提升中。如果公 司不能继续保持在政府、党委、军队、公安等电子政务领域的既有优势，并不断开发新产品、拓 展新市场，将可能对公司未来增长产生不利影响。 公司在立足现有客户的基础上，也将加大对其他潜在客户的开发拓展，逐步扩大下游客户群 体。同时，公司将时刻关注电子政务行业的变化，顺应客户需求，凭借优良的产品性能和专业化 服务，继续保持在现有领域较强的竞争力。 2、公司规模扩张引起的经营管理风险 公司目前已形成了有效的激励约束机制及内部管理制度，但随着业务规模的不断扩张，公司 如果不能有效的进行组织结构调整，进一步完善管理流程和内部控制制度，将影响公司的应变能 力和市场竞争力，公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。 公司将持续针对企业的发展状况进行组织结构的优化调整，进一步完善内部流程和管控制度， 要求各职能部门严格遵守，按章经营。同时，择机聘请专业团队对管理体系进行梳理完善，以适 应规模扩张的需要。 3、收入季节性波动风险 受客户结构、业务特点等因素的影响，本公司营业收入存在季节性分布不均衡的特点，下半 年的营业收入和利润水平占全年的比例高于上半年。2014年和2015年，本公司下半年实现的营 业收入占全年的比重分别为55.98%和57.94%。 主要原因为公司的客户以政府、党委、军队等政务部门为主，项目资金大多来源于财政资金， 按照国家相关规定，政府采购项目需进行公开招投标。此类项目通常在年初进行招标方案设计， 项目建设集中在年中和下半年，而项目的终验大多在年底进行。行业客户的采购特点使公司及公 司同行业公司均存在明显的收入和利润季节性波动的特征，营业收入和利润主要集中在下半年尤 其是第四季度实现。 在收入呈现季节性波动、而费用在各季度内较为均衡发生的情况下，可能会造成公司一季度、 半年度和前三季度出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。 4、应收账款偏高的风险 2013年至2015年末，公司应收账款票面余额分别为12,207.60万元、11,345.74万元和16,461.11 万元，2014年下降7.06%，2015年增长45.09%，应收账款规模进一步扩大。 应收账款规模较大的原因一方面是由于公司的业务模式和合同规定的收款模式等因素所造成， 另一方面是受收入季节性、客户付款流程较长等因素影响，导致应收账款规模增长较快。随着公 司业务的快速发展，若应收账款不能及时收回，将增加公司坏账损失，影响公司的净利润和现金 流量。 整体来说，报告期末公司应收账款账龄结构良好，客户主要集中在党委、政府、军队等政务 部门，主要客户具有较强的实力以及长期良好的合作关系和信用，信用良好，发生坏账的可能性 较小。同时，公司已经制订较为合理的坏账计提政策且得到有效执行。未来，公司将继续加强应 收账款管理，加大货款催收力度，将客户回款作为其后续发货及销售人员考核的重要指标，减少 应收账款坏账风险。 5、大股东控制风险 公司的控股股东和实际控制人为吴志雄。截止报告期末，吴志雄持有公司57.40%的股份，具 有直接影响公司重大经营决策的能力。 虽然公司已经制定并施行一系列制度加强防范控股股东及实际控制人操控公司行为的发生， 而且公司自设立以来也未发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为， 但不能排除在本次发行后，控股股东、实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展 战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而损害公司及中小股东利益的可 能性。 针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、 公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险， 确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。 (五) 其他 无。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司 现金分红指引》及《公司章程》的规定，制定、实施现金分红及利润分配。 公司于2015年6月29日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于公司2014年度利润分 配预案的议案》，以截止2014年12月31日公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.8元(含税)，共计分配现金股利18,000,000.00元。 公司2014年度利润分配方案于2015年8月10日实施完毕。公司严格执行了《公司章程》制定 的利润分配政策。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2015年 0 1.9 0 19,000,000.00 63,140,346.92 30.09 2014年 0 1.8 0 18,000,000.00 86,886,642.29 20.72 2013年 0 0 0 0 79,494,630.51 0 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份限 售 吴志雄 在锁定期满后的12个月内，在不影响控股地位的前提下，本人减持股份数量不 超过本人持有公司股份总数的10%；在锁定期满后的24个月内，本人减持股份 数量累计不超过本人持有公司股份总数20%。本人在减持所持有的公司股份前， 应提前三个交易日予以公告，并于6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则 及时、准确、完整地履行信息披露义务。 锁定期满后12 个月内 是 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决同 业竞争 吴志雄 在直接或间接控制南威软件期间，本人或本人控制的其他企业将不从事与南威软 件构成竞争或可能构成竞争的业务；如南威软件将来拓展的业务范围与本人或本 人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则本人或本人控制的其他企业将停 止从事该等业务，或将该等业务纳入南威软件，或将该等业务转让给无关联的第 三方；如本人或本人控制的其他企业获得与南威软件构成竞争或可能构成竞争的 商业机会，则将该商业机会让予南威软件。 作为南威软件 的控股股东或 实际控制人期 间 是 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 解决关 联交易 吴志雄凯信金鹏 将尽可能的避免和减少本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他公司、企 业或其他组织、机构与公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，将根据有关法律、法规，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商 业原则，与公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立 第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益；不利用在公司中的 地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益；本人/本合伙 企业或本人/本合伙企业控制的其他企业保证不利用本人/本合伙企业在公司中的 地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提 供担保。 作为南威软件 关联人期间 是 是 与首次 股份限 吴志雄 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持 36个月 是 是 公开发 行相关 的承诺 售 有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持有的 公司首次公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票 的锁定期限自动延长至少6个月。 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份限 售 侯济恭、廖长宝、 潘新瑾、吴丽卿、 张鹏程、郑金聪 自公司股票上市之日起12个月内，不转让持有的发行人首次公开发行股票前已 发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月。 股票上市之日 起12个月内 是 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 股份限 售 吴志雄、侯济恭、 潘新瑾、廖长宝、 吴丽卿、张鹏程、 郑金聪、黄文峰、 许辉奇、洪培琪 在担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有 的公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让持有的公司股份， 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份不超过所 持有发行人股份总数的百分之五十；公司上市后6个月内如公司股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有 公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺事项不因本人职务变更、离 职等原因而放弃履行。 作为公司董事、 监事、高级管理 人员期间 是 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 其他 南威软件 1、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门做 出认定或处罚决定后30天内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，公 司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据发行价格加上同期银行存 款利息与回购义务触发时二级市场价格孰高来确定（公司上市后发生除权除息事 项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整）。2、公司招股说明书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将 在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内依法赔偿投资者 损失。3、公司未能履行上述承诺时，应在证监会指定报刊上公告相关情况，及 时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者 道歉。 长期 否 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 其他 吴志雄 1、南威软件招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断南威软 件是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用南威软件的 控股股东地位促成南威软件在证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内启动 依法回购南威软件首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内制定股份回购 方案，依法回购公司股东已转让的原限售股份，回购价格根据发行价格加上同期 银行存款利息与回购义务触发时二级市场价格孰高来确定（南威软件上市后发生 除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整）。 2、南威软件招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚 决定后30天内依法赔偿投资者损失。 长期 否 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 其他 侯济恭、廖长宝、 周伟贤、叶东毅、 曾繁英、王建章、 洪培琪、黄文峰、 许辉奇、潘新瑾、 吴丽卿、张鹏程、 郑金聪 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如公司招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 人将在该等违法事实被证券监管部门做出认定或处罚决定后30天内依法赔偿投 资者损失。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 长期 否 是 与首次 公开发 行相关 的承诺 其他 南威软件 触发股价稳定机制的启动条件时，公司应在10个交易日内召开董事会，讨论回 购公司股份的方案，包括但不限于回购股份的数量范围、价格区间及完成期限等 信息，并提交股东大会审议，公告具体股份回购计划。公司回购股票的价格、方 式等应当符合中国证监会和证券交易所关于回购社会公众股相关法律法规的要 求。用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股（未完）  |