[年报]中直股份:2015年年度报告
公司代码：600038 公司简称：中直股份 中航直升机股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人余枫、主管会计工作负责人堵娟及会计机构负责人（会计主管人员）王敬民声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年公司合并报表实现净利润人民币 437,379,255.61元，其中归属于母公司股东的净利润人民币437,050,786.65元，母公司报表实现净 利润人民币105,843,293.30元。根据公司章程规定，提取盈余公积及分配现金红利后，合并报表 可供分配利润人民币1,309,987,587.12元。 利润分配预案如下： 1.以2015年12月31日股本589,476,716股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税） ，计人民币147,369,179.00元。 2.上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。 3.根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请查阅“董事会报告”等有关章节关于 公司面临风险的描述。 十、 其他 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 20 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 34 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 35 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 40 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 43 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 44 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 120 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、中直股份 指 中航直升机股份有限公司 哈航集团 指 哈尔滨航空工业（集团）有限公司，本公司控股股东 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 中航工业集团 指 中国航空工业集团公司，本公司实际控制人 直升机公司 指 中航直升机有限责任公司 哈飞集团 指 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 哈飞航空 指 哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司 昌河航空 指 江西昌河航空工业有限公司 惠阳公司 指 惠阳航空螺旋桨有限责任公司 昌飞集团 指 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 独立财务顾问、主承 销商、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 报告期 指 2015年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中航直升机股份有限公司 公司的中文简称 中直股份 公司的外文名称 AVICOPTER PLC 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 余枫 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 顾韶辉 联系地址 哈尔滨市平房区友协大街15号 电话 0451-86528350 传真 0451-86524324 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 哈尔滨市高新技术开发区集中开发区34号楼 公司注册地址的邮政编码 150090 公司办公地址 哈尔滨市平房区友协大街15号 公司办公地址的邮政编码 150066 公司网址 电子信箱 capitalcopter@avic.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中直股份 600038 哈飞股份 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 中国北京市东城区东长安街1号东方广 场安永大楼16层 签字会计师姓名 安秀艳、董楠 公司聘请的会计师事务所（境外） 名称 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履行持续督导职责的保荐 机构 名称 办公地址 签字的保荐代表 人姓名 持续督导的期间 报告期内履行持续督导职责的财务 顾问 名称 办公地址 签字的财务顾问 主办人姓名 持续督导的期间 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本年比上 年同期增 减(%) 2013年 营业收入 12,544,121,413.65 12,455,436,126.10 0.71 10,830,674,602.47 归属于上市公司股东的净利润 437,050,786.65 331,840,293.14 31.71 247,232,896.22 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 423,361,673.43 303,744,627.48 39.38 173,254,443.82 经营活动产生的现金流量净额 602,498,601.63 -256,421,854.19 不适用 231,033,233.81 2015年末 2014年末 本年末比上 年同期末增 减（%） 2013年末 归属于上市公司股东的净资产 6,548,669,670.16 6,173,680,136.77 6.07 5,892,068,698.66 总资产 22,693,368,055.27 20,386,153,860.34 11.32 20,730,110,890.27 期末总股本 589,476,716.00 589,476,716.00 0 589,476,716.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本年比上年同期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.7414 0.5629 31.71 0.4918 稀释每股收益（元／股） 0.7414 0.5629 31.71 0.4918 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.7182 0.5153 39.38 0.4429 加权平均净资产收益率（%） 6.8780 5.5005 增加1.3775个百分点 5.9926 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 6.6626 5.0348 增加1.6278个百分点 7.1284 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 具体变动原因详见“管理层讨论与分析”。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 无 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 2,542,774,383.37 3,009,388,433.93 2,551,654,631.35 4,440,303,965.00 归属于上市公司股东的净利润 61,856,994.09 124,947,204.51 101,972,040.57 148,274,547.48 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 61,649,524.13 119,891,470.71 100,228,759.93 141,591,918.66 经营活动产生的现金流量净额 -1,291,301,102.88 193,320,775.29 -217,485,944.44 1,917,964,873.66 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如 适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 -1,801,499.15 -1,336,214.38 -1,346,340.29 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 10,065,900.00 34,771,828.25 2,441,377.00 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 72,259,333.76 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 1,019,530.00 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 5,693,392.95 -55,679.80 985,230.43 少数股东权益影响额 -22,880.88 所得税影响额 -1,288,210.58 -5,261,387.53 -361,148.50 合计 13,689,113.22 28,095,665.66 73,978,452.40 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 直升机产业承担国防建设和经济发展双重使命。“新常态”下，我国传统产业发展将趋缓， 但高端制造业等战略性新兴产业仍具有高速发展的潜力，直升机产业作为高端制造业的代表，在 国家经济结构转型的新形势下，迎来了其前所未有的发展机遇期。直升机产业是我国国防装备建 设的重点产业，是我国经济建设的基础性实体产业，是引领未来经济发展的战略性新兴产业，是 军民高度融合产业，直升机产业以其多重身份和独特地位，将成为我国“十三五”期间重点培育 和发展的重要产业。“中国制造2025”、“一带一路”等国家战略的实施，对军工企业转型升级 带来新的发展机遇。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 2015年末，公司资产总计人民币22,693,368,055.27元，较期初增加人民币2,307,214,194.93元， 增长11.33%。其中：流动资产合计人民币19,097,975,464.02元，较期初增加人民币2,451,843,641.33 元，增长14.73%，主要是收入增加，应收款项增加。非流动资产合计人民币3,595,392,591.25元， 较期初减少人民币144,629,446.40元，减少3.87%，主要是固定资产折旧和无形资产摊销。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 公司是国内直升机制造业的主力军，现有核心产品包括直8、直9、直11、AC311、AC312、 AC313等型号直升机及零部件、上述产品的改进该型和客户化服务，以及Y12系列飞机，在国内 处于技术领先地位。经过近年来产品结构调整和发展，已逐步完成主要产品型号的更新换代，完 善了直升机谱系，基本形成“一机多型、系列发展”的良好格局。 2015年，公司实现“一机国内取证”（Y12F）、“一机国外取证”（Y12E飞机）、“一机展 示”（AC352）、“一机启动研制”（AC312E/C）。Y12F取证对公司民机适航体系建设具有重要 意义，为取得美国FAA（美国航空管理局）型号合格证奠定了基础；Y12E获得俄罗斯型号认可证， 具备出口独联体国家市场准入条件；AC311A完成末次TCB（型号合格审定委员会）会议，待完成 飞行手册评审后择机颁发型号合格证。 2015年公司与紫荆花通航签署3架AC312销售合同，国产直升机开始进入医疗紧急救援市场； 向英安通航销售10架Y12，是Y12国内市场单笔最大合同；与俄罗斯福莱航空公司签署15架Y12 合同，国际市场开拓取得突破；与警航办、中信海直等签署合作协议，向潜在用户提供了一体化 营销服务方案。 成功策划、参展第三届直博会，总计23架国产直升机和飞机参展，AC352新产品首次亮相， 各型号直升机进行了精彩表演，举办了中国直升机发展论坛、首届未来直升机设计大赛、AC352 新闻发布会等多项活动。同时，参加了美国直升机展、迪拜航展、莫斯科航展等多个国际性航展， 在国内外广泛提升品牌知名度。 一体化综合服务实践不断深入，通过科学化、标准化、流程化改造，ACValues一体化集成服 务战略升级拓展，在直博会上正式发布ACValues 2.0版。 天津8·12重特大爆炸事故， AC311第一时间赶往事故现场，为救灾提供空中支援。AC313 举行云南省首个直升机地震救援实战演练，验证了国产直升机应急救援能力。 与西科斯基、空客直升机、芬梅卡尼卡等公司就AC352等现有合作项目及AC322等潜在领域 展开多次高层会晤与深入交流，有效推进了型号、技术、售后服务等方面的合作。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 报告期内，公司董事会认真履行职责，按照董事会确定的发展规划和经营目标，客观分析公 司发展的内、外部条件，以积极稳妥的姿态面向市场，科学组织生产、优化管理程序、强化配套 供应，提升销售和售后服务水平，保证产品质量的稳定性，确保公司各项生产交付任务完成。 （一）报告期内会议召开情况 报告期内，公司共召开六次董事会，其中通讯表决一次。会议议案均由全体董事审议并一致 通过。 （二）信息披露情况 报告期内，公司董事会共进行信息披露33项，其中包括4次定期报告的披露，确保了公司全 体股东对公司经营情况的知悉权，保证了公司对外披露信息的及时、准确、完整。 （三）董事会成员的调整 2015年，公司根据实际情况调整董事会成员、选举公司董事长，重新调整了董事会各专门委 员会成员，并修订相应的工作细则。 （四）开展公司治理规范性文件的修订 为保证相关治理文件的适用性，报告期内董事会对《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《关联交易决策制度》、《内部知情人登记管理 制度》等规范性文件进行了修订，建立了适应公司发展形势的治理体系。 （五）进一步规范关联交易 公司建立了母子公司管理构架后，重新梳理各项关联交易协议，根据变化情况，公司对涉及 的关联交易重新签订了协议，独立董事对关联交易事项出具独立意见函，确保各项关联交易公平、 公正、公开，有效保护了各关联方的利益。 二、报告期内主要经营情况 2015年公司总体经营业绩保持稳定增长，各项业务开展顺利，合并报表实现营业收入 1,254,412万元，同比增长0.71%；净利润43,738万元，同比增长31.79%；归属于母公司所有者 的净利润43,705万元，同比增长31.71%。本年净利润同比变化较大的主要原因是经营性利润增 加15,404万元，同比增长43.55%。基本每股收益0.741元/股，同比增长31.71%。加权平均净资 产收益率6.88%，同比增加1.38个百分点。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本年数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 12,544,121,413.65 12,455,436,126.10 0.7 营业成本 10,621,666,353.91 11,052,723,767.88 -3.9 销售费用 123,464,856.20 113,837,646.04 8.5 管理费用 1,113,590,086.71 884,906,134.24 25.8 财务费用 23,526,568.06 9,312,582.92 152.6 经营活动产生的现金流量净额 602,498,601.63 -256,421,854.19 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -106,377,584.14 -229,619,946.45 53.7 筹资活动产生的现金流量净额 -640,687,008.77 -20,401,400.10 -3,040.4 研发支出 332,534,393.43 264,817,232.69 25.6 1. 收入和成本分析 报告期内，公司主营业务包括航空产品制造及销售、风机产品制造及销售、其他业务。具体 分行业、分产品、分地区的情况如下： (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 航空制造业 12,250,054,963.69 10,375,060,832.51 15.31 1.00 -3.69 增加4.12 个百分点 其他 127,293,191.04 110,510,150.91 13.18 -29.18 -28.6 减少0.7 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 航空产品 12,250,054,963.69 10,375,060,832.51 15.31 1.00 -3.69 增加4.12 个百分点 风机产品 118,101,449.27 102,481,909.88 13.23 -26.24 -29.90 增加4.53 个百分点 其他 9,191,741.77 8,028,241.03 12.66 -53.13 -6.47 减少43.57 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 国内 12,318,651,715.80 10,319,112,521.68 16.23 1.43 -3.13 增加3.94 个百分点 国外 58,696,438.93 166,458,461.74 -183.59 -64.12 -39.44 减少 115.58个 百分点 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 公司主营产品涉及国家航空武器装备，根据行业主管部门保密要求，公司无法披露相关数据。 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本年金额 本年占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本年金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 航空制造业 原材料及成附件 10,375,060,832.51 98.95 10,772,359,298.87 98.58 -3.69 其他 原材料及成附件 110,510,150.91 1.05 154,778,746.41 1.42 -28.60 分产品情况 分产品 成本构成项目 本年金额 本年占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本年金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 航空产品 原材料及成附件 10,375,060,832.51 98.95 10,772,359,298.87 98.58 -3.69 风机产品 原材料及成附件 102,481,909.88 0.97 146,194,912.54 1.34 -29.9 其他 原材料及成附件 8,028,241.03 0.08 8,583,833.87 0.08 -6.47 2. 费用 本年期间费用发生人民币126,058.15万元，较去年同期100,805.64万元增加25,252.51万元，同 比增长25.05%。 ①销售费用 本年销售费用发生12,346.49万元，较去年同期11,383.76万元增加962.73万元，同比增长8.46%。 销售费用增加的主要原因是质保费、宣传展览费和接装费增加。 ②管理费用 本年管理费用发生111,359.01万元，较去年同期88,490.61万元增加22,868.40万元，同比增长 25.84%。管理费用增加的主要原因是研究与开发费、职工薪酬和折旧与摊销同比增加。 ③财务费用 本年财务费用发生2,352.66万元, 较上年同期931.26万元增加人民币1,421.40万元，同比增长 152.63%。财务费用增加的主要原因是利息支出同比增加，利息收入和利息资本化金额同比减少。 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本年费用化研发投入 332,534,393.43 本年资本化研发投入 0 研发投入合计 332,534,393.43 研发投入总额占营业收入比例（%） 2.65 公司研发人员的数量 2,088 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 16.89 研发投入资本化的比重（%） 情况说明 本年研发支出332,534,393.43元，较上年同期264,817,232.69元增加67,717,160.74元，同比 增长25.57%，主要是公司研发投入增加。 4. 现金流 公司2015年度现金及现金等价物净增加额-14,443.95万元，其中：经营活动产生的现金流量 净额60,249.86万元，投资活动产生的现金流量净额-10,637.76万元，筹资活动产生的现金流量净 额-64,068.70万元。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 本年营业外收支净额1,395.78万元，较上年同期4,080.99万元减少-2,685.21万元，主要 是上期政府补助收入较多。 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本年期末数 本年期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本年期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况 说明 货币资金 3,722,352,063.02 16.40 3,260,800,087.97 16.00 14.15 应收票据 120,807,406.36 0.53 54,417,842.40 0.27 122.00 注1 应收账款 3,413,192,313.86 15.04 1,428,400,253.11 7.01 138.95 注2 预付账款 360,931,426.19 1.59 619,780,256.45 3.04 -41.76 注3 其他应收款 34,487,276.90 0.15 17,389,928.89 0.09 98.32 注4 存货 11,435,959,149.31 50.39 11,249,092,367.67 55.18 1.66 其他流动资产 10,245,828.40 0.05 16,251,086.20 0.08 -36.95 注5 可供出售金融资产 159,262,127.51 0.70 165,262,127.51 0.81 -3.63 长期股权投资 87,885,420.11 0.39 90,015,672.81 0.44 -2.37 固定资产 2,494,591,101.48 10.99 2,639,446,498.96 12.95 -5.49 在建工程 162,586,100.94 0.72 160,357,617.87 0.79 1.39 工程物资 - - 4,802,764.64 0.02 -100.00 注6 固定资产清理 134,756.32 0.00 60,526.76 0.00 122.64 注7 无形资产 584,797,698.35 2.58 603,095,573.78 2.96 -3.03 递延所得税资产 95,892,483.04 0.42 52,761,044.90 0.26 81.75 注8 其他非流动资产 10,242,903.50 0.05 24,220,210.42 0.12 -57.71 注9 短期借款 415,000,000.00 1.83 375,000,000.00 1.84 10.67 应付票据 3,031,334,532.47 13.36 3,129,084,446.32 15.35 -3.12 应付账款 5,634,302,758.32 24.83 5,123,231,204.08 25.13 9.98 预收账款 5,447,943,348.82 24.01 4,096,920,407.36 20.10 32.98 注10 应付职工薪酬 28,646,519.55 0.13 26,335,348.17 0.13 8.78 应交税费 114,108,820.05 0.50 50,157,461.94 0.25 127.50 注11 其他应付款 505,054,137.05 2.23 465,180,328.89 2.28 8.57 一年内到期的非流动 111,000,000.00 0.49 - - 100.00 注12 负债 其他流动负债 63,823,651.43 0.28 176,385,712.89 0.87 -63.82 注13 长期借款 99,900,000.00 0.44 159,650,000.00 0.78 -37.43 注14 长期应付款 185,574,232.92 0.82 287,461,103.42 1.41 -35.44 注15 专项应付款 217,181,379.29 0.96 136,242,701.67 0.67 59.41 注16 预计负债 199,129,007.64 0.88 95,453,480.22 0.47 108.61 注17 递延收益 76,737,500.00 0.34 76,737,500.00 0.38 - 注1、注2：主要是销售款项未全部收回，应收款项和应收票据增加。 注3：主要是上期预付的材料采购实现交付验收减少。 注4：主要是进口关税保证金和往来款增加。 注5：主要是待抵扣增值税进项税与去年相比减少。 注6：主要是工程物资-专用材料全部用于在建工程的领用，本年无余额。 注7：主要是本年固定资产报废增多。 注8：主要是本年资产减值准备和产品质量保证金计提增加，递延所得税资产增加。 注9：主要是按照在建工程的进度，支付设备款增加，导致其他非流动资产中的预付工程款金额减少。 注10：主要从客户预收货款增加。 注11：主要是本年实现利润增加，应交企业所得税增加。 注12：主要是一年内到期的长期借款和需一年内支付的长期应付款增加。 注13：主要是本年预提费用减少。 注14：主要是将一年内到期的长期借款在一年内到期的非流动负债列示。 注15：主要是本年按支付计划支付和将需一年内支付的长期应付款在一年内到期的非流动负债列示。 注16：主要是本年收到基建、科研专项经费拨款增加。 注17：主要是主要是本年交付增加，预计产品质量保证金增加。 (四) 行业经营性信息分析 国家战略对军工企业提出新要求。党的“十八大”报告提出，要建设与我国国际地位相称、 与国家安全和发展利益相适应的巩固国防和强大军队，这对直升机装备提出了更高的要求。 周边安全环境对直升机装备提出新挑战。地缘政治更加紧张，非传统安全问题日益突出，国 防已经从维护传统安全升级到维护国家综合安全和战略利益拓展；当前，我国与周边国家存在海 洋权益争夺和领土纷争，为适应国家安全环境变化，保卫国家利益，直升机装备供应商坚决遵照 “能打仗、打胜仗”的要求，不遗余力加快新型装备发展和体系化建设，保障国防需求。 经济持续增长助力航空产业蓬勃发展。我国总体经济运行和发展将朝着稳增长、调结构、促 升级的道路前行，“十三五”期间我国经济仍具有巨大发展潜力，人均GDP将超过8000美元。在 “十三五”经济建设中，以直升机、固定翼飞机为代表的通用航空基础产业作为装备制造业的重 要组成部分，承担着拉动我国国民经济增长的重要使命，是我国实现产业转型升级的重要依靠， 在“十三五”期间必将成为重点培育和发展的产业。面对新的投资机遇，在各种鼓励政策的刺激 下，通用航空市场的投资热已经在多个城市悄然兴起，相当多的民企或购机成立通航公司，或建 园引线参与其中。 多项利好政策的出台，为民机产业发展提供了有力支持和保障。“十二五”以来，国家有关 部门针对促进我国民用直升机产业发展相继制定了多项指导性文件。《低空空域管理改革的意见》 明确提出2015年开放我国部分低空空域，2020年低空空域全面开放。《国家航空应急救援体系 建设十二五规划》，明确在“十二五”末，建设完成按照2小时350公里飞行半径、覆盖我国80% 以上陆地和沿海各重点海域的航空应急救援体系，提出开展新型直升机的研制项目，推进中法合 作直-15项目研制。国务院《关于促进民航业发展的若干意见》，明确了我国未来将大力发展通 用航空产业，积极支持国产民机制造，提出了完善财税扶持政策、改善金融服务等相关政策措施。 而随着《通用航空经营许可管理规定》修订工作的持续推进，通用航空企业准入程序将大幅简化、 准入要求将继续放宽。 航空应急救援体系建设亟需大量直升机。我国正值社会转型期，事故灾难、公共卫生、社会 公共安全等突发事件时有发生。因此，加快航空应急救援体系建设的步伐是我国今后一段时期十 分紧迫的任务。目前，我国航空应急救援体系尚处于初建阶段，与发达国家相比差距较大。以德 国为例，德国目前配有53个直升机救援站，境内每50千米就建有一个直升机起降点，保证直升 机在5~10分钟内达到任何出现救援需求的地方。而作为航空应急救援的主力装备，目前我国可用 于应急救援任务的直升机数量极少，航空应急救援体系建设对直升机的需求十分迫切。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司无重大对外股权投资情况。 (1) 重大的股权投资 无 (2) 重大的非股权投资 无 (3) 以公允价值计量的金融资产 无 (六) 重大资产和股权出售 无 (七) 主要控股参股公司分析 主要子公司情况分析： (1)哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司，注册资本50,000万元，主营业务为航空零部件制造、 销售。 (2)江西昌河航空工业有限公司，注册资本63,042.3万元，主营业务为通用飞机及直升机的制 造及销售。 (3)惠阳航空螺旋桨有限责任公司，注册资本8,683.8万元，主营业务为航空螺旋桨、调速器。 (4)天津直升机有限责任公司，注册资本25,000万元，主营业务为直升机及其他航空器、航空 零部件的研发、生产、销售、维修服务。 (5)江西昌河阿古斯特直升机有限公司，注册资本为600万美元，主营业务为装配、销售直升 机；制造、进口、销售直升机零部件、配套件；直升机维护、修理、培训、售后支持。 (6)景德镇昌航航空高新技术有限责任公司，注册资本为300万元，主营业务为航空附件产品、 测试设备的研发、试验、制造及维修；航空高新技术产品的研发、销售；航空标准牌的制造、加 工；民用电子产品、电器、机电及仪表产品的研发、制造、维修、安装；航空技术咨询、服务。 主要参股公司： (1)哈尔滨安博威飞机工业有限公司，注册资本2,500万美元，主营业务为在中国生产ERJ145 系列飞机，包括ERJ145系列飞机、售件和地面支持设备的生产、销售以及包括大修和维护在内的 售后支援。 (2)天津中天航空工业投资有限责任公司，注册资本30,000万元，主营业务为投资天津空中客 车A320系列飞机总装线项目合资公司（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。 (3)空客北京工程技术中心有限公司，注册资本2,200万美元，主营业务为空客中国和其在中国 境内及境外的空客关联公司和其它顾客从事飞机零部件的工程研究、开发、设计和咨询服务，提 供相关工程师培训服务，以及提供其他相关技术咨询服务。 (4)哈尔滨哈飞空客复合材料制造中心有限公司，注册资本1.7亿美元，主营业务为生产、销 售、向空客公司成员和/或Airbus SAS 指定空客供应商提交及交付空客A350 XWB 及空客A320 系 列复合材料飞机零部件。 (八) 公司控制的结构化主体情况 无 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 全球范围内的直升机制造商主要有：空客直升机公司、芬梅卡尼卡公司、西科斯基公司、贝 尔公司、波音公司和俄罗斯直升机公司。国际竞争对手在技术研发、销售和售后服务体系建设等 方面占据优势。 国内直升机产业在设计体系，在材料和标准体系，与发达国家相比存在一定差距，在直升机 技术的基础研究方面还有欠缺。这种局面随着国家近年来强调自主创新转型升级并持续加大投入， 已经有了很大的改善。通过最近十年，特别是最近五年的发展，国产直升机产业已经走入了“军 民融合”式发展道路，并在产品谱系、应用领域、服务模式以及产业链建设等方面都取得了较大 进步。总体讲，我国直升机产业处于世界第二方阵。 我国是一个幅员辽阔、人口众多、地理和自然环境复杂的国家，同时正值经济转型期，航空 应急救援体系建设、产业结构升级等对直升机的现实需求和潜在需求都很大。由于直升机特有的 飞行能力和特点，作为一种特殊的工具，直升机可广泛服务于工业、农业、能源、交通、旅游、 安保等众多领域，提高相关产业效率和经济效益。尤其是随着国家低空空域管理改革、一带一路、 长江中下游城市群和京津冀一体化战略的逐步推进，通航产业大发展的预期更加增强，警务航空、 森林防火、农林植保等作业任务量逐年上升，对国产直升机都提出了需求。国内直升机市场正迎 来发展的黄金期，未来很可能成为全球增长最快的市场。 十八大提出，要建设与我国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的巩固国防和强大 军队。当前我国周边环境复杂，中国与其他国家的领土、海洋争端不断凸显，周边国家政局动荡， 恐怖势力蔓延。各方面表明国家对直升机装备提出更迫切的需求和更严格的要求。 公司作为从事航空器制造的高技术企业，将依靠技术进步和广泛的交流合作，持续加强产品 研发，不断提升产品竞争力，逐步从传统的制造商向集成服务商转型，树立国产直升机“安全、 低成本、可信赖”的品牌形象，以满足高速增长的市场需求。 (二) 公司发展战略 中央经济工作会议提出着力加强结构性改革，表明我国经济的发展，将更加注重发展质量和 效益，更加突出供给侧改革，立足于扩大有效供给，提高供给体系质量和效率。为此，公司进一 步认清当前形势，理清发展思路，创新求变，变中求进，努力跻身于世界先进直升机制造商行列。 直升机方面，坚持以体系建设为中心，塑造产品品牌。建立完善产品研发、市场营销、客户 服务三大体系, 进行供给侧结构性改革，特别是持续加大新产品研发投入力度，通过原始创新、 集成创新、引进消化吸收再创新等手段，形成拥有自主知识产权、自主品牌的核心竞争力，提升 自主创新能力，加速建设国产直升机研发体系，全面形成自主研发和批产第三代直升机的能力。 在固定翼机方面，以Y12和Y12F型飞机为平台，重点发展客户化改进改型，注重国内、国际 两个市场的开发。 在国际合作和转包生产方面，根据公司实际能力以及世界航空产业链的格局，发挥复合材料 和转包生产优势，积极与西科斯基、空客直升机、芬梅卡尼卡等开展复合材料加工制造和国际转 包，不断扩大业务规模。 坚持以军民融合为中心，涉足维修保障业务。把握国家军民深度融合的战略机遇，依托国产 直升机在役机群逐步增大的优势，与用户共同推进军民一体化服务保障体系建设。以实现用户目 标为己任，完善产品和价格体系，梳理维修服务保障业务及流程，建立公司维修服务保障体系。 坚持以质量效益为中心，打造商业成功企业。建立适应市场经济规律的管理、研发、生产、 营销和服务体系；建立具有竞争性的用人机制和薪酬体系；运用AOS（中航工业运营管理体系） 管理思想，对现有的管理流程进行全面优化。 国家已进入经济增长的“新常态”并提出制造业要向高端转型升级，在此背景下，公司也将 进入新的发展机遇期，注重经济发展质量、产品质量和品牌价值建设将是未来的工作重心。公司 将注重开辟新的经济增长点，主动出击，寻找市场，围绕直升机产业链做文章；抢占市场高地， 不断提高市场占有率；坚持创新驱动发展，以技术创新为核心，推进全面创新，从要素驱动转变 为创新驱动，提升公司核心竞争力。 (三) 经营计划 报告期内，按照发展战略如期完成年初制定的经营计划。 瞄准市场需求，推进型号研制，健全民机体系，提升研发、适航、营销和服务能力，拓展通 航业务。加快新机研发进程，AC352完成PT02架机首飞，AC312E实现首飞，AC312C完成详细设 计，AC311A完成AEG评审。 切实提升经济运行质量，促进经济运行指标同比改善。为适应市场需求，以深入推进AOS全 面应用为牵引，以企业做实为出发点，重点开展管理流程和体系建设，实现产品全生命周期的低 成本、高质量，业务流程的有效和高速。 (四) 可能面对的风险 1、宏观经济波动风险 航空制造业与经济景气度密切相关，国内经济增长已进入趋缓的新常态，发展方式的改变要 求制造业进行转型升级，经济环境和发展方式的变化均可能直接或间接对公司产品的国内外需求 造成不利影响。 2、政策性风险 直升机产业的发展受国家政策、行业发展政策的影响，相关政策的调整变动对公司主要产品 的生产和销售均会产生影响。 3、产品质量与安全生产风险 直升机及零部件是高科技产品，具有高精密、高难度、高性能的特征，生产工艺复杂、质量 要求苛刻、制造技术要求高，质量管理稍有疏忽，将导致产品超差甚至报废，重大的质量事故可 能引发客户延缓订单、企业停产整顿。质量管理不善将导致订单延缓、取消的风险。尽管公司对 各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但仍可能出现不按业务操作规范行事的 情况，从而影响产品质量或是发生安全事故，对公司产生不利影响。 4、原材料短缺及价格波动风险 直升机及零部件产品对原材料的性能具有较高要求，其用材多选用强度高、重量低、耐腐蚀 性强、可塑性好的材料，多为特种铝材、特种钢材、钛合金等特种稀有原材料以及碳纤维、树脂 基等航空复合材料。如果该部分原材料出现短缺的情况，将会影响产品的按时、按量、保质交付， 影响公司的经营业绩。此外，近年来随着新材料在直升机制造中的使用程度不断提高，由于新材 料的质量和加工工艺特性还不稳定，造成新材料制造的成辅件的成本较高，原材料价格的变化对 公司经营业绩有较大影响。 5、技术风险 公司所属行业为高新技术行业，技术水平、行业标准及客户需求日新月异，而我国直升机的 发展水平与国际上仍有一定差距。为尽快达到国际水平，还需要在总体方案设计、关键新结构、 新材料、新工艺研究等多方面取得突破。如果公司未能及时研制出适应市场需求的产品，未能追 赶上世界直升机制造业技术进步的步伐，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。另外，公司加 大研发投入的同时将增加开发新产品实验失败或无法满足规模化生产要求的风险。 6、资源分散造成的管理风险 公司资产分布在黑龙江哈尔滨、江西景德镇、河北保定、天津高新区等地，地域跨度较大， 对公司的运营管理提出更高要求。 (五) 其他 无 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2015年5月22日公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，2015年7月9日 ，以589,476,716股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税）， 计82,526,740.24元。 2015年度利润分配预案 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年公司合并报表实现净利润 437,379,255.61元，其中归属于母公司股东的净利润437,050,786.65元，母公司报表实现净利润 105,843,293.30元。根据公司章程规定，提取盈余公积及分配现金红利后，合并报表可供分配利润 1,309,987,587.12元。利润分配预案如下： 1、以2015年12月31日股本589,476,716股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税 ），计147,369,179元。 2、上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。 3、根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 0 2.5 0 147,369,179.00 437,050,786.65 33.72 2014年 0 1.4 0 82,526,740.24 331,840,293.14 24.87 2013年 0 1.3 0 76,631,973.08 247,232,896.22 31.00 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 单位：元 币种：人民币 现金分红的金额 比例（%） 无 / / (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有履行期限 是否及时 严格履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与股改相关的承诺 收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺 与重大资产重组相关的承诺 解决同 业竞争 中国航空工业集团公司、中国 航空科技工业股份有限公司 详见公司于2014年2月18 日在上海证券交易所、《中 国证券报》及《证券时报》 披露的《关于公司及相关主 体承诺履行情况的公告》。 长期有效 是 是 与重大资产重组相关的承诺 解决关 联交易 中国航空工业集团公司、中国 航空科技工业股份有限公司 同上 长期有效 是 是 与重大资产重组相关的承诺 股份限售 中国航空科技工业股份有限 公司、中航直升机有限责任公 司、哈尔滨飞机工业集团有限 责任公司 同上 36个月 是 是 与重大资产重组相关的承诺 其他 中国航空工业集团公司、中国 航空科技工业股份有限公司、 哈尔滨飞机工业集团有限责 任公司、中航工业财务公司 同上 长期有效 是 是 与首次公开发行相关的承诺 与再融资相关的承诺 与股权激励相关的承诺 其他承诺 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 达到原盈利预测及其原因作出说明 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 众环海华会计师事务所（特殊 普通合伙） 安永华明会计师事务所（特殊 普通合伙） 境内会计师事务所报酬 900,000 720,000 境内会计师事务所审计年限 2年 1年 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 安永华明会计师事务所（特殊 普通合伙） 250,000 财务顾问 中国银河证券股份有限公司 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 为适应公司业务发展需要，报告期内聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度的年审事务所。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）拥有会计师事务所执业、H股审计、 证券、期货等相关资质证书，并获得国务院国资委批准，可参与央企审计监督项目。 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 无 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 无 / (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申请) 方 应诉 (被申 请)方 承担连 带责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼 (仲裁) 基本情 况 诉讼 (仲裁) 涉及金 额 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 金额 诉讼 (仲裁) 进展情 况 诉讼 (仲裁) 审理结 果及影 响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 / / / / / / / / / / (三) 其他说明 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚实守信，未发生违法失信的情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司日常关联交易的公告 上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）， 2015年3月27日披露的《公司日常关联交易 公告》（编号：临2015-08）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 / 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 无 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 / 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 无 / 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初 余额 发生额 期末 余额 中航工业其 他成员单位 其他关联人 120,504.53 1,199,987.91 287,135.27 695,410.42 1,800,863.31 1,029,103.67 合计 120,504.53 1,199,987.91 287,135.27 695,410.42 1,800,863.31 1,029,103.67 关联债权债务形成原因 正常业务往来 关联债权债务对公司的影响 本年净计提坏账准备6,346.16万元 (五) 其他 无 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 出租方名 称 租赁方名 称 租赁 资产 情况 租赁资产涉及 金额 租赁起 始日 租赁终止 日 租赁收益 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关 联交易 关联 关系 天津直升 机有限责 任公司 中航工业 其他成员 单位 厂房 21,809,039.48 2015年 1月1日 2015年12 月31日 1,398,960.00 合同约定 是 其他 关联 人 天津直升 机有限责 任公司 中航工业 其他成员 单位 厂房 6,046,065.85 2015年 1月1日 2015年9 月15日 456,000.00 合同约定 是 其他 关联 人 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 无 十四、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司为适应经营发展的需要，拟在北京设立分公司，现正在办理过程中。详见2015 年4月30日董事会决议公告（编号：临2015-11）。 十五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 无 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 无 十六、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动情况说明 无 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 （未完）  |