[公告]深纺织Ａ:长江证券承销保荐有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司关于 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为深圳市纺织（集 团）股份有限公司（以下简称“深纺织”或“公司”）的持续督导保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 及募集资金使用的有关规定，对深纺织2015年度募集资金使用情况进行了核查， 具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位时间及金额 根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕2号文核准，公司于2013 年通过非公开发行170,000,000股人民币普通股股票，每股发行价格人民币5.83 元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币991,100,000.00元，扣除各项 发行费用人民币29,348,999.15元，实际募集资金净额为人民币961,751,000.85 元。上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所有限公司验证并出具勤信 验字[2013]第6号《验资报告》。 （二）募集资金使用情况 2015年度，公司使用募集资金69.71万元用于投资TFT-LCD用偏光片二期 项目，使用暂时闲置募集资金补充流动资金15,000.00万元（使用期限不超过 12个月）。截至2015年12月31日，累计使用募集资金1,851.90万元，募集 资金余额为84,109.32万元（其中募集资金专户余额为1,348.32万元，智能定 期存款42,761.00万元，结构性存款40,000.00万元）。 （三）报告期末募集资金存放情况 公司对募集资金采取了专户存储管理，截至2015年12月31日TFT-LCD用 偏光片二期项目的募集资金专户详细情况如下： 1、公司账户存放情况 单位：万元 账户名称 银行账号 2015年12月31日 账户余额 江苏银行股份有限公司深圳分行科技支行 （活期） 19230188000042866 289.13 江苏银行股份有限公司深圳分行科技支行 （智能定期） 19230181000079916 20,000.00 江苏银行股份有限公司深圳分行科技支行 （智能定期） 19230181000114117 1,361.00 江苏银行股份有限公司深圳分行科技支行 （一年结构性存款） 19230181000114296 20,000.00 合计 41,650.13 2、盛波光电账户存放情况 单位：万元 账户名称 银行账号 2015年12月31日 账户余额 招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行 （活期） 755901289810602 1,059.19 招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行 （一年期智能定期） 75590128988000337 20,000.00 招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行 （一年期智能定期） 75590128988000323 1,400.00 招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行 （一年结构性存款） 75590128988100018 20,000.00 合计 42,459.19 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集 资金的存放及使用、募集资金投向的管理和募集资金使用的监管等方面均作出了 明确的规定。募集资金到位后，公司严格执行《募集资金管理制度》，公司及募 集资金投资项目实施公司深圳市盛波光电科技有限公司（简称“盛波光电”）于 2013年3月26日与本保荐机构及相关银行签订了《募集资金三方监管协议》。 公司在江苏银行股份有限公司深圳分行科技园支行开设了TFT-LCD用偏光片二 期项目募集资金专用账户（账号：19230188000042866），盛波光电在招商银行 股份有限公司深圳深纺大厦支行开设了募集资金专用账户（账号： 755901289810602）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异。 三、2015年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 TFT-LCD用偏光片二期项目—募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 96,175.10 本年度投入募 集资金总额 69.71 报告期内变更用途的募集资金总额 -- 已累计投入募 集资金总额 1,851.90 累计变更用途的募集资金总额 -- 累计变更用途的募集资金总额比例 -- 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 TFT-LCD用偏光片二期 项目 否 96,175.10 96,175.10 69.71 1,851.90 1.93% 2017年7月 -- -- 是 承诺投资项目小计 -- 96,175.10 96,175.10 69.71 1,851.90 1.93% -- -- -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 补充流动资金（如有） -- 超募资金投向小计 -- 合计 -- 96,175.10 96,175.10 69.71 1,851.90 1.93% -- -- -- -- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 公司与日东电工株式会社就偏光片产品合作事项签署《合作框架协议》，该协议提交2014年第一次临时股东大会审议，由于当时 具体项目） 公司控股股东深圳市投资控股有限公司正通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权，控股股东认为不宜审议公司重大事 项而作了弃权表决，该协议未获通过，计划变更TFT-LCD用偏光片二期项目募集资金用途事项亦未获通过。此后，公司与日东电 工株式会社在前期技术合作谈判的基础上，为建立更加紧密的合作关系，双方就新的合作方式和合作方案进行了多次讨论与谈判， 但未达成一致意见。鉴于《合作框架协议》的目的无法实现，2015年2月3日，公司与日东电工协商后签署《合同解除协议书》， 与此同时，公司原计划通过与日东电工进行技术合作生产偏光片产品，拟变更原募投项目募集资金用途事项也同时终止（详见 2015-08号公告）。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 公司根据行业发展的最新情况，对原TFT-LCD用偏光片二期项目建设方案进行了优化，根据专家评审论证结果，公司决定继续推 进6号线项目建设工作。同时鉴于二期项目实际募集资金较计划募集资金存在较大资金缺口，经综合考虑公司产线规模及经营压 力，公司拟终止原7号线项目，将用于7号线项目建设的资金30,927.22万元（含利息）变更为永久补充流动资金。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 2015年3月27日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用 TFT-LCD用偏光片二期项目部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，金额为30,000.00万元，使用期限为董事会审议通过之 日起不超过12个月，使用期限自2015年3月27日至2016年3月26日。2015年3月27日，从盛波光电募集资金专用账户转出 12,000.00万元用于补充流动资金；2015年12月18日从盛波光电募集资金专用账户转出3,000.00万元用于补充流动资金。截至 2015年12月31日，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,000.00万元。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金余额84,109.32万元（未含暂时补充流动资金15,000.00万元），扣除6号线项目 建设所需资金后，拟变更为永久补充公司主营业务所需的流动资金。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 不存在 （二）募集资金投资项目资金使用的具体情况 1、公司募集资金投资项目资金使用情况 本次募集资金全部用于投资TFT-LCD用偏光片二期项目，项目承诺投资总额 为96,175.10万元。2015年度，公司未向盛波光电划拨募集资金款项。截至2015 年12月31日，公司累计向盛波光电划拨募集资金76,000万元。 截至2015年12月31日，累计项目支出1,851.90万元，2015年度募集资 金专户实际支出69.71万元，使用闲置募集资金补充流动资金15,000万元。 2015年度公司募集资金专户支出2.00万元、盛波光电募集资金专户支出 67.71万元，全部用于TFT-LCD用偏光片二期项目建设中，投入进度为1.93%。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年度，公司不存在对募集资金投资项目的先期投入及置换情况。 4、用闲置募集资金补充流动资金情况 2014年3月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用TFT-LCD用偏光片二期项目部 分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，金额为30,000.00万元，使用期限为 董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限自2014年3月27日至2015年 3月26日。2014年3月27日，从盛波光电募集资金专用账户转出10,000.00万 元用于补充流动资金；2014年8月28日，从盛波光电募集资金专用账户转出 1,000.00万元用于补充流动资金；2015年2月12日，从盛波光电募集资金专用 账户转出1,000.00万元用于补充流动资金。2015年3月25日，上述12,000万 元用于补充流动资金的募集资金已归还至盛波光电募集资金账户。 2015年3月27日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用TFT-LCD用偏光片二期项目 部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，金额为30,000.00万元，使用期限 为董事会审议通过之日起不超过 12个月，使用期限自2015年3月27日至2016 年3月26日。2015年3月27日，从盛波光电募集资金专用账户转出12,000.00 万元用于补充流动资金；2015年12月18日从盛波光电募集资金专用账户转出 3,000.00万元用于补充流动资金。 截至2015年12月31日，公司累计使用闲置募集资金补充流动资金 15,000.00万元。 5、节余募集资金使用情况 2015年度，公司不存在节余募集资金使用情况。 6、超募资金使用情况 2015年度，公司不存在超募资金使用情况。 7、尚未使用的募集资金用途及去向 截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金中用于结构性存款40,000.00 万元，智能定期存款42,761.00万元，其余全部存放于募集资金专户。 8、募集资金使用的其他情况 （1）使用闲置募集资金进行现金管理业务情况 2015年3月27日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金进行现金管理业务的议案》，决定使用最高额度不超过 40,000.00万元的部分暂时闲置募集资金购买商业银行发行的、安全性高、流动 性好、有保本约定的结构性存款产品，有效期为2015年3月27日至2017年3 月26日。 2015年3月30日公司与江苏银行股份有限公司深圳分行、2015年4月3日 盛波光电与招商银行深圳深纺大厦支行分别签署了结构性存款协议。截至2015 年12月31日，结构性存款余额明细详见下表： 单位：人民币万元 协议人 银行名称 银行账号 起止日期 利率/收 益率 金额 公司 江苏银行股份有限 公司深圳分行科技 支行 19230181000114296 2015/4/1至 2016/4/1 按协议 约定 20,000.00 盛波光电 招商银行深圳深纺 大厦支行 75590128988100018 2015/4/3至 2016/4/4 按协议 约定 20,000.00 合计 40,000.00 （2）募集资金项目进展情况 2015年2月3日，鉴于盛波光电与日东电工株式会社就偏光片产品合作事 项无法实现，双方签署了《合同解除协议书》，公司原计划通过与日东电工株式 会社进行技术合作生产偏光片产品，拟变更原TFT-LCD用偏光片二期项目募集资 金用途事项也同时终止。 为确保二期项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司进行了深入广泛的市 场调研、技术交流和客户走访，根据行业发展的最新情况，对原TFT-LCD用偏光 片二期项目建设方案进行了优化，并组织专家对项目进行论证后，公司决定继续 推进6号线项目建设工作。目前，公司成立了6号线建设组，明确投资计划及建 设进度，完成了主机设备的公开招标及合同签署等工作。 鉴于二期项目实际募集资金较计划募集资金存在较大资金缺口，经综合考虑 公司产线规模及经营压力，公司拟终止原7号线项目，将用于7号线项目建设的 资金30,927.22万元（含利息）变更为永久补充流动资金。该变更事项已提交第 六届董事会第二十次会议审议，尚需提交股东大会审议。 四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市纺织（集团）股份有限 公司募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并 出具了勤信专字[2016]第1256号《深圳市纺织（集团）股份有限公司2015年度 募集资金存放与使用情况专项审核报告》。报告意见为：“我们认为，深圳纺织 董事会编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照深 圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况 的专项报告格式》及《募集资金管理制度》的规定编制，在所有重大方面公允反 映了深圳纺织2015年度募集资金存放与使用的实际情况。” 五、保荐机构核查意见 经核查，深纺织已建立并严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监 管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、质押、委托贷款等情形； 截至2015年12月31日，深纺织不存在变更募集资金用途的情形；募集资金具 体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市纺织（集团）股份有 限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 王茜 苏锦华 保荐机构：长江证券承销保荐有限公司 2016年3月29日 中财网
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