[公告]南洋科技:中泰证券股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导工作报告暨持续..
中泰证券股份有限公司 关于 浙江南洋科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金之 2015年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告 独立财务顾问 C:\Users\benjamin871\Documents\Tencent Files\2371075318\Image\C2C\1(__21XU_W8%6NW]P3E%CV5.png 签署日期：二〇一六年三月 释义 在本报告中，除非文义载明，以下简称在本独立财务顾问报告书中的含义如下： 第一部分：普通词汇 南洋科技、上市公司、公司 指 浙江南洋科技股份有限公司，股票代码：002389 新亚联合 指 宁波新亚联合科技有限公司 交易对方 指 罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合 交易双方、交易各方、重组 各方 指 南洋科技与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合 本报告 指 《中泰证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限 公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之2015 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》 标的公司、东旭成 指 宁波东旭成新材料科技有限公司 本次交易、本次重组、本次 资产重组 指 上市公司向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付 现金及发行股份购买其合计持有的东旭成的80%股 权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25% 配套融资 指 上市公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25% 慈溪新亚电子 指 慈溪新亚电子线缆有限公司 欣荣电子 指 慈溪市欣荣电子有限公司 利润补偿期间 指 本次交易实施完毕后三个会计年度，其中含本次交易 实施完毕当年 《现金及发行股份购买资产 协议》 指 南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限 公司现金及发行股份购买资产协议》 《现金及发行股份购买资产 协议之补充协议》 指 南洋科技与交易对方签订的《浙江南洋科技股份有限 公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 南洋科技与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》 《资产评估报告》 指 《浙江南洋科技股份有限公司拟以支付现金和发行股 份方式购买资产涉及的宁波东旭成新材料科技有限公 司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评 报[2014]41号） 《盈利预测审核报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波东 旭成新材料科技有限公司2014年度盈利预测审核报 告》（天健审[2014]243号） 过渡期、损益归属期间 指 指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当 日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期 间 《过渡期损益报告》 指 指交易双方认可的具有证券、期货相关业务资格的审 计机构于标的资产交割完成后对标的公司在损益归属 期间的损益进行审计出具的报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中泰证券、本独立财务顾 问、独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第54号） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号） 《备忘录第18号》 《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资 产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业 务指引（试行）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二部分：专业词汇 LCD 指 Liquid Crystal Display的缩写，液晶显示器 TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display的缩写，薄 膜晶体管液晶显示器，是在两片平行的玻璃基板当中 放置液晶盒，下基板玻璃上设置薄膜晶体管，上基板 玻璃上设置彩色滤光片，通过薄膜晶体管上的信号与 电压改变来控制液晶分子的转动方向，从而达到控制 每个像素点偏振光出射与否而达到显示目的。现在 TFT-LCD已经成为平板显示的主流 背光模组光学薄膜基膜、光 学薄膜基膜 指 一种经过双向拉伸生成的特种聚酯薄膜基材，经过涂 布等工艺处理后，可以制成包括反射膜、扩散膜、增 亮膜等在内的具有特殊光学性能的光学薄膜 太阳能电池背材膜 指 太阳能电池背板材料用聚酯膜 注1：本意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 注2：本意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 重要声明 中泰证券股份有限公司作为南洋科技本次现金及发行股份购买资产并募集配 套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修 订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本 独立财务顾问经过审慎核查，结合南洋科技2015年年度报告，出具了关于本次 资产重组的持续督导工作报告暨持续督导总结报告。 本独立财务顾问对本次资产重组实施情况所出具持续督导工作报告暨持续督 导总结报告的依据是南洋科技等重组各方提供的资料，重组相关各方已向本独立 财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗 漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本 独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 本报告不构成对南洋科技的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何 投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的 信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读南洋科技董事会发布的本次现金及发行 股份购买资产并募集配套资金报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利 预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。 正文 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向 罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727号）文 件核准，核准公司分别向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行41,441,860 股、9,302,326股、4,139,535股和9,302,326股购买相关资产，并核准公司非公开 发行不超过22,413,793股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 作为南洋科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组 财务顾问业务指引（试行）》等有关规定，本独立财务顾问对南洋科技进行了持 续督导，并结合南洋科技披露的2014年年度报告发表持续督导意见。具体情况 如下： 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）交易资产的交付或者过户情况 2014年8月12日，罗培栋、罗新良、姚纳新及新亚联合等4名交易对方所 持有的东旭成80%股权已过户至南洋科技名下，慈溪市市场监督管理局为该事项 办理了工商变更登记手续，东旭成成为公司的控股子公司。 2014年8月26日，上市公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股 份预登记数量为64,186,047股（有限售条件的流通股），增发股份于2014年9月 19日在深圳证券交易所上市。 2014年9月16日，南洋科技向特定对象非公开发行15,892,419股股份，募 集配套资金总额（含发行费用）13,000.00万元，该等股份于2014年10月9日在 深圳证券交易所上市。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合已完成 标的资产的交付，东旭成已完成相应的工商变更手续。南洋科技本次非公开发行 股份购买资产和募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。南洋科技已经就本次发行股 份购买资产事宜办理完毕注册资本、公司章程等工商变更登记手续。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）关于标的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍的承诺 罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合就标的资产权属完整性承诺其所持东旭 成股权不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股权权属转移不存在法律 障碍及潜在法律风险。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的资产权属清晰、已 依法转移至上市公司，相关承诺主体无违反该承诺的情况。 （二）关于股份锁定的承诺 根据《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方的股份锁定期 安排情况如下所示： （1）罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月，从南洋科技向其 发行股份上市之日起算；限售期届满之日起，每满12个月的下一个自然日解禁 比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的25%，即限售期满 之日起，满48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全 部解禁完毕。 （2）罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为12个 月，从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自 然日为第一期解禁日，解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的 30%；第一期解禁日后满12个月的下一个自然日为第二期解禁日，解禁比例为 其通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的30%；第二期解禁日后满12 个月的下一个自然日为第三期解禁日，解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋 科技股份总数的40%。 罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据 上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后 的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣 除2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿股的股份数量之后的股份数 量。 （3）本次交易结束后，交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增 持的南洋科技股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协 议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，交易对方罗培栋、罗新 良、姚纳新和新亚联合均履行了股份锁定的承诺，相关承诺主体无违反承诺的情 况。 （三）交易对方关于标的资产业绩补偿及减值补偿的承诺 根据《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，经本次交 易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年及2016年。交 易对方承诺利润补偿期间（即2014年、2015年及2016年）东旭成实现的净利润 （以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益 前后孰低原则确定）分别不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元。在交易对 方承诺的利润补偿期届满时，南洋科技将聘请具备证券、期货相关业务资格的中 介机构对标的资产进行减值测试，并由该中介机构对减值测试出具专项审核意 见。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述协议约定持续有 效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。 （四）交易对方关于过渡期损益归属的承诺 根据《现金及发行股份购买资产协议》，交易各方同意，东旭成在过渡期的 损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构于标的 资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。东旭成在过渡期所产生的盈 利由本次交易完成后的新老股东享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自向南 洋科技转让标的公司的股权比例以现金方式于《过渡期损益报告》出具后10个 工作日内全额补偿给南洋科技。东旭成在损益归属期间的利润和亏损的具体金额 根据《过渡期损益报告》确定。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述协议约定均已履 行。 （五）关于东旭成生产经营符合相关规定的承诺 交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合就东旭成生产经营符合相关规 定做出如下不可撤销的承诺与保证： “保证东旭成已取得日常生产经营所需的立项、环保、行业准入等有关报批 事项的批复，就生产经营场地已经和相关出租方签订了期限较长的租赁合同，可 确保东旭成的持续、稳定经营，东旭成目前生产经营不存在违反法律、法规及规 范性文件的规定。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺均已实现，不 存在违反该等承诺的情形。 （六）关于东旭成租赁房产的承诺 1、交易对方罗培栋、罗新良、新亚联合和姚纳新均承诺：“如标的公司因租 赁房产或交割日前存在的原因而导致公司经营业务各项审批等事项遭受处罚或发 生停产、整顿等任何影响生产经营的异常情况的，则因此产生的所有损失均由其 承担，交易对方将在收到南洋科技或标的公司通知后的5个工作日内将相应款项 足额支付至南洋科技或标的公司的指定账户。” 2、《现金及发行股份购买资产协议》中约定：如因各种因素导致标的公司现 有生产经营厂区全部或部分无法使用且交易对方在一个月内无法提供合理补救措 施的，则南洋科技有权将标的公司全部生产经营设备、资产等搬迁至南洋科技所 在地或南洋科技另行指定的地点。 3、针对目前东旭成生产、办公场所的租赁事宜，2014年1月17日，东旭成 已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订为期十年的《租赁协议》。 《租赁协议》约定：慈溪新亚电子承诺租赁期满后其继续出租上述房产的， 东旭成拥有优先承租权，在东旭成书面放弃该等权利之前，慈溪新亚电子不会向 任何第三方出租本合同项下之租赁标的。在租赁期间内，东旭成对本合同项下租 赁房产对应土地（即慈国用[2001]字第140120号、慈国用[2001]字第140119 号）上的本次未租赁的其他部分房产拥有优先承租权，未经东旭成书面放弃，慈 溪新亚电子不会出租给其他第三方。 欣荣电子承诺租赁期满后其继续出租上述房产的，东旭成拥有优先承租权， 在东旭成书面放弃该等权利之前，欣荣电子不会向任何第三方出租该《租赁协 议》项下之租赁标的。在租赁期间内，东旭成对该《租赁协议》项下租赁房产对 应土地（即慈国用[2006]第141007号）上的本次未租赁的其他部分房产拥有优先 承租权，未经东旭成书面放弃，欣荣电子不会出租给其他第三方。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述协议约定持续有 效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。 （七）交易对方关于关联交易、同业竞争及独立性的承诺 1、罗培栋、罗新良、新亚联合均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺 函》和《关于避免同业竞争承诺函》。 2、罗培栋、罗新良现就本次交易后东旭成的独立性做出如下不可撤销的承 诺与保证：保证东旭成的人员独立，保证不干预东旭成的机构独立，保证东旭成 的资产独立、完整，保证东旭成的业务独立和保证东旭成的财务独立。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述协议约定持续有 效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。 （八）交易对方及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年内未受行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺 本次交易的交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新均已就最近五年不存在因违法 违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜出具如下不可撤销的承诺及保证：“本人 自2009年1月1日至本声明出具日，不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的 或潜在的针对本人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何 未决或潜在的诉讼或仲裁。” 交易对方新亚联合就公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因 违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜出具以下不可撤销的承诺及保证： “本公司及本公司执行董事兼总经理罗新良、监事陈爱斐自2009年1月1日至 本声明出具日，不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司或 本公司董事、经理或监事之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序。本 公司及本公司执行董事、监事目前不存在任何未决或潜在的诉讼或仲裁。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺持续有效，相 关承诺主体无违反该承诺的情况。 （九）交易对方在《现金及发行股份购买资产协议》中就标的公司负债情况 所作出的承诺 根据《现金及发行股份购买资产协议》，交易对方就标的公司负债情况承诺 如下： 1、除在截至2013年12月31日财务报表中明确记载的负债以及标的公司截 至标的资产交割日在日常业务过程中正常发生的负债以外，标的公司不存在其他 任何债务； 2、于标的资产交割日未披露的标的公司债务由罗培栋、罗新良和新亚联合 共同承担连带承担；于标的资产交割日未披露的标的公司的债务由姚纳新按持有 的标的公司的股权比例承担。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺持续有效，相 关承诺主体无违反该承诺的情况。 （十）关于核心团队在东旭成继续任职的承诺 本次交易对方罗培栋承诺在本次交易完成后与东旭成签订期限不短于5年的 《劳动合同》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除 与标的公司的《劳动合同》。此外，交易对方将促使标的公司核心团队人员的稳 定，确保其他核心技术人员承诺在本次交易完成后与东旭成签订期限不短于3年 的《劳动合同》。上述期限内，交易对方将努力使上述人员不单方解除与东旭成 的劳动合同。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺持续有效，相 关承诺主体无违反该承诺的情况。 （十一）交易对方关于认购及持有股份真实性的承诺 作为本次交易的对方，罗培栋、罗新良、姚纳新、新亚联合就本次交易完成 后真实持有上市公司股份事宜出具以下不可撤销的承诺及保证： “本人/本公司承诺本次交易认购取得的上市公司的股份系本人以真实持有 的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情 况，亦不存在以委托或信托等方式代为持有上市公司股份的情况。 本人/本公司承诺本次交易完成后真实、亲自持有取得的上市公司的股份， 不会委托其他第三方管理本人/本公司持有的上市公司股票，亦不会要求上市公 司回购本人持有的上市公司股份。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺持续有效，相 关承诺主体无违反该承诺的情况。 （十二）关于保持新亚联合股权稳定的承诺 新亚联合承诺：“（1）本公司在持有南洋科技股份期间将一贯保持本承诺函 出具日本公司的股东及股权结构，承诺并保证现有股东罗新良及陈爱斐不会转让 持有的新亚联合的股权或委托他人管理该等股权或要求新亚联合回购该等股权； （2）本公司在持有南洋科技股权期间将亲自履行对南洋科技的股东权利，不会 以任何形式委托或授权他人管理本公司持有的南洋科技股份，亦不在该等股份上 设置任何其他第三方权益。” 罗新良、陈爱斐作为承诺函出具日新亚联合的股东就相关事宜不可撤销的承 诺如下：“（1）本人在新亚联合持有南洋科技股份期间将一贯的、真实的持有新 亚联合的股权，保证不会向任何第三方转让本人持有的新亚联合的股权、委托他 人管理该等股权或要求新亚联合回购该等股权，亦不在该等股权上设置任何其他 第三方权益。（2）本人在新亚联合持有南洋科技股权期间将亲自履行对新亚联合 的股东权利，不会以任何形式委托或授权他人管理本人持有的新亚联合的股权。 本人确认以上不可撤销承诺系本人真实、自愿作出，本人对所承诺内容不存在任 何重大误解。如本人违反本承诺函内容而给南洋科技或东旭成造成损失的，则本 人将足额、及时赔偿南洋科技或东旭成因此造成的损失以及因此支出的合理费 用。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺持续有效，相 关承诺主体无违反该承诺的情况。 （十三）交易对方提供信息和文件真实、准确、完整的承诺 交易对方已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺持续有效，相 关承诺主体无违反该承诺的情况。 三、盈利预测的实现情况 （一）盈利预测概述 2014年3月5日，南洋科技与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。《盈利 预测补偿协议》约定：根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，交易各方 同意本次资产重组实施完毕后三个会计年度（含本次重组实施完毕当年）即 2014年、2015年、2016年为利润补偿期间。交易对方承诺利润补偿期间（2014 年、2015年、2016年）东旭成实现的净利润（东旭成合并报表归属于母公司股 东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润）分别不低于5,000万元、6,500万 元、8,450万元。 （二）盈利预测实现情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告，东旭成于2015年度 经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为7,850.95万元和7,468.90 万元，已完成盈利预测的业绩承诺。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：标的资产在2015年度实现的净利润超过盈 利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）公司业务发展现状 2015年公司实现营业收入923,366,217.00元，同比上升31.98%；归属于上 市公司股东的净利润100,077,895.96元，同比上升105.72%；归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润95,496,218.27元，同比上升118.97%。同时报告 期末，公司资产总额3,691,204,619.98元，比上年度末增长30.02%；归属于上市 公司股东的净资产3,333,673,670.81 元，比上年度末增长57.14%。 2015年公司实现的营业收入及净利润均较上年同期有较大幅度增长，主要 原因系本期并入东旭成营业收入及净利润引起的增加。 （二）独立财务顾问核查意见 2014年8月，公司通过支付现金和发行股份相结合的方式收购东旭成80% 股权后，进入了光学薄膜基膜的下游TFT-LCD背光模组用光学薄膜领域，在公 司的光学膜基膜项目达产后将实现产业链上下游纵向一体化。公司与东旭成形成 优势互补、协同发展的良好局面，共同打造国内液晶显示器背光模组用光学薄膜 的领先企业。 2015年9月，南洋科技完成非公开发行股票，募投资金主要用于年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目。该项目的建成进一步扩大公司在太阳能光伏 发电领域的生产规模及市场份额，巩固和提升公司在该领域的领先地位和竞争实 力。 五、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理结构与运行情况 本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建 立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。 在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信 息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重 组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票 价格产生重大影响的信息。 本次重组完成后，公司按照《公司法》、《证券法》、上市公司治理准则》以 及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运 作，完善公司法人治理结构。加强对所收购标的公司的规范管理。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规 则，规范公司运作；上市公司严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真 实、准确、完整、及时地披露有关信息，上市公司目前实际法人治理情况与监管 部门的有关要求不存在明显差异。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的现金及发行股份 购买资产并募集配套资金履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与 已公布的重组方案存在差异的其他事项。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江南洋科技股份有限公司现金 及发行股份购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导工作报告暨持续督导 总结报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 吴彦栋 嵇志瑶 中泰证券股份有限公司（盖章） 2016年3月29日 中财网
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