[关联交易]南方泵业:西南证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2015年度持续督导意见
西南证券股份有限公司关于 南方泵业股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015年度持续督导意见 独立财务顾问 二〇一六年三月 声明和承诺 西南证券股份有限公司接受委托，担任南方泵业股份有限公司本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向南方泵业股份 有限公司全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重 组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查 和对重大资产重组报告书等相关文件、资料的审慎核查后出具的，以供中国证监 会、深圳证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由南方泵业及相关各方提供。 提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立 财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核 查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对南方泵业的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读南方泵业董事会发布的关于本次交易的公告。 释 义 在本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这 些差异是四舍五入造成的。除非特别说明，下列词语具有如下含义： 本次重组、本次发行、 本次交易 指 公司以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易 的交易行为 募集配套资金、配套融 资 指 南方泵业向沈金浩和沈凤祥发行股份募集配套资金 上市公司、公司、南方 泵业 指 南方泵业股份有限公司（300145） 标的资产、目标资产、 交易标的 指 金山环保100%股权 标的公司 指 金山环保 金山环保 指 江苏金山环保科技股份有限公司，已整体变更为有限责任公 司，公司名称更改为江苏金山环保科技有限公司 金山集团 指 江苏金山环保工程集团有限公司, 系金山环保控股股东 千德投资 指 张家港保税区千德投资有限公司，系本次发行股份购买资产 之交易对象之一 德美投资 指 上海德美投资中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产 之交易对象之一 金洪丰泽 指 天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙），系本次发行 股份购买资产之交易对象之一 宏景睿银 指 上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙），系本次发行股份 购买资产之交易对象之一 岳峰投资 指 上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙），系本次发行股份 购买资产之交易对象之一 三川投资 指 上海三川投资管理有限公司，系本次发行股份购买资产之交 易对象之一 新曜诚投资 指 上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙），系本次发行股 份购买资产之交易对象之一 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 大华会计师事务所、大 华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 浙江天册律师事务所 评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 公司章程 指 南方泵业股份有限公司公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 目 录 声明和承诺 .................................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................................... 5 一、标的资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 6 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................................ 6 三、盈利预测实现情况 ................................................................................................................ 17 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................................ 18 五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 19 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................................................... 20 一、标的资产的交付或者过户情况 （一）标的资产交割情况 金山环保依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 宜兴市市场监督管理局于2015年11月12日核准了金山环保的股东变更事宜并 签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码913202826798226406）。因此，交 易双方已完成了金山环保100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完 毕，南方泵业已持有金山环保100%股权。 （二）新增股本验资情况 2015年11月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行股份 购买资产以及募集配套资金共新增股本70,067,844元进行了审验，并出具了《验 资报告》（天健验[2015]462号）。 本次募集配套资金总额49,999,983.15元，扣减发行费用15,386,792.45 元后，南方泵业收到的出资净额为34,613,190.70元。 （三）证券发行登记情况 公司向江苏金山环保工程集团有限公司等45名交易对方合计发行的 68,309,139股普通A股股票购买资产，向沈金浩、沈凤祥两名特定投资者合计 发行1,758,705股股票募集配套资金，2015年11月26日，中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》。本次定向发行新增 股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为2015年12月9日。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手 续，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登 记手续，其程序及结果合法、有效。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）关于股份锁定的承诺 1、交易对方江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、钱伟博承诺： 承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起 36个月内不得转让。且在对标的资产的最后一次盈利补偿和减值测试补偿完成 前，不得对外转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红 股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 锁定期届满后，承诺方转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及 上市公司《公司章程》的相关规定。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让新增股份。 若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、除江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、钱伟博外其他42名交易对 方承诺： 承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送 红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 锁定期届满后，承诺方转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及 上市公司《公司章程》的相关规定。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让新增股份。 若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 3、配套募集资金认购对象沈金浩、沈凤祥承诺： 承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起 36个月内不得转让。上市公司向承诺人本次发行股份完成后，由于上市公司送 红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 锁定期届满后，承诺方转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及 上市公司《公司章程》的相关规定。 若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 沈金浩追加承诺如下： 承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不 以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由 上市公司回购该股份；因上市公司送红股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述 承诺。 上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件 以及上市公司《公司章程》的相关规定。 此外，沈金浩之子沈洁泳追加承诺如下： 承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不 以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由 上市公司回购该股份；因上市公司送红股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述 承诺。 上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件 以及上市公司《公司章程》的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在违反相关承诺的情况。 （二）业绩承诺 南方泵业就本次交易与江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、钱伟博（以 下合称“补偿责任人”）签署了《利润补偿协议》，对本次交易的利润补偿进行 了约定。 1、业绩承诺 根据《利润补偿协议》，补偿责任人承诺标的公司于2015、2016、2017会计 年度实现的年度审核税后净利润应分别不低于人民币12,000万元、19,000万元、 30,000万元。 上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非 经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润。 （1）根据会计师事务所出具的《审计报告》或专项审核报告，如果标的公 司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年 承诺净利润累计数，则南方泵业应在该年度的《审计报告》披露之日起十（10） 日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于 预测净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补 偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。 2、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿 （1）在补偿期限届满时，南方泵业将聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测 试报告》”）。 （2）根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已 补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应按照以下公式计算股 份补偿数量并另行补偿： 应补偿股份数=（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格 -补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格 若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在违反相关承诺的情况。 （三）核心人员服务期限及竞业禁止安排 根据《发行股份购买资产协议》内容，转让方承诺：转让方应遵守或促使核 心团队其他成员在标的股权交割之日起5年即60个月内不得从金山环保及其子 公司离职。本次交易中持有受让方股权的核心团队成员如违反上述任职期限约定 的，须向受让方承担如下违约责任： （1）自服务承诺期起算日起任职期限不满12个月离职的，违约方应将其于 本次交易中购买获得的上市公司股份数的100%作为赔偿。违约方于本次交易中 获得的上市公司股份由上市公司以1元价格回购或按照股权登记日上市公司其 他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份 数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持有上市公 司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（金山环保）股权对价的100% 的现金赔偿支付给受让方。 （2）自服务承诺期起算日起任职期限已满12个月不满36个月的，违约方 应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数的50%作为赔偿。违约方于本次 交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以1元价格回购或按照股权登记日 上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市 公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持 有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（金山环保）股权对 价的50%的现金赔偿支付给上市公司。 （3）自服务承诺期起算日起任职期限已满36个月不满60个月的，违约方 应将其于本次交易中购买获得的上市公司股份数的30%作为赔偿。违约方于本次 交易中购买获得的上市公司股份由上市公司以1元价格回购或按照股权登记日 上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市 公司股份数）的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；若届时该违约方不持 有上市公司股份的，应将相当于其在本次交易中获得的转让（金山环保）股权对 价的30%的现金赔偿支付给上市公司。 除上述承诺外，为保证金山环保持续发展并保持持续竞争优势，其核心技术 人员周伟、金成文、毛延钧和郭宏出具承诺： （1）承诺人承诺并保证在本次交易项下金山环保股权交割之日起5年即60 个月内不得离职（非因承诺人自身原因的离职除外）。 （2）承诺人在金山环保任职工作前，未与其他任何单位签订有关竞业限制 条款的合同。近三年来，承诺人未收到过任何单位支付的有关竞业限制的任何经 济补偿，未侵犯任何单位的商业秘密、知识产权或其他利益，亦未与任何单位发 生有关竞业限制或侵犯商业秘密或知识产权的纠纷。 （3）承诺人在金山环保任职期间，将严格遵守竞业禁止规定，从金山环保 离职后2年内，不从事与上市公司和金山环保业务相同或相似的业务，也不在与 上市公司和金山环保业务相同或相似业务的企业任职。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在违反相关承诺的情况。 （四）减少和规范关联交易的承诺 1、交易对方江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、钱伟博、周建强承 诺如下： （1）承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关 联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市 场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公 司《公司章程》、金山环保《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。 （2）承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司 及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市 公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下 不得要求上市公司为其提供担保。 （3）本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以 及上市公司章程、金山环保公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东 大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不 会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，保证上市公司 独立性。 （4）承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其 控股和参股公司承担任何不正当的义务。 （5）如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关 联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子 公司的损失。 2、上市公司控股股东沈金浩承诺如下： （1）本人及本人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少与上市 公司的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将 遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和 上市公司《公司章程》、金山环保《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行 合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益。 （2）本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其 控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司 及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得 要求上市公司为其提供担保。 （3）本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及 上市公司章程、金山环保公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大 会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人不会利 用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，保证上市公司独立 性。 （4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控 股和参股公司承担任何不正当的义务。 （5）如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关 联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，本人应赔偿上市公司及其子公 司的损失。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在违反相关承诺的情况。 （五）避免同业竞争的承诺 1、交易对方江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、钱伟博、周建强承 诺如下： （1）承诺人目前与上市公司、金山环保之间不存在同业竞争，承诺人也不 存在控制的与上市公司、金山环保之间具有竞争关系的其他企业的情形。 （2）承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方 式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其 它权益）参与任何与上市公司及其子公司、金山环保构成竞争的任何业务或活动， 不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市 公司及其子公司相同或相类似的服务。 （3）承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害 上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子 公司、金山环保的合法权益。 （4）承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。 如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损 失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所 有。 2、上市公司控股股东沈金浩承诺如下： （1）本人目前与上市公司、金山环保之间不存在同业竞争，本人也不存在 控制的与上市公司、金山环保之间具有竞争关系的其他企业的情形。 （2）本人今后作为上市公司控股股东期间，不会在中国境内或境外以任何 方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及 其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、金山环保构成竞争的任何业务或活 动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上 市公司及其子公司相同或相类似的服务。 （3）本人今后作为上市公司控股股东期间，不会利用上市公司股东地位损 害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其 子公司、金山环保的合法权益。 （4）本人保证在作为上市公司控股股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。 如有任何违反上述承诺的事项发生，本人应承担因此给上市公司造成的一切损失 （含直接损失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在违反相关承诺的情况。 （六）关于提供材料真实、准确、完整的承诺 交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺如下： 1、承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。 承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 2、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息，或利用该内幕信息进行内 幕交易，或其他违反《证券法》等法律法规的情形。不存在依照《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(中国证券监督管理委 员会公告[2012]33号)规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、承诺人及本承诺人主要管理人员（承诺人主要管理人员仅针对承诺人是 企业的情形）最近五年内无任何不良记录和违法行为，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况等，没有受到中国证监会或证券交易所的任何处罚和市场禁入措施，不存在 尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、 仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形。 承诺人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法 规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情 形。 承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下情形： （1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2） 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （4） 存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。 4、承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员之间不存在股权投资、亲属关系或其他关联关系。 5、金山环保及其子公司自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存 在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、海关、外汇管理、产品质量、 环境保护、税务、国土、安全生产、劳动与社会保障等主管部门的行政处罚，不 存在因经营行为、知识产权、产品质量、环境保护、劳动安全和人身权等原因产 生的侵权之债；不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件。不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前的事项导 致金山环保及其子公司发生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得金山环保及其子公 司、上市公司遭受损失的，由金山环保承诺人向上市公司作出赔偿。 6、金山环保及其子公司均为依法设立且合法有效存续的股份有限公司或有 限责任公司，截至目前，金山环保不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽 逃出资的情形。 7、金山环保及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的 规定，金山环保的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8、金山环保及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，履行正常，不 存在潜在的法律纠纷。金山环保金额较大的应收、应付关系，均是金山环保在正 常生产经营活动中发生，不存在潜在法律纠纷。 9、金山环保全体股东、金山环保及其子公司的董事、监事、主要管理人员 最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开 谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。 10、金山环保及其子公司合法拥有、行使其房产、土地、专利权等财产的所 有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他 主体的任何权利主张。 承诺人如违反上述声明或承诺，或上述声明、承诺被证明为存在虚假披露、 重大遗漏或误导性陈述的，承诺人将承担相应法律责任，并赔偿因此给南方泵业 及相关方所造成的全部损失。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在违反相关承诺的情况。 （七）关于交易资产合法性的承诺 交易对方关于交易资产合法性的承诺如下： 承诺人向金山环保出资或受让金山环保股权的资金均为自有资金，且已经足 额缴纳或足额支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形，承诺人所持 有的金山环保股权权属清晰，不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。承诺人 不存在受第三方委托持有金山环保股权的情形，也未在该等股权之上设定任何形 式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、 行政机关采取冻结、扣押或执行等强制措施的情形。承诺人持有的金山环保股权 依照南方泵业与承诺人签署的《发行股份购买资产协议》的约定完成过户不存在 法律障碍。此外，不存在任何有效的、与金山环保有关的股权激励计划、增加或 减少注册资本的计划或其他类似利益安排。 承诺人以持有的金山环保股权认购本次交易中南方泵业发行的股份，不会违 反金山环保的公司章程，也不会受到承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证的 限制，承诺人承诺不存在任何妨碍在本次交易中将持有的金山环保股权过户或转 移至南方泵业名下的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易双方已完成 了金山环保100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，南方泵业 已持有金山环保100%股权。上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的 情况。 （八）关于变更公司类型的承诺 交易对方关于变更公司类型的承诺如下： 为完成本次交易，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及规范 性文件的要求，承诺人同意在本次交易相关协议生效后并在最终交割前将金山环 保企业类型变更为有限责任公司，承诺人承诺配合签署变更公司类型所需的股东 大会决议、公司章程等全部法律文件，并向上市公司转让金山环保100%股权。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，金山环保企业类 型已变更为有限责任公司，交易双方已完成了金山环保100%股权过户事宜，相 关工商变更登记手续已办理完毕，南方泵业已持有金山环保100%股权。 三、盈利预测实现情况 根据上市公司与金山集团(乙方)、钱盘生（丙方）和钱伟博（丁方）（以下 合称“利润承诺方”）签署的《利润补偿协议》，金山环保于2015、2016、2017 会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不低于人民币12,000万元、19,000 万元、30,000万元。 上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非 经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润。 金山环保2015年度实现归属于母公司所有者净利润12,621.11万元，扣除 非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润12,538.84万元，超过前述2015 年度预测净利润的金额。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字 [2016]001536号《南方泵业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明 的审核报告》，金山环保2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润已完成了2015年业绩承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：金山环保2015年度实际实现的净利润超过 业绩承诺的净利润。金山环保盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管 理办法》的要求。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）总体经营情况 2015年，公司实现营业收入19.48亿元，较上年同期增加3.77亿元，增幅 23.98%，营业利润3.15亿元，较上年同期增加1.02亿元，增幅47.50%，利润 总额3.33亿元，较上年同期增加1.02亿元，增幅44.53%，归属于上市公司普 通股股东的净利润2.84亿元，较上年同期增加0.87亿元，增幅44.27%。 （二）2015年公司主要财务情况 公司2015年、2014年度的有关会计数据和财务指标如下： 单位：元 项目 2015年 2014年 本年比上年 增减 营业收入 1,948,350,527.23 1,571,485,350.59 23.98% 营业成本 1,132,077,074.45 973,706,381.74 16.26% 营业利润 315,357,282.10 213,802,747.82 47.50% 利润总额 332,530,642.88 230,071,775.50 44.53% 归属于上市公司普通股股东 的净利润 283,834,065.06 196,740,015.89 44.27% 归属于上市公司普通股股东 的扣除非经常性损益后的净 利润 268,481,128.39 182,759,820.17 46.90% 经营活动产生的现金流量净 额 192,350,530.11 178,866,967.07 7.54% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.58 0.68 -15.34% 基本每股收益（元/股） 1.08 0.76 43.39% 加权平均净资产收益率 16.33% 14.58% 11.98% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 15.45% 13.55% 14.02% 项目 2015年末 2014年末 本年末比上 年末增减 期末总股本（股） 333,183,384.00 262,307,520.00 27.02% 资产总额 5,363,015,576.53 2,052,009,727.26 161.35% 负债总额 1,731,467,341.29 541,098,940.99 219.99% 归属于上市公司普通股股东 的所有者权益 3,555,868,100.99 1,448,327,710.07 145.52% 归属于上市公司普通股股东 的每股净资产（元/股） 10.67 5.52 93.29% 资产负债率 32.29% 26.37% 22.44% 经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，南方泵业业务发展状况良好；金山 环保实现业绩承诺，业务发展状况良好。 五、公司治理结构与运行情况 本次重大资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》等相关法律法规的要 求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机 构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产 安全、财务报告及相关信息真实完整。 本次交易完成后，上市公司采取措施进一步提升公司治理水平。公司严格按 照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、 召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东 大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。上市公司的《公 司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、会议决议的形成、会议记录及其签署等。 《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。 公司董事会严格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》 等相关规定的要求。 公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地 履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件 的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为加强和规范公司的内 部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。此外，上市公司能够 严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有 关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司 治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易 各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方 案不存在重大差异。 （以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于南方泵业股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2015年度持续督导意见》之签章页） 项目主办人： 向 君 李高超 西南证券股份有限公司 2016年 3月 日 中财网
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