[公告]广宇发展:独立董事2015年度述职报告（张圣平）
天津广宇发展股份有限公司 独立董事2015年度述职报告 我是天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立 董事张圣平。2015年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》 等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作 用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是 中小股东的利益，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地 行使法律所赋予的权利，出席了公司2015年的各次相关会议，对 有关议案或议题发表了独立意见，现将2015年度履行独立董事职 责的情况述职如下： 一、出席会议情况 1.2015年度，公司召开了15次董事会会议，3次股东大会， 本人均亲自出席了全部董事会会议, 列席3次股东大会。在召开 会议时，本人认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤 勉地履行独立董事职责，维护了公司的利益和全体股东特别是中 小股东的利益。 2.本人对所参加的2015年度提交董事会会议审议的相关议 案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。 二、积极参与公司经营决策和管理工作的有关情况 作为公司独立董事，本人在报告期担任董事会薪酬与考核主 任委员，董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会委员。在 2015年度主动调查、获取做出决策所需要的资料，并听取相关人 员的汇报，重点关注公司生产经营、财务管理、关联往来、重大 担保等情况。凡经董事会审议的事项，事先都对相关资料进行认 真审核，并详尽了解有关情况，在董事会上坦诚地发表意见、行 使职权，能够用自己的专业知识和管理经验向公司提出合理化的 意见和建议。同时通过学习相关法律法规和规章制度，不断加深 对法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股 股东权益等相关法规的认识和理解。通过以上工作，本人积极有 效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权 益。 三、2015年度发表相关独立意见的情况 根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人 对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在 评议和核查后，发表独立意见。 根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人 对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在 评议和核查后，发表独立意见。 （一）2015年2月5日公司召开八届十五次董事会，本人 发表了如下独立意见： 1.对公司核销资产减值准备事项发表独立意见。本次核销资 产减值准备共计23,881,137.20元，均已全额计提坏账准备，本 次核销资产减值准备不会对公司当期损益和财务状况产生影响。 公司本次核销资产减值准备遵循了一贯性、谨慎性原则，真 实准确反映公司的资产状况，没有损害公司及股东利益，符合国 家有关法规、公司章程和相关文件的规定，独立董事同意公司本 次核销资产减值准备。 2.对公司变更会计政策事项发表独立意见。对公司本次变更 会计政策的相关资料进行了认真审议，发表如下独立意见： （1）公司依据财政部相关会计政策规定和要求对公司会计 政策进行相应变更，符合国家相关政策法规，能够客观、公允地 反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。 （2）公司本次会计政策变更，决策程序符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一 致同意公司本次变更会计政策。 3.对公司2014年度利润分配预案发表独立意见。经瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润 为21,558,359.78元，按净利润的10%提取法定盈余公积金 2,155,835.98元，加年初未分配利润18,551,917.74元，本年可 供股东分配的利润为37,954,441.54元。因公司合并报表口径当 年公司经营活动产生的现金流量净额为-46,886.69万元，且母公 司可供分配利润数额较小，按《公司章程》第156条规定，2014 年度公司不进行现金分红、送红股及公积金转增股本。 我们认为：公司2014年度分配预案符合《公司章程》和相 关文件的规定，符合公司实际，未损害股东利益。 4.对公司2014年度关联方占用资金情况发表独立意见。对 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津广宇发展 股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》瑞 华核字〔2015〕第01430003号十分关注。公司在报告期内控股 股东及实际控制人截至2014年末没有占用上市公司资金的情况。 5.对公司2014年度内部控制评价报告符合公司内部控制的 实际情况发表独立意见。公司各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司充分发挥董事会四 个委员会的作用，进一步明确和优化各委员会的运作程序，从运 作机制上保证了董事会四个委员会作用的发挥。公司内部控制重 点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。 公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。 （二）2015年2月10日公司召开八届十六次董事会，本人 发表了如下独立意见： 对公司与鲁能集团有限公司签订附条件生效的《盈利预测补 偿协议之补充协议》暨关联交易事项发表独立意见。 1.《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定符合有关法律法 规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。 2.本次签订《盈利预测补偿协议之补充协议》符合公司和全 体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 3.公司与鲁能集团有限公司签订《盈利预测补偿协议之补充 协议》构成公司的关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事 回避表决，该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规 及《公司章程》的规定。 （三）2015年3月3日公司召开八届十七次董事会，本人 发表了如下独立意见： 对公司聘任赵欣锋先生为公司副总经理的事项发表独立意 见。根据工作需要，经公司总经理提名、董事会提名委员会审议 通过，经公司八届董事会十七次会议审议通过，聘任赵欣锋先生 为公司副总经理，聘任期至第八届董事会届满。 经审查，该提名程序符合公司章程的有关规定，被提名人具 备任职资格。 （四）2015年4月28日公司召开八届十九次董事会，本人 发表了如下独立意见： 1.对控股子公司抵押借款事项发表独立意见 公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公 司抵押借款的议案》。同意公司控股子公司—重庆鲁能开发（集 团）有限公司以其持有的“鲁能星城”未售的部分住宅、底商作 抵押，向中国农业银行股份有限公司重庆渝北支行申请 7,000 万元借款，期限3年，用于“鲁能星城九期（六街区）”11 号 楼项目建设。 我们认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关 法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易有利于拓宽公司融 资渠道，缓解公司的资金压力，保障公司日常运营和持续发展。 2.对于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项发表独 立意见 （1）公司于近日收到中国证券监督管理委员会《关于不予 核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2015〕641 号）。 中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 3 月 19 日举行 2015 年第 18 次并购重组委会议审核，对公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。 根据中国 证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）和 深圳证券交易所《信息披露内部业务流程第 10.4 号——重大资 产重组》的有关规定以及公司 2014 年第一次临时股东大会授 权，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事项的 议案》，公司决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易重大资产重组事项，符合《公司法》、《证券法》、中 国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、 《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 （2）《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金的议案》 已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，本次董事会会议 的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规 定，在审议相关议案时履行了法定程序。 （五）2015年6月16日公司召开第八届董事会第二十一次 会议，本人发表了如下独立意见： 对公司控股子公司抵押借款事项发表独立意见。公司第八届 董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司抵押借款的 议案》。同意公司控股子公司—重庆鲁能开发（集团）有限公司 以其持有的“鲁能星城十三街区”项目的土地及在建工程提供抵 押担保，向中信银行股份有限公司重庆分行申请 80,000 万元借 款，授信期限3年，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的 人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮 10％，用于“鲁 能星城十三街区”项目的开发建设。 我们认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关 法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易有利于拓宽公司融 资渠道，缓解公司资金压力，保障公司日常运营和持续发展。 （六）2015年7月13日公司召开第八届董事会第二十二次 会议，本人发表了如下独立意见： 对公司增补董事事项发表独立意见。同意增补刘明星先生、 李景海先生为公司第八届董事会非独立董事候选人并提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。上述提名程序符合有关规定， 任职资格符合担任上市公司董事人员的条件，能够胜任所聘岗位 职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担 任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁 入尚未解除的情况。 （七）2015年8月31日公司召开第八届董事会第二十三次 会议，本人发表了如下独立意见： 公司于 2015 年 8 月 31 日召开第八届董事会第二十三次 会议，审议了《关于公司控股股东对公司控股子公司提供财务资 助暨关联交易的议案》，即公司控股股东鲁能集团有限公司拟用 自有资金向公司控股子公司重庆鲁能开发（集团）有限公司（以 下简称“重庆鲁能公司”）提供财务资助。 我们认为，本次重庆鲁能公司向鲁能集团有限公司借款用于 其正常经营资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发 展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的， 不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序 合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议 案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十三次会议审 议通过《关于公司控股股东对公司控股子公司提供财务资助暨关 联交易的议案》的决议。 （八）2015年9月17日公司召开第八届董事会第二十四次会 议，本人发表了如下独立意见： 1.对公司增补董事事项发表独立意见。同意增补李斌先生为 公司第八届董事会非独立董事候选人并提交公司 2015年第二次 临时股东大会审议。上述提名程序符合有关规定，候选人任职资 格符合担任上市公司董事人员的条件，能够胜任所聘岗位职责要 求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司 董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未 解除的情况。 2.对聘请公司财务审计机构发表独立意见。本公司2014年 度财务审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）。经公司 第八届董事会审计委员会第九次会议提议、第八届董事会第二十 四次会议研究，提议续聘该所为本公司2015年度财务审计机构， 聘期一年，审计费用为人民币33万元。 鉴于该所的业务水平较高，对本公司年度审计工作和财务管 理给予公正监督和指导，同意续聘该所为本公司2015年度财务 审计机构。 3.对聘请公司内部控制审计机构发表独立意见。本公司2014 年度内部控制审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）。 经公司第八届董事会审计委员会第九次会议提议、第八届董事会 第二十四次会议研究，提议续聘该所为本公司2015年度内部控 制审计机构，内控审计费用为人民币12万元。 鉴于该所的业务水平较高，拥有独立的法人资格、具有证券、 期货相关业务审计资格，拥有丰富的上市公司执业经验，并为公 司提供了多年的财务审计服务, 对公司经营情况及财务状况较 为熟悉,能够满足内部控制审计工作的要求，亦不存在损害公司 整体利益及中小股东权益的情况。我们同意公司续聘瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构。 （九）2015年9月28日公司召开第八届董事会第二十五次 会议，本人发表了如下独立意见： 对公司控股子公司挂牌转让幼儿园房产事宜发表独立意见。 天津广宇发展股份有限公司第八届董事会第二十五次会议审议 《关于公司控股子公司挂牌转让鲁能星城巴蜀幼儿园鲁能一园 的议案》、《关于公司控股子公司挂牌转让鲁能星城五街区幼儿 园的议案》和《关于公司控股子公司挂牌转让鲁能星城巴蜀幼儿 园鲁能二园的议案》。 我们认为，董事会的召集、召开程序和过程符合有关法律、 法规及《公司章程》的有关规定。此次挂牌转让资产价格是以北 京中企华资产评估有限责任公司对相关资产的评估结果为基础， 且该评估结果已经国有资产管理部门备案。交易的决策、表决程 序符合《深圳证券交易所上市规则》 等法规的要求。转让资产 价格公允，不存在损害上市公司及其股东的利益情形。本次交易 有利于盘活公司存量资产，优化公司的资产结构,改善公司的财 务状况，增加公司的现金，有利于进一步强化公司核心竞争力的 培育。 （十）2015年10月28日公司召开第八届董事会第二十七 次会议，本人发表了如下独立意见： 对公司核销部分资产减值准备事项发表独立意见。本次核销 部分资产减值准备共计1,796,166.88元，均已全额计提坏账准 备。本次核销资产减值准备不会对公司当期损益和财务状况产生 影响。 我们认为，公司本次核销资产减值准备遵循了一贯性、谨慎 性原则，真实准确反映公司的资产状况，没有损害公司及股东利 益，符合国家有关法规、《公司章程》和相关文件的规定，独立 董事同意公司本次核销资产减值准备。 （十一）2015年12月10日公司召开第八届董事会第二十 八次会议，本人发表了如下独立意见： 对公司三级控股子公司抵押借款发表独立董事意见 。公司 第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于三级控股子公司 重庆鲁能英大公司抵押借款的议案》。同意公司三级控股子公司 ——重庆鲁能英大开发有限公司以其持有的“鲁能领秀城”4 号 地项目的土地提供抵押担保，向招商银行重庆江北支行申请 80,000 万元借款，授信期限3年，利率按照每笔借款提款日单 笔借款期限期所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率上 浮10%执行，用于“鲁能领秀城”5 号地项目的开发建设。 我们认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关 法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易有利于拓宽公司融 资渠道，缓解公司的资金压力，保障公司日常运营和持续发展。 （十二）2015年12月29日公司召开第八届董事会第二十 九次会议，本人发表了如下独立意见： 1.对公司增补独立董事事项发表独立意见。公司独立董事张 圣平先生根据教育部有关规定，辞去独立董事职务，根据《公司 法》、《公司章程》的相关规定，董事会提议张峥先生为独立董 事候选人。经了解，张峥先生任现任北京大学金融学副教授，博 士生导师。研究领域主要包括创新金融、金融市场与机构、家族 企业与财富管理、行为金融等方向，在金融市场与机构、投资者 行为、证券市场流动性、上市公司治理与财务行为以及企业的风 险管理策略方面，具有丰富的研究经验和研究成果。张峥先生曾 参与多项共同基金数量化投资的策略咨询，以及证券市场监管政 策的实务研究。张峥先生曾获2014年度“孙冶方金融创新奖” 论文奖、中国金融学年会杰出服务奖（2013年度）、第四届厉以 宁教学奖（2010年度）、北京市第十届哲学社会科学优秀成果奖 等奖项。 张峥先生于2013年6月参加独立董事培训并考核合格，已 具备独立董事资格。因此，同意增补张峥先生为公司独立董事。 2.对控股股东向控股子公司提供财务资助事项发表独立意 见。公司于 2015 年 12 月 29 日召开第八届董事会第二十九次 会议，审议了《关于公司控股股东对公司控股子公司提供财务资 助暨关联交易的议案》，即公司控股股东鲁能集团有限公司拟用 自有资金向公司控股子公司重庆鲁能公司提供财务资助。 我们认为，本次重庆鲁能公司向鲁能集团有限公司借款用于 其正常经营资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展和长期发 展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的， 不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序 合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合 有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议 案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第二十九次会议审 议通过《关于公司控股股东对公司控股子公司提供财务资助暨关 联交易的议案》的决议。 四、其他事项 1.为做好2015年年度报告的审计工作，作为董事会审计委 员会成员，认真履行职责，提前来公司与会计师事务所的主要审 计人员就2015年年度审计工作开展事前沟通，并就审计重点内 容充分交换意见，听取审计风险分析，还邀请公司财务总监介绍 公司经营及财务情况。在会计师审计过程中，不断跟踪相关工作， 了解并督促工作进度，最后还进行了审计工作总结与沟通。 2.未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。 3.未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。 4.未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 在新的一年里，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高 级管理人员之间的沟通与合作，做到独立公正的履行职责，谨慎、 认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，保证公司董事会的客观 公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公 司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维 护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。 希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和把 握，继续提高资本运作的能力，促进公司又好又快发展。同时， 对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过 程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！ 特此报告。 独立董事：张圣平 2016年3月29日 中财网
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