[公告]广宇发展:独立董事2015年度述职报告（乐超军）
天津广宇发展股份有限公司 独立董事2015年度述职报告 我是天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事乐超军。2015年按照《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立 董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充 分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利 益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事 的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，出席 了公司2015年的各次相关会议，对有关议案或议题发表了独 立意见，现将2015年度履行独立董事职责的情况述职如下： 一、出席会议情况 1.2015年度，公司召开了15次董事会会议，3次股东大 会，本人均亲自出席了全部董事会会议, 列席3次股东大会。 在召开会议时，本人认真审议董事会议案，审慎行使表决权， 诚信、勤勉地履行独立董事职责，维护了公司的利益和全体 股东特别是中小股东的利益。 2.本人对所参加的2015年度提交董事会会议审议的相 关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。 二、积极参与公司经营决策和管理工作的有关情况 作为公司独立董事，本人还担任审计委员会主任委员， 董事会薪酬与考核委员会、提名委员会委员。在2015年度主 动调查、获取做出决策所需要的资料的基础上，听取相关人 员的汇报，重点关注公司生产经营、财务管理、关联往来、 重大担保等情况。凡经董事会审议的事项，事先都对相关资 料进行认真审核，并详尽了解有关情况，在董事会上坦诚地 发表意见、行使职权，能够用自己的专业知识和管理经验向 公司提出合理的意见和建议。同时通过学习相关法律法规和 规章制度，不断加深对法规尤其是涉及到规范公司法人治理 结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解。 通过以上工作，本人积极有效地履行了独立董事的职责，维 护了公司和中小股东的合法权益。 三、2015年度发表相关独立意见的情况 根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事， 本人对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关 键问题在评议和核查后，发表独立意见。 根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事， 本人对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关 键问题在评议和核查后，发表独立意见。 （一）2015年2月5日公司召开八届十五次董事会， 本人发表了如下独立意见： 1.对公司核销资产减值准备事项发表独立意见。本次核 销资产减值准备共计23,881,137.20元，均已全额计提坏账 准备，本次核销资产减值准备不会对公司当期损益和财务状 况产生影响。 公司本次核销资产减值准备遵循了一贯性、谨慎性原 则，真实准确反映公司的资产状况，没有损害公司及股东利 益，符合国家有关法规、公司章程和相关文件的规定，独立 董事同意公司本次核销资产减值准备。 2.对公司变更会计政策事项发表独立意见。对公司本次 变更会计政策的相关资料进行了认真审议，发表如下独立意 见： （1）公司依据财政部相关会计政策规定和要求对公司 会计政策进行相应变更，符合国家相关政策法规，能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的 利益。 （2）公司本次会计政策变更，决策程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 独立董事一致同意公司本次变更会计政策。 3.对公司2014年度利润分配预案发表独立意见。经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实 现净利润为21,558,359.78元，按净利润的10%提取法定盈 余公积金2,155,835.98元，加年初未分配利润 18,551,917.74元，本年可供股东分配的利润为 37,954,441.54元。因公司合并报表口径当年公司经营活动 产生的现金流量净额为-46,886.69万元，且母公司可供分配 利润数额较小，按《公司章程》第156条规定，2014年度公 司不进行现金分红、送红股及公积金转增股本。 我们认为：公司2014年度分配预案符合《公司章程》 和相关文件的规定，符合公司实际，未损害股东利益。 4.对公司2014年度关联方占用资金情况发表独立意见。 对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津广 宇发展股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项 审核报告》瑞华核字〔2015〕第01430003号十分关注。公 司在报告期内控股股东及实际控制人截至2014年末没有占 用上市公司资金的情况。 5.对公司2014年度内部控制评价报告符合公司内部控 制的实际情况发表独立意见。公司各项内部控制制度符合国 家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司充分 发挥董事会四个委员会的作用，进一步明确和优化各委员会 的运作程序，从运作机制上保证了董事会四个委员会作用的 发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规 定进行。 公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。 （二）2015年2月10日公司召开八届十六次董事会， 本人发表了如下独立意见： 对公司与鲁能集团有限公司签订附条件生效的《盈利预 测补偿协议之补充协议》暨关联交易事项发表独立意见。 1.《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定符合有关法 律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。 2.本次签订《盈利预测补偿协议之补充协议》符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情 况。 3.公司与鲁能集团有限公司签订《盈利预测补偿协议之 补充协议》构成公司的关联交易，董事会在审议该议案时， 关联董事回避表决，该次董事会的召开程序、表决程序符合 相关法律法规及《公司章程》的规定。 （三）2015年3月3日公司召开八届十七次董事会， 本人发表了如下独立意见： 对公司聘任赵欣锋先生为公司副总经理的事项发表独 立意见。根据工作需要，经公司总经理提名、董事会提名委 员会审议通过，经公司八届董事会十七次会议审议通过，聘 任赵欣锋先生为公司副总经理，聘任期至第八届董事会届 满。 经审查，该提名程序符合公司章程的有关规定，被提名 人具备任职资格。 （四）2015年4月28日公司召开八届十九次董事会， 本人发表了如下独立意见： 1.对控股子公司抵押借款事项发表独立意见 公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股 子公司抵押借款的议案》。同意公司控股子公司—重庆鲁能 开发（集团）有限公司以其持有的“鲁能星城”未售的部分 住宅、底商作抵押，向中国农业银行股份有限公司重庆渝北 支行申请 7,000 万元借款，期限3年，用于“鲁能星城九 期（六街区）”11 号楼项目建设。 我们认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合 相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易有利于拓 宽公司融资渠道，缓解公司的资金压力，保障公司日常运营 和持续发展。 2.对于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项发 表独立意见 （1）公司于近日收到中国证券监督管理委员会《关于 不予核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可 〔2015〕641 号）。中国证监会上市公司并购重组审核委员 会于 2015年 3 月 19 日举行 2015 年第 18 次并购重组 委会议审核，对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 作出不予核准的决定。 根据中国证监会《上市公司重大资 产重组管理办法》（2014 年修订）和深圳证券交易所《信 息披露内部业务流程第 10.4 号——重大资产重组》的有关 规定以及公司 2014 年第一次临时股东大会授权，公司第八 届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事项的议 案》，公司决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易重大资产重组事项，符合《公司法》、《证券法》、 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 修订）、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件 的规定。 （2）《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金的 议案》已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，本次 董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。 （五）2015年6月16日公司召开第八届董事会第二十 一次会议，本人发表了如下独立意见： 对公司控股子公司抵押借款事项发表独立意见。公司第 八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司抵 押借款的议案》。同意公司控股子公司—重庆鲁能开发（集 团）有限公司以其持有的“鲁能星城十三街区”项目的土地 及在建工程提供抵押担保，向中信银行股份有限公司重庆分 行申请 80,000 万元借款，授信期限3年，按照每笔借款提 款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基 准利率基础上浮 10％，用于“鲁能星城十三街区”项目的 开发建设。 我们认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合 相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易有利于拓 宽公司融资渠道，缓解公司资金压力，保障公司日常运营和 持续发展。 （六）2015年7月13日公司召开第八届董事会第二十 二次会议，本人发表了如下独立意见： 对公司增补董事事项发表独立意见。同意增补刘明星先 生、李景海先生为公司第八届董事会非独立董事候选人并提 交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。上述提名程序符 合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事人员的条件， 能够胜任所聘岗位职责要求，未发现有《公司法》、《公司 章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监 会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 （七）2015年8月31日公司召开第八届董事会第二十 三次会议，本人发表了如下独立意见： 公司于 2015 年 8 月 31 日召开第八届董事会第二十 三次会议，审议了《关于公司控股股东对公司控股子公司提 供财务资助暨关联交易的议案》，即公司控股股东鲁能集团 有限公司拟用自有资金向公司控股子公司重庆鲁能开发（集 团）有限公司（以下简称“重庆鲁能公司”）提供财务资助。 我们认为，本次重庆鲁能公司向鲁能集团有限公司借款 用于其正常经营资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展 和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体 股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联 交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非 关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公 司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司控股股 东对公司控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》的决 议。 （八）2015年9月17日公司召开第八届董事会第二十四 次会议，本人发表了如下独立意见： 1.对公司增补董事事项发表独立意见。同意增补李斌先 生为公司第八届董事会非独立董事候选人并提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。上述提名程序符合有关规定， 候选人任职资格符合担任上市公司董事人员的条件，能够胜 任所聘岗位职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定 为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 2.对聘请公司财务审计机构发表独立意见。本公司2014 年度财务审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）。 经公司第八届董事会审计委员会第九次会议提议、第八届董 事会第二十四次会议研究，提议续聘该所为本公司2015年 度财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币33万元。 鉴于该所的业务水平较高，对本公司年度审计工作和财 务管理给予公正监督和指导，同意续聘该所为本公司2015 年度财务审计机构。 3.对聘请公司内部控制审计机构发表独立意见。本公司 2014年度内部控制审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通 合伙）。经公司第八届董事会审计委员会第九次会议提议、 第八届董事会第二十四次会议研究，提议续聘该所为本公司 2015年度内部控制审计机构，内控审计费用为人民币12万 元。 鉴于该所的业务水平较高，拥有独立的法人资格、具有 证券、期货相关业务审计资格，拥有丰富的上市公司执业经 验，并为公司提供了多年的财务审计服务, 对公司经营情况 及财务状况较为熟悉,能够满足内部控制审计工作的要求， 亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同 意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度内部控制审计机构。 （九）2015年9月28日公司召开第八届董事会第二十 五次会议，本人发表了如下独立意见： 对公司控股子公司挂牌转让幼儿园房产事宜发表独立 意见。天津广宇发展股份有限公司第八届董事会第二十五次 会议审议《关于公司控股子公司挂牌转让鲁能星城巴蜀幼儿 园鲁能一园的议案》、《关于公司控股子公司挂牌转让鲁能 星城五街区幼儿园的议案》和《关于公司控股子公司挂牌转 让鲁能星城巴蜀幼儿园鲁能二园的议案》。 我们认为，董事会的召集、召开程序和过程符合有关法 律、法规及《公司章程》的有关规定。此次挂牌转让资产价 格是以北京中企华资产评估有限责任公司对相关资产的评 估结果为基础，且该评估结果已经国有资产管理部门备案。 交易的决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》 等 法规的要求。转让资产价格公允，不存在损害上市公司及其 股东的利益情形。本次交易有利于盘活公司存量资产，优化 公司的资产结构,改善公司的财务状况，增加公司的现金， 有利于进一步强化公司核心竞争力的培育。 （十）2015年10月28日公司召开第八届董事会第二 十七次会议，本人发表了如下独立意见： 对公司核销部分资产减值准备事项发表独立意见。本次 核销部分资产减值准备共计1,796,166.88元，均已全额计 提坏账准备。本次核销资产减值准备不会对公司当期损益和 财务状况产生影响。 我们认为，公司本次核销资产减值准备遵循了一贯性、 谨慎性原则，真实准确反映公司的资产状况，没有损害公司 及股东利益，符合国家有关法规、《公司章程》和相关文件 的规定，独立董事同意公司本次核销资产减值准备。 （十一）2015年12月10日公司召开第八届董事会第 二十八次会议，本人发表了如下独立意见： 对公司三级控股子公司抵押借款发表独立董事意见 。 公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于三级控 股子公司重庆鲁能英大公司抵押借款的议案》。同意公司三 级控股子公司——重庆鲁能英大开发有限公司以其持有的 “鲁能领秀城”4 号地项目的土地提供抵押担保，向招商银 行重庆江北支行申请 80,000 万元借款，授信期限3年，利 率按照每笔借款提款日单笔借款期限期所对应的人民银行 公布的同期同档次基准利率上浮10%执行，用于“鲁能领秀 城”5 号地项目的开发建设。 我们认为，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合 相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易有利于拓 宽公司融资渠道，缓解公司的资金压力，保障公司日常运营 和持续发展。 （十二）2015年12月29日公司召开第八届董事会第 二十九次会议，本人发表了如下独立意见： 1.对公司增补独立董事事项发表独立意见。公司独立董 事张圣平先生根据教育部有关规定，辞去独立董事职务，根 据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事会提议张峥 先生为独立董事候选人。经了解，张峥先生任现任北京大学 金融学副教授，博士生导师。研究领域主要包括创新金融、 金融市场与机构、家族企业与财富管理、行为金融等方向， 在金融市场与机构、投资者行为、证券市场流动性、上市公 司治理与财务行为以及企业的风险管理策略方面，具有丰富 的研究经验和研究成果。张峥先生曾参与多项共同基金数量 化投资的策略咨询，以及证券市场监管政策的实务研究。张 峥先生曾获2014年度“孙冶方金融创新奖”论文奖、中国 金融学年会杰出服务奖（2013年度）、第四届厉以宁教学奖 （2010年度）、北京市第十届哲学社会科学优秀成果奖等奖 项。 张峥先生于2013年6月参加独立董事培训并考核合格， 已具备独立董事资格。因此，同意增补张峥先生为公司独立 董事。 2.对控股股东向控股子公司提供财务资助事项发表独 立意见。公司于 2015 年 12 月 29 日召开第八届董事会第 二十九次会议，审议了《关于公司控股股东对公司控股子公 司提供财务资助暨关联交易的议案》，即公司控股股东鲁能 集团有限公司拟用自有资金向公司控股子公司重庆鲁能公 司提供财务资助。 我们认为，本次重庆鲁能公司向鲁能集团有限公司借款 用于其正常经营资金需求，有利于公司地产业务的顺利开展 和长期发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体 股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联 交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非 关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公 司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司控股股 东对公司控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》的决 议。 四、其他事项 1.为做好2015年年度报告的审计工作，作为董事会审 计委员会主任成员，认真履行职责，提前到公司与会计师事 务所的主要审计人员就2015年年度审计工作开展事前沟通， 并就审计重点内容充分交换意见，听取审计风险分析，还邀 请公司财务总监介绍公司经营及财务情况。在会计师审计过 程中，不断跟踪相关工作，了解并督促工作进度，最后还进 行了审计工作总结与沟通。 2.未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。 3.未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情 况。 4.未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情 况。 在新的一年里，我们将继续加强同公司董事会、监事会、 高级管理人员之间的沟通与合作，做到独立公正的履行职 责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，保证公 司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能 力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司 决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权 益不受损害。 希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和 把握，继续提高资本运作的能力，促进公司又好又快发展。 同时，对公司董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履 行职责的过程中给予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！ 特此报告。 独立董事：乐超军 2016年3月29日 中财网
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