[上市]国瓷材料:西南证券股份有限公司关于公司非公开发行股票上市保荐书
股票简称：国瓷材料 股票代码：300285 西南证券股份有限公司 关于山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇一六年三月 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]133 号文核准，同意山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“发 行人”或“公司”）非公开发行不超过44,052,862股股票。国瓷材料向张曦、 庄丽、上证国瓷1号定向计划等3名特定投资者非公开发行43,810,571股股份， 于2016年3月24日办理了验资手续，2016年3月25日完成全部股份的股权登 记等工作。 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）认为发行 人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司名称：山东国瓷功能材料股份有限公司 英文名称：Shandong Sinocera Functional Material Co., Ltd. 法定代表人：张曦 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：国瓷材料 股票代码：300285 成立日期：2005年4月21日 上市时间：2012年1月13日 注册资本：255,340,000元 统一社会信用代码：91370000774151590H 经营范围：生产、销售特种陶瓷粉体材料（不含危险品），对销售后的产品 进行技术服务，进出口贸易（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准 证书经营） 注册地址：山东省东营市东营区辽河路24号 办公地址：山东省东营市东营区辽河路24号 邮政编码：257091 电话号码：0546-8073768 传真号码：0546-8073610 公司网址：www.sinocera.cn 电子邮箱：sinocera@sinocera.cn （二）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标 公司近三年及一期的主要合并报表财务数据如下： 1、简要资产负债表（合并） 单位：万元 项目 2015年 9月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动资产 58,592.72 42,862.76 40,151.34 39,601.37 非流动资产 60,146.10 48,948.08 32,825.61 21,502.42 资产总计 118,738.82 91,810.84 72,976.95 61,103.79 流动负债 31,032.32 12,471.94 6,584.99 4,926.17 非流动负债 2,654.89 1,053.36 1,147.82 747.11 负债合计 33,687.21 13,525.30 7,732.81 5,673.28 归属于母公司股东权益 合计 77,710.22 72,006.15 64,844.14 55,430.51 少数股东权益 7,341.39 6,279.39 400.00 - 所有者权益合计 85,051.61 78,285.54 65,244.14 55,430.51 2、简要利润表（合并） 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 40,876.57 37,488.44 26,641.86 21,573.33 营业成本 24,122.64 22,986.62 14,667.65 11,406.15 营业利润 8,524.59 7,842.60 7,685.12 7,170.71 利润总额 9,699.79 8,734.96 9,159.13 7,737.37 净利润 8,038.45 7,238.38 7,859.03 6,623.84 归属于母公司所 有者的净利润 6,976.45 6,330.29 7,859.03 6,623.84 3、简要现金流量表（合并） 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 285.81 -920.27 4,816.29 3,636.92 投资活动产生的现金流量净额 -9,433.36 -10,804.31 -11,179.48 -6,548.75 筹资活动产生的现金流量净额 9,604.65 -1,290.19 883.22 28,968.98 现金及现金等价物净增加额 604.28 -12,970.80 -5,481.99 26,066.66 4、主要财务指标 发行人近三年一期的主要财务指标如下： 项目 2015年9月30日 /2015年1-9月 2014年12月31日 /2014年 2013年12月31日 /2013年 2012年12月31日 /2012年 资产负债率 28.37% 14.73% 10.60% 9.28% 流动比率 （倍） 1.89 3.44 6.10 8.04 速动比率 （倍） 1.39 2.30 4.95 6.85 每股经营活 动现金流量 （元/股） 0.01 -0.07 0.38 0.58 营业毛利率 40.99% 38.68% 44.95% 47.13% 加权平均净 资产收益率 9.32% 9.35% 13.28% 13.42% 应收账款周 转率（次） 1.91 3.34 5.01 6.91 存货周转率 （次） 1.64 2.12 2.18 2.15 每股净资产 （元/股） 3.05 5.66 5.15 8.88 每股净现金 流量（元/股） 0.02 -1.02 -0.44 4.18 利息保障倍 数 -74.60 -19.13 -12.72 -19.05 无形资产（扣 除土地使用 权）占净资产 的比例（%） 2.93 3.43 0.34 0.63 息税折旧摊 销前利润（万 元） 11,766.90 10,304.72 9,840.83 8,337.12 二、申请上市股票的发行情况 （一）发行概况 1、本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 2、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十五 次会议决议公告日。 本次非公开发行股票的发行价格为36.42元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定 价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。 鉴于公司2014年年度权益分派方案已于2015年6月12日实施完毕，属于 本次非公开发行股票预案中规定的“公司股票在本次非公开发行股票定价基准日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项”的情形， 故本次非公开发行股票的价格应予以调整并按下述规则确定： 调整后的发行价格=（调整前的发行价-每股现金红利）/（1+每股送股或转 增股本数）=（36.42-0.1）/（1+1）=18.16元/股。 公司本次发行价格调整为18.16元/股。 3、发行数量：基于本次非公开发行股票发行价格的调整，本次非公开发行 股票发行数量按下述规则进行调整： 各发行对象认购的股票数量=各发行对象的认购金额÷本次非公开发行股票 调整后的发行价格。如本次非公开发行的股票数量在依照上述公式进行调整后出 现不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；各发行对象的认购金额超过调 整后的发行价格与调整后的认购数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。 调整后，本次非公开发行股票的股票数量不超过44,052,862股（含 44,052,862股），各发行对象拟认购股票之情况如下表所示： 序 号 发行对象 认购金额（元） 认购数量（股） 1 张曦 458,000,000 25,220,264 2 庄丽 200,000,000 11,013,215 3 上海证券-国瓷1号 定向资产管理计划 142,000,000 7,819,383 合计 800,000,000 44,052,862 其中，上海证券-国瓷1号定向资产管理计划由国瓷材料第一期员工持股计 划全额认购，本次员工持股计划的对象为公司符合标准的人员。 根据《关于设立山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划之协议 书》，本次员工持股计划原本共282名员工参加，但经员工个人考虑，其中钟礼 雄、齐涛、宋丽、王兵、徐德洪等27名员工决定主动放弃参与本次认购。因此， 本次员工持股计划共255名员工参加，本次员工持股计划最终份额合计为 137,600,000元，全部用于认购上海证券-国瓷1号定向资产管理计划。 本次非公开发行调整后的最终发行对象及拟认购股份数量情况如下表所示： 序 号 发行对象 认购金额（元） 认购数量（股） 1 张曦 458,000,000 25,220,264 2 庄丽 200,000,000 11,013,215 3 上海证券-国瓷1号 定向资产管理计划 137,600,000 7,577,092 合计 795,600,000 43,810,571 本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 本次非公开发行股票的最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，依照中 国证监会的相关规定，并在考虑实际认购情况的基础上，与保荐人（主承销商） 协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格予以调整，募集资金 总额和各发行对象的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调 整。调整后的发行对象认购的股票数量=认购金额÷调整后的发行价格，调整后 的认购数量不足1股的，取整数确定认购数量。认购金额超过调整后的发行价格 与调整后的认购数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。 4、发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公 开发行的方式进行，公司在本次发行获得中国证监会核准后6个月内择机发行。 5、募集资金量及发行费用：经立信事务所出具的信会师报字[2016]第 410281号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为795,600,000元， 发行费用共计7,730,000元，其中保荐承销费用7,200,000元、其他中介机构费 用（包括会计师费、律师费用等）530,000元，扣除发行费用的募集资金净额为 787,870,000元。本次发行后，国瓷材料股本增加43,810,571元，资本公积增 加744,059,429元。 6、限售期：发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日 起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。 （二）发行对象基本情况 本次非公开发行的发行对象为：张曦、庄丽、上证国瓷1号定向计划等3 名特定投资者。基本情况如下： 1、张曦 张曦，公司董事长，男，中国国籍，美国永久居留权。1974年生，硕士研 究生学历。1994年7月毕业于中国石油大学（华东），1994年8月至1996年2 月任职于中石化总公司工程部；1996年8月至2002年8月赴美留学，获美国休 斯敦大学计算机系硕士学位；回国后创办新余汇隆盈泰投资管理有限公司，担任 执行董事和法定代表人。 截至2015年末，张曦持有国瓷材料18.94%的股份，为国瓷材料的第一大股 东。截至2015年末，张曦对外投资的主要企业情况如下： 公司名称 经营范围 注册资本（万 元） 股权结构 新余汇隆盈 泰投资管理 有限公司 投资管理；资产管理；实业投资。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) 1,000 张曦 100.00% 东营臻赢投 资有限公司 以自有资产投资及咨询服务、股权投资、 股权投资管理 500 张曦 30.00% 秦铭雪 70.00% 东营市中远 石油技术开 发有限公司 微生物强化采油技术开发及应用；油田 地质采油技术开发、研究及应用；器材、 五金建材、机电设备、电器、劳保用品、 汽柴配件、钢材、化工产品（不含危险 品、易制毒化学品）、井下工具自动化 控制设备、仪器仪表、石油机械设备销 售；车辆租赁；液压机维修；土石方工 程；室内外装饰装修工程 1,000 张曦 1.00% 东营臻 赢投资 有限公 司 99.00% 北京臻赢利 成石油科技 有限公司 石油技术、石油设备的技术开发；销售 石油设备、环保节能设备、阀门、建材、 化工产品（不含危险品）、仪器仪表、 办公自动化设备、五金交电；货物进出 口 1,000 张曦 10.00% 秦铭雪 70.00% 温长云 20.00% 山东昇阳精 密机械有限 公司 汽车发动机电控系统及其零部件的技术 研究、技术咨询、技术转让、技术服务； 汽车零部件销售；汽车发动机气门正时 系统零部件制造 1,800 张曦 69.51% 王大伟 5.49% 陈良伟 4.00% 杨宏亮 5.00% 温长云 3.99% 傅北 12.01% 2、庄丽 庄丽，女，中国国籍。1974年生。1996年3月至2013年1月为个人投资者， 2013年2月至今任上海壮利投资管理服务部负责人。截至2015年末，庄丽对外 投资的主要企业情况如下： 序 号 公司名 称 经营范围 注册资本 （万元） 企业类型 持股情况 1 上海益 科创业 投资有 限公司 实业投资、投资咨询、经济信息咨询服 务、经销百货、建筑材料、钢材、化工 原料（除危险品）、通信产品及相关产品， 汽车配件（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 16,000 有限责任 公司 81.875% 2 安盛天 平财产 保险股 份有限 公司 机动车保险，包括机动车交通事故责任 强制保险和机动车商业保险；企业/家庭 财产保险及工程保险；船舶/货运保险； 农业保险；责任保险；信用保证保险； 投资型保险；短期健康/意外伤害保险； 上述业务的再保险业务；国家法律、法 规允许的保险资金运用业务；经中国保 险监督管理委员会批准的其他业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 84,621.6216 股份有限 公司（中 外合资、 未上市） 上海益科 创业投资 有限公司 持股 14.89% 3 上海壮 利投资 管理服 务部 投资管理、咨询，企业管理咨询，商务 咨询，科技技术咨询（不得从事经纪） （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 - 个人独资 企业 100% 3、上证国瓷1号定向计划 上证国瓷1号定向计划由国瓷材料第一期员工持股计划全额认购，本次员工 持股计划的对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标 准的人员，参加对象在公司或下属子公司工作。 本次员工持股计划原本共282名员工参加，但经员工个人考虑，其中钟礼雄、 齐涛、宋丽、王兵、徐德洪等27名员工决定主动放弃参与本次认购。因此，本 次员工持股计划共255名员工参加，本次员工持股计划最终份额合计为 137,600,000元，全部用于认购上海证券-国瓷1号定向资产管理计划。 本次员工持股计划的具体参加对象如下： 编号 姓名 认购金额(万元） 认购比例 1 孙玄玄 1300 9.45% 2 刘光明 1230 8.94% 3 应红 1230 8.94% 4 王祥乾 300 2.18% 5 陈虎 200 1.45% 6 戴建斌 200 1.45% 7 霍希云 200 1.45% 8 李洪光 200 1.45% 9 骆光恒 200 1.45% 10 莫雪魁 200 1.45% 11 沈少雄 200 1.45% 12 田秀娟 200 1.45% 13 王连针 200 1.45% 14 张滨 200 1.45% 15 张弓 200 1.45% 16 张军 200 1.45% 17 张巧云 200 1.45% 18 张天杰 200 1.45% 19 韩咏 100 0.73% 20 黄文辉 100 0.73% 21 金越泉 100 0.73% 22 孙昊 100 0.73% 23 王盼盼 100 0.73% 24 王西龙 100 0.73% 25 吴书全 100 0.73% 26 吴松涛 100 0.73% 27 谢冰洁 100 0.73% 28 杨荣凯 100 0.73% 29 喻灵芝 100 0.73% 30 张翠花 100 0.73% 31 张海强 100 0.73% 32 赵红艳 100 0.73% 33 赵杰 100 0.73% 34 陈世纯 50 0.36% 35 陈媛媛 50 0.36% 36 程金光 50 0.36% 37 程艳 50 0.36% 38 丁军 50 0.36% 39 丁婷 50 0.36% 40 丁召军 50 0.36% 41 董成利 50 0.36% 42 冯兆泉 50 0.36% 43 古雪萍 50 0.36% 44 郭春意 50 0.36% 45 胡强 50 0.36% 46 焦英训 50 0.36% 47 李斌 50 0.36% 48 李海燕 50 0.36% 49 林鹤 50 0.36% 50 林华崇 50 0.36% 51 刘爱国 50 0.36% 52 刘国栋 50 0.36% 53 刘兆新 50 0.36% 54 聂丽萍 50 0.36% 55 裴忠范 50 0.36% 56 任娇 50 0.36% 57 沙良娜 50 0.36% 58 宋国勇 50 0.36% 59 苏翠丰 50 0.36% 60 隋添飞 50 0.36% 61 滕静 50 0.36% 62 王超 50 0.36% 63 王华绪 50 0.36% 64 王璐 50 0.36% 65 王珊珊 50 0.36% 66 王铁如 50 0.36% 67 王晓红 50 0.36% 68 吴生祥 50 0.36% 69 胥桂玲 50 0.36% 70 徐庆甜 50 0.36% 71 杨彬 50 0.36% 72 喻友军 50 0.36% 73 翟杰 50 0.36% 74 张立双 50 0.36% 75 张瑞冬 50 0.36% 76 张同元 50 0.36% 77 张文英 50 0.36% 78 张艳 50 0.36% 79 张镇溪 50 0.36% 80 赵金山 50 0.36% 81 赵宁 50 0.36% 82 赵学霞 50 0.36% 83 宗亚茹 50 0.36% 84 左玉苓 50 0.36% 85 艾辽东 30 0.22% 86 卜令强 30 0.22% 87 常磊 30 0.22% 88 陈宝龙 30 0.22% 89 陈乃莉 30 0.22% 90 褚亦祥 30 0.22% 91 崔明山 30 0.22% 92 冯承刚 30 0.22% 93 侯永军 30 0.22% 94 纪运堂 30 0.22% 95 孔国鹏 30 0.22% 96 李彬 30 0.22% 97 吕关灵 30 0.22% 98 马芝存 30 0.22% 99 门海滨 30 0.22% 100 牟英梅 30 0.22% 101 潘光军 30 0.22% 102 乔辉 30 0.22% 103 冉令伟 30 0.22% 104 万真 30 0.22% 105 王芳 30 0.22% 106 王磊磊 30 0.22% 107 王晓东 30 0.22% 108 魏玉磊 30 0.22% 109 喻翔 30 0.22% 110 袁绍振 30 0.22% 111 岳树宝 30 0.22% 112 张风华 30 0.22% 113 张向兵 30 0.22% 114 张莹 30 0.22% 115 赵华翔 30 0.22% 116 周军 30 0.22% 117 朱海波 30 0.22% 118 安娜 20 0.15% 119 曹峰 20 0.15% 120 陈玉伟 20 0.15% 121 窦玲 20 0.15% 122 付清波 20 0.15% 123 高孝彬 20 0.15% 124 郭国营 20 0.15% 125 胡春刚 20 0.15% 126 胡菁华 20 0.15% 127 黄响 20 0.15% 128 孔艳 20 0.15% 129 李方博 20 0.15% 130 李海霞 20 0.15% 131 李蕾蕾 20 0.15% 132 刘滨滨 20 0.15% 133 刘翠平 20 0.15% 134 刘国磊 20 0.15% 135 刘海孝 20 0.15% 136 刘建辉 20 0.15% 137 罗智勇 20 0.15% 138 苗燕 20 0.15% 139 欧艮生 20 0.15% 140 石泽民 20 0.15% 141 苏庆文 20 0.15% 142 隋晓磊 20 0.15% 143 孙红芹 20 0.15% 144 孙秀坤 20 0.15% 145 王海滨 20 0.15% 146 王建波 20 0.15% 147 王娟娟 20 0.15% 148 王少丹 20 0.15% 149 魏振海 20 0.15% 150 武晓伟 20 0.15% 151 武志勇 20 0.15% 152 徐垒 20 0.15% 153 徐曙峰 20 0.15% 154 许杰光 20 0.15% 155 燕凯 20 0.15% 156 于丽君 20 0.15% 157 袁永军 20 0.15% 158 张丹丹 20 0.15% 159 张吉勛 20 0.15% 160 张景林 20 0.15% 161 张鹏 20 0.15% 162 张峥峥 20 0.15% 163 赵丽娟 20 0.15% 164 赵西辉 20 0.15% 165 周朋 20 0.15% 166 白翠梅 10 0.07% 167 陈东东 10 0.07% 168 陈建秀 10 0.07% 169 陈江萍 10 0.07% 170 成文超 10 0.07% 171 戴康康 10 0.07% 172 董呈芳 10 0.07% 173 董传玉 10 0.07% 174 范晓文 10 0.07% 175 高刚刚 10 0.07% 176 高帅 10 0.07% 177 公治伟 10 0.07% 178 韩延 10 0.07% 179 和稳稳 10 0.07% 180 纪堂荣 10 0.07% 181 姜波 10 0.07% 182 寇栋 10 0.07% 183 李贺 10 0.07% 184 李红云 10 0.07% 185 李美艳 10 0.07% 186 李鹏飞 10 0.07% 187 李双双 10 0.07% 188 李阳 10 0.07% 189 李洋 10 0.07% 190 李月超 10 0.07% 191 李志梅 10 0.07% 192 刘斌 10 0.07% 193 刘成志 10 0.07% 194 刘剑 10 0.07% 195 刘金峰 10 0.07% 196 刘卫锋 10 0.07% 197 刘向军 10 0.07% 198 卢沙沙 10 0.07% 199 吕丽丽 10 0.07% 200 马丛丛 10 0.07% 201 马孟 10 0.07% 202 孟蕾 10 0.07% 203 孟蕾 10 0.07% 204 孟令臣 10 0.07% 205 潘淑燕 10 0.07% 206 齐军 10 0.07% 207 任港 10 0.07% 208 商庆庆 10 0.07% 209 隋净净 10 0.07% 210 随文博 10 0.07% 211 孙文锋 10 0.07% 212 孙玉芹 10 0.07% 213 王博 10 0.07% 214 王昌绪 10 0.07% 215 王建华 10 0.07% 216 王雷 10 0.07% 217 王林庆 10 0.07% 218 王琳 10 0.07% 219 王明强 10 0.07% 220 王培利 10 0.07% 221 王书红 10 0.07% 222 王小华 10 0.07% 223 王义梅 10 0.07% 224 王颖 10 0.07% 225 王泽玉 10 0.07% 226 王震 10 0.07% 227 吴娟娟 10 0.07% 228 吴锡宏 10 0.07% 229 吴佐雄 10 0.07% 230 武睿燕 10 0.07% 231 夏克新 10 0.07% 232 肖保林 10 0.07% 233 肖永平 10 0.07% 234 许方胜 10 0.07% 235 许新丁 10 0.07% 236 杨月霞 10 0.07% 237 于腾 10 0.07% 238 于振志 10 0.07% 239 臧思佳 10 0.07% 240 张桂金 10 0.07% 241 张海岗 10 0.07% 242 张宁 10 0.07% 243 张延飞 10 0.07% 244 张玉英 10 0.07% 245 赵爱容 10 0.07% 246 赵本茂 10 0.07% 247 赵晨昊 10 0.07% 248 赵传宾 10 0.07% 249 赵建滨 10 0.07% 250 赵毅 10 0.07% 251 赵志军 10 0.07% 252 周惠娟 10 0.07% 253 周亮亮 10 0.07% 254 周仪红 10 0.07% 255 朱慧怡 10 0.07% 合计 13,760 100.00% 上述发行对象中，上证国瓷1号定向计划系按照《证券公司客户资产管理业 务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》设立的资产管理计划，根 据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》等相关规定，上证国瓷1号定向计划需在中国证券投资基金业协会 备案。2015年8月10日，本次非公开发行认购对象之上证国瓷1号定向计划已 于中国证券投资基金业协会办理了备案手续（产品编码为S70048），符合《证券 投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定。张曦和庄丽为自然人，无需履行 备案程序。 本次发行的发行对象与发行人关联关系情况如下表所示： 发行对象 与发行人关联关系 张曦 发行人第一大股东 上海证券-国瓷1号定向资产 管理计划 公司董事、监事、高级管理人员可以参加员工持股计划，上 证国瓷1号定向计划与公司存在关联关系 （三）股权结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2015年12月31日 为基准）： 股份类别 本次发行前 变动数 本次发行后 数量 比例 数量 数量 比例 一、有限售条件股份 49,156,606 19.25% 43,810,571 92,967,177 31.08% 二、无限售条件股份 206,183,394 80.75% - 206,183,394 68.92% 三、股份总数 255,340,000 100% 43,810,571 299,150,571 100% 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定的上市条件。 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说 明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方的股份； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大 股东、实际控制人、重要关联方的股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员 拥有发行人权益、在发行人任职； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定。 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理。 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异。 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。 （三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。 五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排 事项 安排 （一）持续督导事项 西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发 行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度 内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使 相关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各 项管理制度和发行人决策机制。 2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见 关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经 董事会（或股东大会）批准。 4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行 跟踪和督促。 6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保 荐机构进行事前沟通。 (二)保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约 定 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 (三)发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约 定 会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注， 并进行相关业务的持续培训。 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 保荐代表人：李高超、童星 办公地址：深圳市福田区深南大道6023号创建大厦4楼 电 话：0755-83289887 传 真：0755-83288321 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 西南证券认为：国瓷材料申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等国家有关法律、法规的相关规定，国瓷材料本次非公开发行的股票具备在 深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐国瓷材料本次非公开发行的股票 在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人： 李高超 童 星 法定代表人： 余维佳 西南证券股份有限公司 2016年 3 月 30日 附件：西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 深圳证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权李 高超、童星两位同志担任山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票上市的 保荐代表人，负责该公司非公开发行上市的保荐及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。 保荐代表人 签名：李高超 _____________ 童星 _____________ 法定代表人： 签名：余维佳_____________ 西南证券股份有限公司 2016年 3月 30 日 中财网
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