[公告]国瓷材料:非公开发行A股股票发行情况报告书
山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行A股股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二〇一六年三月 山东国瓷功能材料股份有限公司 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 张曦 秦建民 姚建芳 李永彪 张兵 曲远方 范建林 傅北 盛利军 山东国瓷功能材料股份有限公司 2016年 3 月 30 日 特别提示 1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数43,810,571股，发行价格为 18.16元/股，该等股份已于2016年3月25日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2016年4月1日在深圳证券交易所上 市。 2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首 日起算，预计可上市流通时间为2019年4月1日。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年4月1 日（即上市首日）不除权。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定的上市条件。 5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号— —创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《创业板上市公司 非公开发行股票业务办理指南》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所 和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表 明对本公司的任何保证。 目 录 目 录 ............................................................ 4 释 义 ........................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 .......................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ........................................ 6 二、本次发行股票的基本情况 ........................................ 7 三、本次发行的发行对象情况 ........................................ 8 四、本次非公开发行的相关机构 ..................................... 17 第二节 发行前后相关情况对比 ....................................... 20 一、本次发行前后前10名股东变动情况 .............................. 20 二、本次非公开发行股票对公司的影响 ............................... 21 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 23 一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 ........................... 23 二、财务状况分析 ................................................. 25 第四节 本次募集资金运用 .......................................... 31 一、本次募集资金运用情况 ......................................... 31 二、募集资金的专户管理 ........................................... 31 第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 33 第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 34 第七节 相关中介机构声明 .......................................... 35 保荐机构（主承销商）声明 ......................................... 36 发行人律师声明 ................................................... 37 会计师事务所声明 ................................................. 38 第八节 备查文件 .................................................. 39 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 国瓷材料/公司/上市公 司/发行人 指 山东国瓷功能材料股份有限公司 盈泰投资 指 新余汇隆盈泰投资管理有限公司，曾用名东营市盈泰石油科技 有限公司 本发行情况报告书 指 山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情 况报告书 本次发行/本次非公开发 行 指 山东国瓷功能材料股份有限公司2015年度非公开发行股票的 行为 公司股东大会 指 山东国瓷功能材料股份有限公司股东大会 公司董事会 指 山东国瓷功能材料股份有限公司董事会 公司章程 指 山东国瓷功能材料股份有限公司章程 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 尽职调查报告 指 西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票之尽职调查报告 发行保荐书 指 西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票之发行保荐书 发行保荐工作报告 指 西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司 非公开发行股票之发行保荐工作报告 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、本保荐人、保荐 机构、主承销商 指 西南证券股份有限公司 天达共和、发行人律师 指 北京天达共和律师事务所 立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 交易所/深交所 指 深圳证券交易所 上证国瓷1号定向计划 指 上海证券-国瓷1号定向资产管理计划 最近三年一期、报告期 指 2012年度、2013年度、2014年、2015年1-9月 元、万元 指 人民币元、万元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会表决时间：发行人已于2015年6月5日召开第二届董事会第 二十五次会议审议通过了发行人本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议 案提交发行人股东大会批准。由于发行人股票在本次非公开发行股票定价基准 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，基于 公司2014年年度权益分派方案已于2015年6月12日实施完毕，故发行人于2015 年6月25日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了关于向特定对象非公 开发行股票方案的议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会批准。 （二）股东大会表决时间：发行人于2015年6月23日召开2015年第三次 临时股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开 发行相关议案。发行人于2015年7月13日召开2015年第四次临时股东大会， 通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行相关议案。 （三）审核发行申请的发审会时间：2015年12月23日，发行人本次非公 开发行股票经中国证监会创业板发行审核委员会审核，获得通过。 （四）核准批文的取得时间及文号：2016年1月25日，发行人取得中国证 监会印发的证监许可【2016】133号文《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公 司非公开发行股票的批复》。 （五）资金到账和验资时间：2016年3月24日，立信事务所出具了信会师 报字[2016]第410281号验资报告。根据验资报告，截至2016年3月22日，发 行人共计募集资金为人民币795,600,000元，扣除与发行有关的费用人民币 7,730,000元，发行人实际募集资金净额为人民币787,870,000元。 （六）办理股权登记的时间：2016年3月24日，发行人在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月25日出具了《证券登记确 认书》。国瓷材料已办理完毕本次新增股份43,810,571股的登记手续。 二、本次发行股票的基本情况 （一）股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。 （二）发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十 五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为36.42元/股，不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日 股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交 易日股票交易总量）。 2015年6月12日，公司实施完毕2014年年度权益分派方案，导致本次非 公开发行股票发行价格由36.42元/股调整为18.16元/股。 在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应的调整。 （三）发行数量：发行价格调整后，本次发行的发行数量进行相应调整。本 次向特定对象非公开发行的股票数量为43,810,571股，全部以现金认购。 （四）发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非 公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内择机 发行。 （五）募集资金量及发行费用：经立信事务所出具的信会师报字[2016]第 410281号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为795,600,000 元，发行费用共计7,730,000元，其中保荐承销费用7,200,000元、其他中介机 构费用（包括会计师费、律师费用等）530,000元，扣除发行费用的募集资金净 额为787,870,000元。本次发行后，国瓷材料股本增加43,810,571元，资本公 积增加744,059,429元。 （六）限售期：发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之 日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 本次非公开发行的发行对象为：张曦、庄丽、上证国瓷1号定向计划等3名 特定投资者。基本情况如下： 1、张曦 张曦，公司董事长，男，中国国籍，美国永久居留权。1974年生，硕士研 究生学历。1994年7月毕业于中国石油大学（华东），1994年8月至1996年2 月任职于中石化总公司工程部；1996年8月至2002年8月赴美留学，获美国休 斯敦大学计算机系硕士学位；回国后创办新余汇隆盈泰投资管理有限公司，担 任执行董事和法定代表人。 截至2015年末，张曦持有国瓷材料18.94%的股份，为国瓷材料的第一大股 东。截至2015年末，张曦对外投资的主要企业情况如下： 公司名称 经营范围 注册资本（万 元） 股权结构 新余汇隆盈 泰投资管理 有限公司 投资管理；资产管理；实业投资。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) 1,000 张曦 100.00% 东营臻赢投 资有限公司 以自有资产投资及咨询服务、股权投资、 股权投资管理 500 张曦 30.00% 秦铭雪 70.00% 东营市中远 石油技术开 发有限公司 微生物强化采油技术开发及应用；油田 地质采油技术开发、研究及应用；器材、 五金建材、机电设备、电器、劳保用品、 汽柴配件、钢材、化工产品（不含危险 品、易制毒化学品）、井下工具自动化 控制设备、仪器仪表、石油机械设备销 售；车辆租赁；液压机维修；土石方工 程；室内外装饰装修工程 1,000 张曦 1.00% 东营臻 赢投资 有限公 司 99.00% 北京臻赢利 成石油科技 有限公司 石油技术、石油设备的技术开发；销售 石油设备、环保节能设备、阀门、建材、 化工产品（不含危险品）、仪器仪表、 办公自动化设备、五金交电；货物进出 口 1,000 张曦 10.00% 秦铭雪 70.00% 温长云 20.00% 山东昇阳精 密机械有限 汽车发动机电控系统及其零部件的技术 研究、技术咨询、技术转让、技术服务； 1,800 张曦 69.51% 王大伟 5.49% 公司 汽车零部件销售；汽车发动机气门正时 系统零部件制造 陈良伟 4.00% 杨宏亮 5.00% 温长云 3.99% 傅北 12.01% 2、庄丽 庄丽，女，中国国籍。1974年生。1996年3月至2013年1月为个人投资 者，2013年2月至今任上海壮利投资管理服务部负责人。截至2015年末，庄丽 对外投资的主要企业情况如下： 序 号 公司名 称 经营范围 注册资本 （万元） 企业类型 持股情况 1 上海益 科创业 投资有 限公司 实业投资、投资咨询、经济信息咨询服 务、经销百货、建筑材料、钢材、化工 原料（除危险品）、通信产品及相关产品， 汽车配件（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 16,000 有限责任 公司 81.875% 2 安盛天 平财产 保险股 份有限 公司 机动车保险，包括机动车交通事故责任 强制保险和机动车商业保险；企业/家庭 财产保险及工程保险；船舶/货运保险； 农业保险；责任保险；信用保证保险； 投资型保险；短期健康/意外伤害保险； 上述业务的再保险业务；国家法律、法 规允许的保险资金运用业务；经中国保 险监督管理委员会批准的其他业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 84,621.6216 股份有限 公司（中 外合资、 未上市） 上海益科 创业投资 有限公司 持股 14.89% 3 上海壮 利投资 管理服 务部 投资管理、咨询，企业管理咨询，商务 咨询，科技技术咨询（不得从事经纪） （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 - 个人独资 企业 100% 3、上证国瓷1号定向计划 上证国瓷1号定向计划由国瓷材料第一期员工持股计划全额认购，本次员 工持股计划的对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符 合标准的人员，参加对象在公司或下属子公司工作。具体参加对象情况如下： 编号 姓名 认购金额(万元） 认购比例 1 孙玄玄 1300 9.45% 2 刘光明 1230 8.94% 3 应红 1230 8.94% 4 王祥乾 300 2.18% 5 陈虎 200 1.45% 6 戴建斌 200 1.45% 7 霍希云 200 1.45% 8 李洪光 200 1.45% 9 骆光恒 200 1.45% 10 莫雪魁 200 1.45% 11 沈少雄 200 1.45% 12 田秀娟 200 1.45% 13 王连针 200 1.45% 14 张滨 200 1.45% 15 张弓 200 1.45% 16 张军 200 1.45% 17 张巧云 200 1.45% 18 张天杰 200 1.45% 19 韩咏 100 0.73% 20 黄文辉 100 0.73% 21 金越泉 100 0.73% 22 孙昊 100 0.73% 23 王盼盼 100 0.73% 24 王西龙 100 0.73% 25 吴书全 100 0.73% 26 吴松涛 100 0.73% 27 谢冰洁 100 0.73% 28 杨荣凯 100 0.73% 29 喻灵芝 100 0.73% 30 张翠花 100 0.73% 31 张海强 100 0.73% 32 赵红艳 100 0.73% 33 赵杰 100 0.73% 34 陈世纯 50 0.36% 35 陈媛媛 50 0.36% 36 程金光 50 0.36% 37 程艳 50 0.36% 38 丁军 50 0.36% 39 丁婷 50 0.36% 40 丁召军 50 0.36% 41 董成利 50 0.36% 42 冯兆泉 50 0.36% 43 古雪萍 50 0.36% 44 郭春意 50 0.36% 45 胡强 50 0.36% 46 焦英训 50 0.36% 47 李斌 50 0.36% 48 李海燕 50 0.36% 49 林鹤 50 0.36% 50 林华崇 50 0.36% 51 刘爱国 50 0.36% 52 刘国栋 50 0.36% 53 刘兆新 50 0.36% 54 聂丽萍 50 0.36% 55 裴忠范 50 0.36% 56 任娇 50 0.36% 57 沙良娜 50 0.36% 58 宋国勇 50 0.36% 59 苏翠丰 50 0.36% 60 隋添飞 50 0.36% 61 滕静 50 0.36% 62 王超 50 0.36% 63 王华绪 50 0.36% 64 王璐 50 0.36% 65 王珊珊 50 0.36% 66 王铁如 50 0.36% 67 王晓红 50 0.36% 68 吴生祥 50 0.36% 69 胥桂玲 50 0.36% 70 徐庆甜 50 0.36% 71 杨彬 50 0.36% 72 喻友军 50 0.36% 73 翟杰 50 0.36% 74 张立双 50 0.36% 75 张瑞冬 50 0.36% 76 张同元 50 0.36% 77 张文英 50 0.36% 78 张艳 50 0.36% 79 张镇溪 50 0.36% 80 赵金山 50 0.36% 81 赵宁 50 0.36% 82 赵学霞 50 0.36% 83 宗亚茹 50 0.36% 84 左玉苓 50 0.36% 85 艾辽东 30 0.22% 86 卜令强 30 0.22% 87 常磊 30 0.22% 88 陈宝龙 30 0.22% 89 陈乃莉 30 0.22% 90 褚亦祥 30 0.22% 91 崔明山 30 0.22% 92 冯承刚 30 0.22% 93 侯永军 30 0.22% 94 纪运堂 30 0.22% 95 孔国鹏 30 0.22% 96 李彬 30 0.22% 97 吕关灵 30 0.22% 98 马芝存 30 0.22% 99 门海滨 30 0.22% 100 牟英梅 30 0.22% 101 潘光军 30 0.22% 102 乔辉 30 0.22% 103 冉令伟 30 0.22% 104 万真 30 0.22% 105 王芳 30 0.22% 106 王磊磊 30 0.22% 107 王晓东 30 0.22% 108 魏玉磊 30 0.22% 109 喻翔 30 0.22% 110 袁绍振 30 0.22% 111 岳树宝 30 0.22% 112 张风华 30 0.22% 113 张向兵 30 0.22% 114 张莹 30 0.22% 115 赵华翔 30 0.22% 116 周军 30 0.22% 117 朱海波 30 0.22% 118 安娜 20 0.15% 119 曹峰 20 0.15% 120 陈玉伟 20 0.15% 121 窦玲 20 0.15% 122 付清波 20 0.15% 123 高孝彬 20 0.15% 124 郭国营 20 0.15% 125 胡春刚 20 0.15% 126 胡菁华 20 0.15% 127 黄响 20 0.15% 128 孔艳 20 0.15% 129 李方博 20 0.15% 130 李海霞 20 0.15% 131 李蕾蕾 20 0.15% 132 刘滨滨 20 0.15% 133 刘翠平 20 0.15% 134 刘国磊 20 0.15% 135 刘海孝 20 0.15% 136 刘建辉 20 0.15% 137 罗智勇 20 0.15% 138 苗燕 20 0.15% 139 欧艮生 20 0.15% 140 石泽民 20 0.15% 141 苏庆文 20 0.15% 142 隋晓磊 20 0.15% 143 孙红芹 20 0.15% 144 孙秀坤 20 0.15% 145 王海滨 20 0.15% 146 王建波 20 0.15% 147 王娟娟 20 0.15% 148 王少丹 20 0.15% 149 魏振海 20 0.15% 150 武晓伟 20 0.15% 151 武志勇 20 0.15% 152 徐垒 20 0.15% 153 徐曙峰 20 0.15% 154 许杰光 20 0.15% 155 燕凯 20 0.15% 156 于丽君 20 0.15% 157 袁永军 20 0.15% 158 张丹丹 20 0.15% 159 张吉勛 20 0.15% 160 张景林 20 0.15% 161 张鹏 20 0.15% 162 张峥峥 20 0.15% 163 赵丽娟 20 0.15% 164 赵西辉 20 0.15% 165 周朋 20 0.15% 166 白翠梅 10 0.07% 167 陈东东 10 0.07% 168 陈建秀 10 0.07% 169 陈江萍 10 0.07% 170 成文超 10 0.07% 171 戴康康 10 0.07% 172 董呈芳 10 0.07% 173 董传玉 10 0.07% 174 范晓文 10 0.07% 175 高刚刚 10 0.07% 176 高帅 10 0.07% 177 公治伟 10 0.07% 178 韩延 10 0.07% 179 和稳稳 10 0.07% 180 纪堂荣 10 0.07% 181 姜波 10 0.07% 182 寇栋 10 0.07% 183 李贺 10 0.07% 184 李红云 10 0.07% 185 李美艳 10 0.07% 186 李鹏飞 10 0.07% 187 李双双 10 0.07% 188 李阳 10 0.07% 189 李洋 10 0.07% 190 李月超 10 0.07% 191 李志梅 10 0.07% 192 刘斌 10 0.07% 193 刘成志 10 0.07% 194 刘剑 10 0.07% 195 刘金峰 10 0.07% 196 刘卫锋 10 0.07% 197 刘向军 10 0.07% 198 卢沙沙 10 0.07% 199 吕丽丽 10 0.07% 200 马丛丛 10 0.07% 201 马孟 10 0.07% 202 孟蕾 10 0.07% 203 孟蕾 10 0.07% 204 孟令臣 10 0.07% 205 潘淑燕 10 0.07% 206 齐军 10 0.07% 207 任港 10 0.07% 208 商庆庆 10 0.07% 209 隋净净 10 0.07% 210 随文博 10 0.07% 211 孙文锋 10 0.07% 212 孙玉芹 10 0.07% 213 王博 10 0.07% 214 王昌绪 10 0.07% 215 王建华 10 0.07% 216 王雷 10 0.07% 217 王林庆 10 0.07% 218 王琳 10 0.07% 219 王明强 10 0.07% 220 王培利 10 0.07% 221 王书红 10 0.07% 222 王小华 10 0.07% 223 王义梅 10 0.07% 224 王颖 10 0.07% 225 王泽玉 10 0.07% 226 王震 10 0.07% 227 吴娟娟 10 0.07% 228 吴锡宏 10 0.07% 229 吴佐雄 10 0.07% 230 武睿燕 10 0.07% 231 夏克新 10 0.07% 232 肖保林 10 0.07% 233 肖永平 10 0.07% 234 许方胜 10 0.07% 235 许新丁 10 0.07% 236 杨月霞 10 0.07% 237 于腾 10 0.07% 238 于振志 10 0.07% 239 臧思佳 10 0.07% 240 张桂金 10 0.07% 241 张海岗 10 0.07% 242 张宁 10 0.07% 243 张延飞 10 0.07% 244 张玉英 10 0.07% 245 赵爱容 10 0.07% 246 赵本茂 10 0.07% 247 赵晨昊 10 0.07% 248 赵传宾 10 0.07% 249 赵建滨 10 0.07% 250 赵毅 10 0.07% 251 赵志军 10 0.07% 252 周惠娟 10 0.07% 253 周亮亮 10 0.07% 254 周仪红 10 0.07% 255 朱慧怡 10 0.07% 合计 13,760 100.00% （二）发行对象认购数量与限售期 各发行对象认购情况如下： 发行对象 认购股份（股） 认购比例 张曦 25,220,264 57.57% 庄丽 11,013,215 25.14% 上海证券-国瓷1号定向资产管理计划 7,577,092 17.30% 合计 43,810,571 100.00% 发行对象本次认购的股份在发行结束之日起36个月内不得转让。 上证国瓷1号定向计划系按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证 券公司定向资产管理业务实施细则》设立的资产管理计划，根据《私募投资基金 监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 相关规定，上证国瓷1号定向计划需在中国证券投资基金业协会备案。2015年8 月10日，本次非公开发行认购对象之上证国瓷1号定向计划已于中国证券投资 基金业协会办理了备案手续（产品编码为S70048），符合《证券投资基金法》、 《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等有关法律法规的规定。张曦和庄丽为自然人，无需履行备案程序。 （三）与发行人的关联关系 本次发行的发行对象与发行人关联关系情况如下表所示： 发行对象 与发行人关联关系 张曦 发行人第一大股东 上海证券-国瓷1号定向资产 管理计划 公司董事、监事、高级管理人员可以参加员工持股计划，上 证国瓷1号定向计划与公司存在关联关系 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年一期的重大交易情况 最近一年内及一期发行对象及其关联方与发行人之间的交易情况如下： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 无。 2、关联担保情况 （1）本公司作为担保方 无。 （2）本公司作为被担保方 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 盈泰投资 1,809,720.80 2014年04月29日 2014年10月29日 是 盈泰投资 1,000,000.00 2014年06月10日 2014年12月10日 是 盈泰投资 768,340.57 2014年04月29日 2014年10月29日 是 盈泰投资 1,182,200.00 2014年06月10日 2014年12月10日 是 盈泰投资 1,703,500.00 2014年06月23日 2014年12月23日 是 盈泰投资 1,250,000.00 2014年11月28日 2015年05月28日 是 盈泰投资 1,195,000.00 2014年12月23日 2015年06月23日 是 盈泰投资 2,017,062.00 2014年08月29日 2015年02月28日 是 盈泰投资 2,388,635.00 2014年12月23日 2015年06月23日 是 盈泰投资 3,300,000.00 2015年02月09日 2015年08月09日 是 3、关联方应收项目 无。 4、关联方应付项目 无。 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于发行对象及其关联方与国瓷材料未来可能发生的交易，国瓷材料将严 格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作 充分的信息披露。 四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 保荐代表人：李高超、童星 项目协办人：向君 项目组成员：胡俊、杨浩杰 办公地址：深圳市福田区深南大道6023号创建大厦4楼 电话：0755-83288923 传真：0755-83288321 （二）律师事务所：北京天达共和律师事务所 负责人：李大进 经办律师：杜国平、翟耸君 办公地址：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼1座20层 电话：010-65906639 传真：010-65107030 （三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 签字会计师：裘小燕、张小惠 办公地址：上海市南京东路61号4楼 电话：020-38011072 传真：020-38011052 （四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 签字会计师：裘小燕、张小惠 办公地址：上海市南京东路61号4楼 电话：020-38011072 传真：020-38011052 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2015年12月31日，公司前10名股东情况列表如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 张曦 48,365,280 18.94 2 新余赛瑞祥投资管理有限公司 23,000,000 9.01 3 东营奥远工贸有限责任公司 21,684,720 8.49 4 中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展 股票型证券投资基金 8,000,000 3.13 5 挪威中央银－自有资金 6,606,327 2.59 6 新余德恒投资咨询有限公司 6,509,896 2.55 7 张兵 6,362,526 2.49 8 司留启 5,479,502 2.15 9 宋锡滨 4,878,834 1.91 10 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个 险投连 4,263,340 1.67 （二）本次发行后公司前10名股东情况 以2015年12月31日为基准日，新增股份登记到账后公司前10名股东情况 列表如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 张曦 73,585,544 24.60% 2 新余赛瑞祥投资管理有限公司 23,000,000 7.69% 3 东营奥远工贸有限责任公司 21,684,720 7.25% 4 庄丽 11,013,215 3.68% 5 中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展 股票型证券投资基金 8,000,000 2.67% 6 上海证券-国瓷1号定向资产管理计划 7,577,092 2.53% 7 挪威中央银－自有资金 6,606,327 2.21% 8 新余德恒投资咨询有限公司 6,509,896 2.18% 9 张兵 6,362,526 2.13% 10 司留启 5,479,502 1.83% 二、本次非公开发行股票对公司的影响 （一）股本结构的变动 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2015年12月31日 为基准）： 股份类别 本次发行前 变动数 本次发行后 数量 比例 数量 数量 比例 一、有限售条件股份 49,156,606 19.25% 43,810,571 92,967,177 31.08% 二、无限售条件股份 206,183,394 80.75% - 206,183,394 68.92% 三、股份总数 255,340,000 100% 43,810,571 299,150,571 100% （二）资产结构的变动 截至2015年9月30日，公司的资产负债率（合并报表口径）为28.37%， 本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产 负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展 奠定坚实基础。 （三）业务结构的变动 本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，募集资金投资项目实施 完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，业务结构不会因本次发行发生 变化。 （四）公司治理的变动 本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的 公司治理制度。 本次非公开发行完成后，公司目前的第一大股东张曦将成为公司的实际控 制人，张曦将严格执行有关法律法规的相关要求，履行相应责任。本次非公开 发行完成后，公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运 作，切实保证公司的独立性，完善由公司股东大会、董事会、监事会和管理层 组成的公司治理架构。 （五）高管人员结构的变动 本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于第一大股东。本次股 票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会 因本次非公开发行股票而发生改变。 （六）同业竞争和关联交易的变动 公司主要产品为先进陶瓷材料，主要包括电子陶瓷材料、喷墨打印用陶瓷 墨水、纳米级复合氧化锆材料以及高纯超细氧化铝材料等。本次非公开发行股 票的募集资金扣除发行费用后募集资金净额全部用于公司主营业务纳米级复合 氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料和研究项目。发行人第一大股东及其控制的 其他企业未从事先进陶瓷材料的生产和销售，本次非公开发行完成后，所涉及 业务与发行人第一大股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不会导 致与第一大股东及其关联人之间的关联交易增加。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 发行人2012年度、2013年度及2014年度财务报告经立信事务所审计，并 分别出具了“信会师报字[2013]310084号”、“信会师报字[2014]第410094 号”、“信会师报字[2015]第410273号”标准无保留意见审计报告。最近一期 的财务数据未经审计。 一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 （一）简要资产负债表（合并） 单位：万元 项目 2015年 9月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动资产合计 58,592.72 42,862.76 40,151.34 39,601.37 非流动资产合计 60,146.10 48,948.08 32,825.61 21,502.42 资产总计 118,738.82 91,810.84 72,976.95 61,103.79 流动负债合计 31,032.32 12,471.94 6,584.99 4,926.17 非流动负债合计 2,654.89 1,053.36 1,147.82 747.11 负债合计 33,687.21 13,525.30 7,732.81 5,673.28 归属于母公司股东权益 合计 77,710.22 72,006.15 64,844.14 55,430.51 少数股东权益 7,341.39 6,279.39 400.00 - 所有者权益合计 85,051.61 78,285.54 65,244.14 55,430.51 （二）简要利润表（合并） 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 40,876.57 37,488.44 26,641.86 21,573.33 营业成本 24,122.64 22,986.62 14,667.65 11,406.15 营业利润 8,524.59 7,842.60 7,685.12 7,170.71 利润总额 9,699.79 8,734.96 9,159.13 7,737.37 净利润 8,038.45 7,238.38 7,859.03 6,623.84 归属于母公司所 有者的净利润 6,976.45 6,330.29 7,859.03 6,623.84 （三）简要现金流量表（合并） 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生现金流量净额 285.81 -920.27 4,816.29 3,636.92 投资活动产生的现金流量净额 -9,433.36 -10,804.31 -11,179.48 -6,548.75 筹资活动产生的现金流量净额 9,604.65 -1,290.19 883.22 28,968.98 现金及现金等价物净增加额 604.28 -12,970.80 -5,481.99 26,066.66 （四）主要财务指标 发行人近三年一期的主要财务指标如下： 项目 2015年9月30日 /2015年1-9月 2014年12月31日 /2014年 2013年12月31日 /2013年 2012年12月31日 /2012年 资产负债率 28.37% 14.73% 10.60% 9.28% 流动比率 （倍） 1.89 3.44 6.10 8.04 速动比率 （倍） 1.39 2.30 4.95 6.85 每股经营活 动现金流量 （元/股） 0.01 -0.07 0.38 0.58 营业毛利率 40.99% 38.68% 44.95% 47.13% 加权平均净 资产收益率 9.32% 9.35% 13.28% 13.42% 应收账款周 转率（次） 1.91 3.34 5.01 6.91 存货周转率 （次） 1.64 2.12 2.18 2.15 每股净资产 （元/股） 3.05 5.66 5.15 8.88 每股净现金 流量（元/股） 0.02 -1.02 -0.44 4.18 利息保障倍 数 -74.60 -19.13 -12.72 -19.05 无形资产（扣 除土地使用 权）占净资产 的比例（%） 2.93 3.43 0.34 0.63 息税折旧摊 销前利润（万 元） 11,766.90 10,304.72 9,840.83 8,337.12 （五）非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经 常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号”）的规定，报告 期内，发行人非经常性损益具体情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 非流动资产处置损益 1.36 -16.34 -76.55 -10.55 计入当期损益的政府 补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的 政府补助除外） 1,172.97 907.15 1,507.29 577.36 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 0.87 1.55 43.27 -0.16 其他符合非经常性损 益定义的损益项目 - - - -31.21 减：所得税影响额 178.47 165.51 221.10 85.00 少数股东权益影响额 6.54 94.96 - - 合计 990.19 631.89 1,252.91 450.45 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 5,986.26 5,698.40 6,606.12 6,173.39 二、财务状况分析 （一）资产状况分析 单位：万元 项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产： 货币资金 11,887.92 10.01% 9,491.06 10.34% 22,606.11 30.98% 28,850.38 47.22% 交易性金融 资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 应收票据 1,152.85 0.97% 856.95 0.93% 536.71 0.74% 566.63 0.93% 应收账款 27,080.18 22.81% 15,728.97 17.13% 6,697.95 9.18% 3,937.74 6.44% 预付款项 2,356.07 1.98% 1,215.39 1.32% 2,581.79 3.54% 209.35 0.34% 应收利息 16.44 0.01% 137.77 0.15% - 0.00% - 0.00% 其他应收款 758.59 0.64% 1,310.12 1.43% 129.13 0.18% 172.40 0.28% 存货 15,340.67 12.92% 14,122.51 15.38% 7,563.96 10.36% 5,864.87 9.60% 其他流动资 产 - 0.00% - 0.00% 35.69 0.05% - 0.00% 流动资产合 计 58,592.72 49.35% 42,862.76 46.69% 40,151.34 55.02% 39,601.37 64.81% 长期股权投 资 3,000.00 2.53% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 固定资产 36,284.28 30.56% 32,910.56 35.85% 18,300.02 25.08% 11,563.43 18.92% 在建工程 13,179.22 11.10% 6,587.62 7.18% 11,934.28 16.35% 7,193.20 11.77% 固定资产清 理 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% （未完）  |