[大事件]新文化:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）
证券代码：300336 证券简称：新文化 上市地点： 深圳证券交易所 上海新文化传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨重大资产重组预案（修订稿） 交易标的 交易对方 住所 通信地址 千足文化 倪金马 上海市杨浦区国权路***号 上海市静 安区成都 北路333号 招商局广 场南楼15 层 金玉堂 上海市崇明县堡镇向阳新村** 号**室 发行股份募集配套资金 不超过5名特定投 资者（待定） 待定 待定 独立财务顾问 : 1 签署日期：二〇一六年三月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相 关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董 事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产的经审 计财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案 内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风 险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 公司本次发行股份购买资产的交易对方倪金马、金玉堂已出具承诺函，将及 时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本公司于2016年3月11日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了本 次交易的相关议案。 根据新文化与倪金马、金玉堂签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购 买资产协议》，各方对标的资产的预估值为216,000万元, 各方经协商一致同意 标的资产的交易作价为216,000万元。各方同意，新文化将聘请具有证券从业资 格的资产评估机构以2015年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出 具评估报告。各方同意，若标的资产的评估价值低于上述作价，各方将另行签署 补充协议。 本次交易中，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买千足文化100%股 权并募集配套资金，其中： （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易的预估交易价格合计为216,000万元，其中发行股份5,895.00万股 支付交易对价167,889.60万元，支付现金48,110.40万元，具体情况如下： 新文化以发行股份及支付现金的方式购买千足文化100%股权，其中以发行 股份方式购买倪金马和金玉堂合计持有的千足文化77.73%的股份，共发行股份 5,895.00万股支付交易对价167,889.60万元；以支付现金的方式购买金玉堂持有 的千足文化22.27%的股份，共支付现金48,110.40万元。 本次交易完成后，新文化将持有千足文化100%股权。 （二）发行股份募集配套资金 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《<上市公司 重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用 意见第12号》的相应规定，新文化拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，配套资金总额不超过200,000万元。本次募集配套资金扣除发行 费用后的48,110.40万元将用于支付本次交易中的现金对价，不超过100,000万 元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于标的资产项目等用途。本次拟募集配 套资金不超过本次交易价格的100%。 本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响 本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施，新文化将自筹资金支付该部 分现金对价。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计 报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务会计 报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。 本次交易标的资产为千足文化100%股权，预估值为人民币216,000万元， 经交易双方协商的预估交易价格为216,000万元。 根据新文化和千足文化2015年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标 计算如下： 单位：万元 2015.12.31/2015 年度 千足文化 新文化 预估成交 金额 财务指标占比（资 产总额或资产净 额与成交金额孰 高） 资产总额 13,595.12 372,256.56 216,000.00 58.02% 资产净额 1,428.49 264,845.36 81.56% 营业收入 14,474.83 102,608.74 - 14.11% 注：千足文化财务数据未经审计。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时， 本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证 监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易和借壳上市 （一）本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方倪金马和金玉堂在本次交易 前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易不构成借壳上市 本次发行股份购买资产完成后，本公司控股股东渠丰国际仍持有本公司 13,200万股股份。本次持股比例变动之后，渠丰国际仍是公司第一大股东，保持 对公司的控制力。本公司实际控制人杨震华先生持有渠丰国际87.92%的股权以 及本公司第二大股东丰禾朴实45.00%的股权，本次发行股份购买资产完成后， 本公司总股本将增至59,649.81万股（不含募集配套资金部分），渠丰国际、丰 禾朴实将分别持有本公司22.13%和20.25%股权，杨震华先生仍为公司实际控制 人，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次交易不构成借壳上市。 四、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 （一）发行价格 本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产和向其他特定投资者发行 股份募集配套资金两部分。 1、 发行股份购买资产的定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化第二届董事会第十七次会议 决议公告日。 本次新文化发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日 公司股票交易均价的90%，即28.48元/股。在定价基准日至发行日期间, 公司如 有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将按照深圳证券交 易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次发行股份募集配套资金的发行价格和持股期限，应当符合以下规定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （二）发行数量 1、购买资产发行股份的数量 本次交易标的资产的预估值为人民币216,000万元，经交易双方协商的预估 交易价格为216,000万元。其中167,889.60万元部分以股份支付，按照本次发行 价格28.48元/股计算，本次购买资产股份发行数量为5,895.00万股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 2、募集配套资金发行股份的数量 本次拟募集配套资金不超过200,000万元。在该范围内，最终发行数量将由 董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （三）锁定期安排 1、交易对方以资产认购的上市公司股份锁定期 交易对方同意并承诺, 自其在本次交易中取得的新文化的股份发行上市之 日起十二个月内(以下简称“股份锁定期”), 不向任何其他方转让其所持有的新文 化的前述股份。由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股份, 亦遵 守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 交易对方进一步承诺, 在交易对方上述股份锁定期届满, 将根据交易对方承 诺千足文化净利润的完成情况及千足文化向新文化以现金形式利润分配的实施 情况分批解锁其在本次交易中取得的新文化的股份, 具体如下： 1、交易对方股份锁定期届满、新文化2016年年度审计报告出具且千足文化 2016年度利润分配完成后, 交易对方可转让的股份数为交易对方本次交易中取 得的新文化股份总数*( 2016年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净 利润承诺数总额)*( 2016年千足文化实际净利润数/ 2016年千足文化净利润承诺 数)注1 注1：2016年千足文化实际净利润数/2016年千足文化净利润承诺数的数值如大于1, 则按照1计算, 如 小于等于1, 则按照实际数值计算。 注2：截至2017年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2017年期末千足文化累计净利润承诺数 的数值如大于1, 则按照1计算, 如小于等于1, 则按照实际数值计算。 注3：截至2018年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2018年期末千足文化累计净利润承诺数 的数值如大于1, 则按照1计算, 如小于等于1, 则按照实际数值计算。 2、交易对方股份锁定期届满、新文化2017年年度审计报告出具且千足文化 2017年度利润分配完成后, 交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易 中取得的新文化股份总数*( 2017年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文 化净利润承诺数总额)*(截至2017年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截 至2017年期末千足文化累计净利润承诺数) 注2 3、交易对方股份锁定期届满、新文化2018年年度审计报告出具且千足文化 2018年度利润分配完成后, 交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易 中取得的新文化股份总数*(2018年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文 化净利润承诺数总额)*(截至2018年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截 至2018年期末千足文化累计净利润承诺数) 注3 4、交易对方股份锁定期届满、新文化2019年年度审计报告出具且千足文化 累计以现金形式利润分配数额达到千足文化盈利补偿期间累计净利润的70%后, 交易对方可新增转让的股份数为交易对方本次交易中取得的新文化股份总数 *(2019年千足文化净利润承诺数/盈利补偿期间千足文化净利润承诺数总额)*(截 至2019年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2019年期末千足文化累 计净利润承诺数) 注4 注4：截至2019年期末千足文化累计实现的实际净利润数/截至2019年期末千足文化累计净利 润承诺数的数值如大于1, 则按照1计算, 如小于等于1, 则按照实际数值计算。 交易双方同意, 交易对方在本次交易中取得的新文化股份将作为整体进行 锁定, 在依据上述条款进行分批解锁时, 新文化可选择对倪金马或金玉堂中的任 一方在本次交易中取得的新文化股份进行解锁, 亦可选择分别对倪金马和金玉 堂在本次交易中取得的新文化股份进行解锁。 本次交易完成后, 千足文化每年度以现金形式利润分配数额应不低于当年 税后净利润的30%, 若千足文化未能按照上述规定实施利润分配, 交易对方有义 务向千足文化提供资金支持以确保千足文化每年度实施现金形式利润分配。若交 易对方未能履行上述约定的义务, 则新文化有权暂停交易对方在本次交易中取 得的新文化股份的解锁。 2、上市公司募集配套资金发行股份的锁定期 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 套募集资金认购方锁定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。 五、本次交易标的资产的定价 以2015年12月31日为评估基准日千足文化100%股权以收益法评估的预估 值为人民币216,000万元。参照上述资产预估值，经交易双方协商，交易标的千 足文化100%股权的预估交易价格为人民币216,000万元。 截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工 作，本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的 财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告书中予以披露。 六、业绩承诺和减值测试与补偿安排 （一）业绩承诺与补偿安排 本次交易利润补偿的承诺期间为2016年、2017年、2018年和2019年。交 易对方承诺，千足文化承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数分别不低于14,000万元、19,000万元、23,000万元和27,600万元。 上述承诺业绩较标的公司历史经营业绩增幅较大，存在不能实现的风险， 标的公司顺应栏目行业商业模式的开发与拓展进行栏目运营以降低上述风险， 同时上市公司已采取业绩补偿等方式对上述风险加以控制。 交易对方同意，若盈利补偿期间千足文化实现的实际净利润数低于净利润承 诺数，则交易对方须就不足部分向上市公司进行补偿。具体的业绩承诺与补偿安 排详见本预案“第六章 本次交易合同的主要内容”。 （二）减值测试与补偿安排 在盈利补偿期间届满后, 新文化与交易对方应共同聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对千足文化进行减值测试, 并在盈利补偿期间最后一年的新文 化年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。具体的减值测试 与补偿安排详见本预案“第六章 本次交易合同的主要内容”。 （三）商誉减值风险提示 根据交易双方在预估值基础上确定的预估交易价格，标的资产的预计成交 价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业 合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中预估交易价 格为216,000万元，千足文化100%股权未经审计账面净资产值为1,428.49万元， 拟确认的商誉为214,571.51万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年 会计年末进行减值测试。 本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营 中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从 而对公司经营业绩产生不利影响。 七、本次重组履行的程序 （一）本次交易已经获得的授权和批准 1、新文化的授权和批准 2016年3月11日，新文化召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本 次重大资产重组的相关议案。 新文化独立董事于2016年3月11日出具了关于第二届董事会第十七次会议 相关事项的独立意见，对本次重大资产重组相关事项出具了同意意见。 2016年3月11日，新文化召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了与 本次重大资产重组相关的议案。 2、千足文化的授权与批准 千足文化已作出股东会决议，审议同意倪金马和金玉堂2名原股东将其合计 持有的千足文化100%的股权转让给新文化，同意倪金马和金玉堂与新文化签署 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利 补偿协议》，倪金马和金玉堂已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》，同 意上述股权转让事宜并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。 （二）本次交易尚需获得的授权和批准 根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及 《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但不 限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将再 次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案； 2、本次重大资产重组相关的议案取得新文化股东大会的批准； 3、本次交易取得中国证监会的核准。 八、本次交易相关方的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下表所示： 承诺类型 承诺方 承诺内容 股份锁定承 诺 倪金马、金玉堂 在本次交易中取得的新文化的股份自发行上市 之日起十二个月内不向任何其他方转让；上述股 份锁定期届满后，按新文化与交易对方签订的相 关协议条款约定予以解锁。 业绩承诺 倪金马、金玉堂 本次交易利润补偿的承诺期间为2016年、2017 年、2018年和2019年。交易对方承诺，千足文 化承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润数分别不低于14,000万元、 19,000万元、23,000万元和27,600万元； 若盈利补偿期间千足文化实现的实际净利润数 低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向 上市公司进行补偿。 避免同业竞 争承诺 倪金马、金玉堂 交易对方承诺其本人和其实际控制的企业不会 参与或进行与新文化及其控股子公司实际从事 的业务存在竞争的业务活动。 规范和减少 关联交易承 诺 倪金马、金玉堂 交易对方承诺将尽量减少和避免关联交易；在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法 律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程 序及信息披露义务；不会通过关联交易损害新文 化及其他股东的合法权益。 任职承诺 倪金马、倪文钢、陈琼、 汤凌君、高翔 自本次交易完成后五十四个月内，不主动辞去千 足文化高级管理人员的职务； 于千足文化任职期间及辞职后二十四个月内不 会参与或进行与新文化及其控股子公司(包括千 足文化、西藏嘉华)实际经营业务相竞争的业务亦 不在与新文化及其控股子公司(包括千足文化、西 藏嘉华)实际经营业务相竞争的业务的公司或其 它经营主体任职或者担任任何形式的顾问。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十、公司股票的停复牌安排 公司股票自2015年12月24日起因筹划重大资产重组事项停牌。2016年3 月11日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《上海新文化传媒 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重 组预案》等与本次交易有关的议案。 根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管 事项的通知》的要求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自 2016年3月15日起公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行通知复 牌事宜。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次重组相关的风险 1、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的 主要财务指标及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务 资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审 定的财务数据及评估值，将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整 的风险。 2、标的资产预估增值率较高的风险 截至2015年12月31日，千足文化100%股权未经审计账面净资产值为 1,428.49万元，以收益法评估的标的资产预估值为216,000万元，预估值增值率 为15,020.81%。 本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资 格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。本预案所引用的预估值可能与最 终由 具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差 异，提 请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。相关资产经审计的财务 数据和资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。 3、盈利补偿期间交易对方现金补偿承诺不能切实履行的风险 本次交易盈利补偿的承诺期间为2016年、2017年、2018年和2019年。交 易双方均同意，若盈利补偿期间标的公司实现的实际净利润数低于净利润承诺 数，则交易对方须就不足部分向新文化进行补偿。 本次交易中，认购新文化发行股份的交易对方应首先以其于本次交易中认 购的新文化股票进行补偿，如本次交易中认购的股票不足补偿，则其进一步以 现金进行补偿。 为了降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，新文化已对交 易对方的股份做了锁定安排。但本次交易仍然存在盈利补偿期间交易对方现金 补偿承诺不能切实履行的风险。 4、本次交易形成的商誉减值风险 根据交易双方在预估值基础上确定的预估交易价格，标的资产的预计成交价 格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并， 根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在 未来每年会计年末进行减值测试。 本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中 不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对 公司经营业绩产生不利影响。 5、交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本 预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案中 予以披露。因此，本次重组方案存在需要调整的风险。 6、本次重组无法按期进行的风险 （1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公 司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重 组的风险。（2）本次预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组 无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。（3）由于本次 重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重 组工作时间进度存在一定的不确定性风险。 若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会 重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作 为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相 关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大 投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可 能导致的重新计算股票发行价格的风险。 7、审批风险 根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及 《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定，本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但不 限于： （1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将 再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案； （2）本次重大资产重组相关的议案取得新文化股东大会的批准； （3）本次交易取得中国证监会的核准。 上述批准或核准为本次交易的前提条件。上述呈报事项能否获得批准或核 准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 二、交易标的经营风险 1、业务整合可能产生的经营管理和整合风险 上市公司和标的资产自身业务体系完整，客户资源丰富，盈利水平较强，因 此重组造成的经营风险较小。本次重组带来的风险主要在于业务整合和管理风 险：即战略协同风险、组织架构调整风险和规范运作风险。 （1）战略协同风险 上市公司和标的资产在各自的业务领域均具有较强优势，各企业在业务平 台、市场渠道、客户资源、人力资源等很多方面具备可协同之处，充分挖掘各自 业务潜力，发挥协同效应，将实现良好的重组效果。但重组后仍可能存在受到发 展战略、管理团队、运营模式等多方面因素影响，限制上述协同效应充分发挥的 风险。 （2）组织架构调整风险 上市公司和标的公司在本次重组前均采取相对专业的业务运作模式，重组完 成后上市公司管理团队将面临多元化业务的管理挑战，组织架构应当适应业务进 行调整。同时，由于上市公司组织架构将视标的资产的运营情况进行一定程度的 调整，将带来一定程度的组织架构调整风险。 （3）规范运作风险 本次重组前，标的公司为非上市公司，通过本次重组标的公司将成为上市公 司的全资子公司且规模较大，标的公司能否满足证券市场法规要求规范运作，尚 存在一定的风险。 针对上述风险，上市公司已经启动研究重组完成后上市公司战略规划、制定 组织架构调整方案、并进一步完善相应的管理制度体系，以保证战略协同效应的 充分发挥，组织架构调整的平稳推进以及标的资产纳入上市公司体系后的规范运 作。 2、娱乐行业周期性波动风险 娱乐行业属于周期性行业，与宏观经济的发展密切相关，其特点在于行业内 企业的营业收入和利润水平受经济周期波动的影响明显，并呈正相关关系。近年 来，我国国民经济持续稳定发展，居民消费水平不断提升，为娱乐行业提供了良 好的发展机遇。但经济周期性波动的内在规律始终存在，该种波动势必会在一定 程度上影响到标的公司栏目制作与运营业务的稳定发展。 3、应收账款回收风险 报告期各期末，千足文化应收账款余额分别为1,942.02万元和2,244.54万元， 应收账款余额占营业收入的比例分别为37.77%及15.51%，占比呈下降趋势。 与此同时，公司应收账款账龄较短且回款情况良好。千足文化单一客户应收账 款金额占应收账款总金额比例较高，报告期各期末，第一大客户的应收账款余 额分别为1,589.72万元和1,038.00万元，占应收账款余额总额比例分别为81.86% 和46.25%，若应收账款的回款情况不佳产生坏账风险，将对公司的经营产生不 利影响。 4、标的公司与电视台合同到期无法续约的风险 经过多年的运营，标的公司在栏目市场定位于“一线卫视平台”的合作者积 累了优势卫视平台资源，制作并出品了一批在一线卫视黄金档播出的优质栏目 作品，由于电视台对于栏目产品的需求不断变化，存在着标的公司与电视台合 同到期无法续约的风险。标的公司已形成了标准化的制作和运营模式，能根据 电视台的需求变化开发出相应的栏目产品以应对上述风险。 5、业务模式变化的风险 目前栏目行业采用节目制作、共同经营和包盘经营等一体化运营的商业模 式，以实现栏目内容产品商业价值的最大化。但业务模式的调整给栏目制作和 运营机构带来了新的挑战，存在其不适应上述业务模式变化所带来的运营风险。 6、商业模式变化带来的回报不及预期的风险 “制播分离”模式的出现极大地提高了栏目行业的市场化程度，同时推动诸 多新合作模式出现，包括栏目制作方通过收视资源互换、广告分成、版权和模 式输出等多种形式与播出平台进行合作，大大提高了栏目制作方的盈利能力。 商业模式变化给栏目公司的产品开发、经营模式和运营策略均会带来相应的压 力，存在回报不及预期的风险。 三、其他风险 1、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者 做出正确的投资决策。 2、本次交易停牌前20个交易日股价异常波动风险 因筹划重大资产重组事项，经新文化申请，公司股票自2015年12月24日 起开始停牌，停牌之前最后一个交易日公司股票收盘价为42元/股。停牌之前第 21个交易日(2015年11月25日)公司股票收盘价为33.99元/股。本次停牌前20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为23.57%。同期创业板综合指数(代码： 399102)的累计涨幅为-1.91%，文化指数(代码: 399248)累计涨幅为0.49%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即扣除创业板综指下跌1.91%和文化 指数上涨0.49%的因素后上涨24.99%。 经各方自查及公司确认，本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不 存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，但仍需提请投资者注意上述 股价异常波动风险。 3、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。 目 录 公司声明 .................................................................................................................................. 2 交易对方声明与承诺 ............................................................................................................... 3 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 4 二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 5 三、本次交易不构成关联交易和借壳上市 ................................................................... 6 四、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 ........................................................... 6 五、本次交易标的资产的定价 ....................................................................................... 9 六、业绩承诺和减值测试与补偿安排 ......................................................................... 10 七、本次重组履行的程序 ............................................................................................. 10 八、本次交易相关方的重要承诺 ................................................................................. 12 九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 12 十、公司股票的停复牌安排 ......................................................................................... 13 重大风险提示 ......................................................................................................................... 14 一、与本次重组相关的风险 ......................................................................................... 14 二、交易标的经营风险 ................................................................................................. 16 三、其他风险 ................................................................................................................. 18 目 录 .................................................................................................................................... 20 释 义 ...................................................................................................................................... 26 第一章 交易概述 ................................................................................................................... 28 第一节 本次交易背景和目的 ........................................................................................... 28 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 28 二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 31 第二节 本次交易具体方案 ............................................................................................... 33 一、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................. 34 二、发行股份募集配套资金 ......................................................................................... 34 第三节 本次交易决策过程 ............................................................................................... 36 一、本次交易已经获得的授权和批准 ......................................................................... 36 二、本次交易尚需获得的授权和批准 ......................................................................... 37 第四节 交易标的及交易对方的名称 ............................................................................... 37 一、本次交易的交易标的 ............................................................................................. 37 二、交易对方的名称 ..................................................................................................... 37 第五节 本次交易不构成关联交易 ................................................................................... 37 第六节 本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 37 第七节 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ....................... 38 第八节 本次交易不会导致公司控制权变化 ................................................................... 46 第九节 本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................................................... 46 第二章 上市公司情况 ........................................................................................................... 48 第一节 公司基本情况 ....................................................................................................... 48 第二节 公司设立及股本变动情况 ................................................................................... 48 一、公司设立及首次公开发行情况 ............................................................................. 48 二、历次股本变动情况 ................................................................................................. 51 三、本次发行前公司股权结构及前十大股东情况 ..................................................... 53 第三节 最近三年控股权变动情况 ................................................................................... 54 第四节 主要参控股公司及重大资产重组情况 ............................................................... 54 一、主要参控股公司情况 ............................................................................................. 54 二、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 55 第五节 最近三年主营业务发展情况 ............................................................................... 56 第六节 最近三年主要会计数据及财务指标 ................................................................... 57 第七节 控股股东及实际控制人情况 ............................................................................... 58 一、公司与控股股东、实际控制人股权关系 ............................................................. 58 二、控股股东的基本情况 ............................................................................................. 58 三、实际控制人的基本情况 ......................................................................................... 59 第八节 最近三年合法合规情况 ....................................................................................... 59 第三章 交易对方情况 ........................................................................................................... 60 一、交易对方及其持股情况 ......................................................................................... 60 二、交易对方基本情况 ................................................................................................. 60 （一）倪金马 ................................................................................................................. 60 （二）金玉堂 ................................................................................................................. 62 三、其他相关事项 ......................................................................................................... 64 （一）与上市公司的关联关系 ..................................................................................... 64 （二）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ......................................... 64 第四章 标的资产基本情况 ................................................................................................... 65 一、基本信息 ................................................................................................................. 65 二、历史沿革 ................................................................................................................. 66 三、股权结构及控制关系情况 ..................................................................................... 67 四、控股股东和实际控制人及管理团队 ..................................................................... 68 （一）控股股东和实际控制人 ..................................................................................... 68 （二）最近三年实际控制人未发生变化 ..................................................................... 68 （三）管理团队 ............................................................................................................. 68 五、交易标的参控股子公司情况 ................................................................................. 70 六、千足文化最近两年的财务数据及财务指标 ......................................................... 72 七、交易标的的财务状况和经营成果分析 ................................................................. 77 八、千足文化的主要资产状况、对外担保及抵押等情况 ......................................... 89 九、千足文化的主营业务情况 ..................................................................................... 90 （一）主营业务概述 ..................................................................................................... 90 （二）主要业务形式 ..................................................................................................... 91 （三）主要产品情况 ..................................................................................................... 92 （四）业务流程及业务模式 ......................................................................................... 96 （五）主要产品的销售情况 ....................................................................................... 101 （六）主要产品的采购情况 ....................................................................................... 104 （七）安全生产和环境保护情况 ............................................................................... 105 （八）质量控制情况 ................................................................................................... 106 十、千足文化所处行业基本情况 ............................................................................... 106 （一）行业概述 ........................................................................................................... 106 （二）行业管理体系 ................................................................................................... 106 （三）行业发展概况 ................................................................................................... 112 （四）行业发展的有利因素及不利因素 ................................................................... 117 （五）进入本行业的主要障碍 ................................................................................... 119 （六）行业发展趋势 ................................................................................................... 120 （七）行业的季节性、区域性和周期性特征 ........................................................... 122 十一、千足文化核心竞争力及行业地位 ................................................................... 122 （一）千足文化的竞争地位 ....................................................................................... 122 （二）千足文化的市场占有率情况 ........................................................................... 122 （三）千足文化的竞争优势 ....................................................................................... 123 十二、标的公司预估值及拟定价 ............................................................................... 126 十三、千足文化非经营性资金占用情况 ................................................................... 135 十四、最近三年涉及的行政处罚及诉讼、仲裁情况 ............................................... 135 十五、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况 ....... 135 十六、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批 事项的说明情况 ........................................................................................................... 135 十七、千足文化出资及合法存续情况 ....................................................................... 136 第五章 发行股份情况 ......................................................................................................... 138 第一节 本次发行情况简介 ............................................................................................. 138 一、发行种类和面值 ................................................................................................... 138 二、发行方式和对象 ................................................................................................... 138 三、发行股份的价格及定价原则 ............................................................................... 138 四、发行数量 ............................................................................................................... 139 五、募集配套资金投向 ............................................................................................... 140 六、认购方式 ............................................................................................................... 141 七、上市地点 ............................................................................................................... 141 八、本次发行股份锁定期 ........................................................................................... 141 九、上市公司滚存未分配利润安排 ........................................................................... 143 十、本次发行决议有效期 ........................................................................................... 144 十一、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ............................................................... 144 第二节 本次发行前后股本结构变化 ............................................................................. 144 第六章 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 146 一、合同主体和签订时间 ........................................................................................... 146 二、本次交易价格及定价依据 ................................................................................... 146 三、支付方式 ............................................................................................................... 146 四、资产交付或过户的时间安排 ............................................................................... 146 五、定价基准日至交割日期间损益的归属 ............................................................... 147 六、盈利补偿安排 ....................................................................................................... 147 七、减值测试及补偿安排 ........................................................................................... 149 八、股份锁定安排 ....................................................................................................... 150 九、公司治理及任职承诺 ........................................................................................... 151 十、协议的生效条件 ................................................................................................... 152 十一、违约责任 ........................................................................................................... 152 第七章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 154 第一节 本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 154 第二节 本次交易对上市公司股本结构的影响 ............................................................. 157 第三节 本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................................................. 157 第四节 本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ......................................................... 157 第八章 本次交易对公司治理结构的影响分析 ................................................................. 159 一、关于股东和股东大会 ........................................................................................... 159 二、关于上市公司与控股股东、实际控制人 ........................................................... 159 三、关于董事与董事会 ............................................................................................... 160 四、关于监事和监事会 ............................................................................................... 160 五、关于信息披露和透明度 ....................................................................................... 161 六、关于公司利润分配政策 ....................................................................................... 161 （一）公司最近三年利润分配情况 ........................................................................... 161 （二）公司利润分配政策 ........................................................................................... 162 七、本次交易对上市公司独立性的影响 ................................................................... 164 （一）资产完整独立性 ............................................................................................... 164 （二）机构独立性 ....................................................................................................... 164 （三）人员独立性 ....................................................................................................... 164 （四）财务独立性 ....................................................................................................... 164 （五）业务独立性 ....................................................................................................... 165 第九章 本次交易的报批事项及风险提示 ......................................................................... 166 一、本次交易的报批事项 ........................................................................................... 166 （一）新文化的授权和批准 ....................................................................................... 166 （二）千足文化的批准与授权 ................................................................................... 166 （三）尚需履行的批准程序 ....................................................................................... 166 二、风险提示 ............................................................................................................... 166 （一）与本次重组相关的风险 ................................................................................... 166 （二）交易标的经营风险 ........................................................................................... 169 （三）其他风险 ........................................................................................................... 171 第十章 其他重大事项 ......................................................................................................... 173 第一节 资金占用和担保情况 ......................................................................................... 173 第二节 上市公司最近十二个月内资产交易情况 ......................................................... 173 第三节 对上市公司治理机制的影响 ............................................................................. 177 第四节 对股东权益保护的安排 ..................................................................................... 177 第五节 连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ......................................................... 179 第六节 停牌前六个月内本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............. 179 第七节 上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况 ................................................. 180 第八节 重大诉讼事项 ..................................................................................................... 181 第十一章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 182 第一节 独立董事意见 ..................................................................................................... 182 第二节 独立财务顾问意见 ............................................................................................. 183 第十二章 声明与承诺 ......................................................................................................... 185 释 义 本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 上市公司、新文化、 本公司、公司、购买方 指 上海新文化传媒集团股份有限公司 千足文化、标的公司、交易 标的 指 上海千足文化传播有限公司 西藏嘉华 指 西藏嘉华文化传媒有限公司 本次交易、本次重组、本次 发行、本次重大资产重组 指 本次上海新文化传媒集团股份有限公司向特定对象发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 标的资产、拟购买资产 指 千足文化100%股权 交易对方、出售方 指 千足文化全体股东，即倪金马、金玉堂 配套融资 指 向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配 套资金总额不超过200,000万元 发行股份购买资产 指 新文化向倪金马、金玉堂发行股份购买其持有的千足文化 100%股权 本预案 指 《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》 郁金香传播 指 郁金香广告传播（上海）股份有限公司 达可斯广告 指 沈阳达可斯广告有限公司 盛世嘉华 指 新疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业 冠嘉联康 指 西藏冠嘉联康投资有限公司 紫光新源 指 紫光新源科技有限公司 交易双方 指 本次交易双方，即上市公司及倪金马、金玉堂 IP 指 IP对应英文全称“Intellectual Property”，中文直译“知识产 权”。在文化娱乐领域，IP的表现形式繁多，主要包括动漫、 网络文学、电影、电视剧、网络剧、网络综艺、网络大电影、 音乐、游戏、话剧、主题公园、衍生品等不同文化产品 ACG 指 ACG为英文Animation、Comic、Game的缩写，是动画、 漫画、游戏的总称 栏目 指 电视台每天播出的相对独立的信息单元，主要是单个节目的 组合，是按照一定内容（如新闻、知识、文艺）编排布局的 完整表现形式 周播 指 周播栏目，一般播放频次为每周一集、全年播放的栏目 季播 指 季播栏目，一般播放频次为每周一集、按季度播放的栏目， 每季集数一般为12-15集 评估基准日 指 2015年12月31日 报告期、最近两年 指 2014年、2015年 最近三年 指 2013年、2014年及2015年 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 法律顾问 指 通力律师事务所 审计机构、众华、会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》、《创业板上 市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 元、万元 指 人民币元、万元 注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入。 第一章 交易概述 第一节 本次交易背景和目的 一、本次交易的背景 （一）国家政策鼓励文化传媒企业资源整合、跨越式发展 近年来，国家出台了一系列政策大力支持文化产业的发展。《国民经济和社 会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要推动文化产业成为国民经济支柱性产 业，标志着我国文化产业的战略定位已被提升到新的高度。 在文化产业成为战略性新兴产业的大背景下，国家相关部委连续发布了《文 化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中 共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的 决定》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》、《国务院关于促进信息 消费扩大内需的若干意见》等多项扶持文化产业的配套政策、文件，鼓励推动跨 地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化 领域资源整合和结构调整；鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼 并重组，培育文化产业领域战略投资者；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定 向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。 2015年11月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年 规划的建议》进一步指出，未来要进一步扶持优秀文化产品创作生产，加强文化 人才培养，繁荣发展文学艺术、新闻出版、广播影视事业，为十三五期间文化产 业的发展奠定了基调。 国家对文化产业的战略定位与政策扶持为文化传媒企业的资源整合、跨越式 发展奠定了坚实的基础，公司作为行业内上市企业面临历史性的发展机遇和广阔 的发展空间。 （二）栏目产业处于商业模式裂变和市场爆发的风口 随着各大卫视和互联网视频平台对栏目、尤其是综艺类栏目需求的不断提 升，原有自主制作和简单外包的模式已经难以满足其需求，“制播分离”应运而 生并一举打破了原来栏目制作方只能赚取有限的节目制作费的收入天花板，推动 诸多新合作模式出现，包括收视资源互换、广告分成、版权和模式输出等多种形 式与播出平台进行合作，大大提高了栏目制作方的盈利能力。与此同时，优质栏 目的IP价值日益显现，基于栏目IP可以进行衍生栏目、大电影、手机游戏、艺 人经纪和周边授权等业务的深度开发，形成栏目IP的全产业链模式，极大地提 高栏目本身的商业价值和变现能力。 近年来国内栏目市场呈现高速增长的态势，特别是随着《中国好声音》、《爸 爸去哪儿》、《我是歌手》和《奔跑吧，兄弟》等优势播出平台现象级综艺栏目 的出现，其商业价值，特别是广告收入已呈现出爆发式增长的态势。广告模式和 种类亦呈现多样化趋势，广告模式已包含中插广告、贴片广告和植入广告等模式， 而广告种类已包含独家冠名、特约合作、指定产品和互动合作等类型，极大地丰 富了栏目业务的广告收入来源。与此同时，各大品牌客户的广告投放也越来越向 在优势平台上播出的栏目集聚，使得优秀的栏目产品可以聚集最佳的商业资源和 平台资源，大大提高了其爆发式增长的可能性。 （三）上市公司业务转型升级速度不断提升 鉴于广电总局“一剧双星”等政策的不断出台，公司传统的电视剧制作和发行 业务面临着业务发展进入平稳期的局面。近年来，新文化不断提升业务转型升级 速度，对公司业务体系进行了矩阵式的规划和战略性的布局，实现“内容+渠道+ 技术”战略的落地，而栏目业务的进一步发展是上市公司内容业务板块打造的重 要环节。 内容产品领域方面。公司电视剧业务坚持走精品化和互联网化的路线，聚焦 大IP剧的制作和互联网平台的发行，并与爱奇艺等一线互联网平台达成了战略 合作协议，进行互联网内容产品的深度开发；公司在电影业务板块进一步加大投 资，仅2015年度就有《解救吾先生》等八部影片上映，特别是公司参与投资出 品由周星驰导演的《美人鱼》自2016年初上映以来便打破了一系列票房记录， 已成为史上最卖座的华语电影，形成了口碑和票房的双丰收；在大IP多元娱乐 内容开发方面，公司基于与台湾大宇的战略合作着力开发《轩辕剑》和《大富翁》 等核心IP，进行影视剧与游戏、漫画等ACG内容产品之间的多维度转化，形成 各类受众的交互式传播，提高公司核心内容产品的变现能力；栏目业务方面，公 司已成立综艺事业部并通过自制节目、参股和战略合作等多种形式介入该内容产 品领域，并已通过《加油小当家》、《今天吃什么》、《二十四小时》和《花漾 梦工厂》等品牌栏目确定了新文化市场影响力。 媒介渠道方面。公司通过收购郁金香传播和达可斯广告实现了对户外LED 大屏资源的强势占有，并利用郁金香传播全国性行业龙头和达可斯广告区域性强 企的优势整合客户和技术资源，有效聚合核心商圈潜在的消费人群并形成传播内 容的立体式多屏覆盖，极大地提升了媒介渠道的传播效果。截至2015年末，上 述两家公司已超额完成其所作出的利润承诺，成为上市公司重要的业务板块之 一。 技术领域方面。公司在前期对3D技术和移动互联网的战略性投资基础上， 进一步布局了“上海精准视频搜索应用云公共服务平台”，研发和建立三维数据库 和影视数据库，并通过分布式云存储技术实现视频数据资源的集中存储和管理； 而对跨屏互动营销服务商创祀网络的收购则进一步加强了上市公司移动互联网 板块的技术积累和运营经验，使公司打通了从内容到广告的多屏互动链条，推进 了传统媒体的互联网化运营。 （四）内生式增长与外延式发展并举是公司成为综合性传媒集团重要手段 公司目前综合性传媒集团的战略已经初步落地，“内容+渠道+技术”三个维度 的矩阵式业务发展均有相应的业务板块和核心资源支撑。在内生优势业务巩固与 提升的基础上，公司将充分利用对于文化产业发展的深刻理解以及上市公司资本 运作平台优势，稳步、深入地进行全产业链布局，以上述三个维度为支点利用并 购重组等资本工具实现常态化的外延式发展。 内容领域方面，上市公司已通过与台湾大宇合资成立仙境网络科技（上海） 有限公司实现核心IP的交互式转化，通过投资英翼文化实现了对栏目领域的战 略性布局；媒介渠道方面，上市公司已通过收购郁金香传播和达可斯广告实现了 户外LED大屏行业的全国性布局；技术领域方面，上市公司已通过投资哇棒传 媒和创祀网络实现了移动互联网领域的布局，并在3D技术和影视服务技术等领 域进行了战略性投资。 在上述三个领域，特别是内容领域的持续性并购和投资是上市公司外延式增 长的重要战略，以牢牢把握住传媒行业快速转型和发展的趋势，提升上市公司盈 利能力。 二、本次交易的目的 （一）实现上市公司栏目业务的跨越式发展 千足文化作为栏目业务“制播分离”的先行者、“一线卫视”的合作者、“精 品内容”的创造者、“创新模式”的实践者、“专业人才”的孵化者和“品牌价 值”的传导者，将促使上市公司实现栏目业务的跨越式发展，并在栏目商业模式 裂变和爆发式增长的市场背景下，成为公司内容产品业务线的重要一环和业绩引 擎。 千足文化作为业内“制播分离”的先行者，具有行业先发优势。千足文化设 立于2007年，是国内最早成立的一批民营栏目制作机构之一。近年来，千足文 化主动切入了栏目特别是综艺栏目的整体创意制作业务，出品了一批在业内具有 一定知名度的栏目，如上海电视台《人气美食》栏目、浙江卫视《我看你有戏》 栏目和中央电视台《奔跑的课堂》栏目等。随着业务规模的不断扩大，千足文化 开始尝试共同经营、包盘运营等以广告收益为核心的业务形式，制作出品了浙江 卫视《这就是生活》、中央电视台《中国味道》、北京卫视《二胎时代》和山东 卫视《花漾梦工厂》等栏目，并参与投资了浙江卫视《二十四小时》和《西游奇 遇记》等栏目，是国内最早一批采用与广告挂钩的新型模式的民营栏目制作企业。 千足文化作为“一线卫视”平台的合作者，具有平台资源优势。千足文化自 设立以来，制作出品的节目在中央电视台和东方卫视、浙江卫视、广东卫视、北 京卫视、山东卫视等国内领先的卫视频道以及腾讯视频等国内具有重要影响力的 网络视频媒体播出，树立了自身“一线卫视”平台合作者的市场地位。 千足文化作为“精品内容”的创造者，具有内容资源优势。作为民营栏目制 作和运营公司，千足文化始终贯彻以内容为核心、以内容驱动收益的经营理念， 首先扮演好内容提供商的角色，再逐渐切入内容运营领域。 千足文化作为“创新模式”的实践者，具有运营模式优势。近年来，千足文 化在继续完善节目制作业务形式的基础上，逐步尝试共同经营和包盘经营等以广 告收益为主要收益来源的创新模式，以此拓宽千足文化的业务领域，获得更高的 盈利能力。 千足文化作为“专业人才”的孵化者，具有团队资源优势。千足文化自成立 以来就重视人才培养和储备，建立和完善人才培养机制，大力培养创意、策划、 制片人、后期技术等核心人才。目前，千足文化拥有完整的策划、编导、执行、 后期制作和整合推广团队，是行业中为数不多的部门设置覆盖了从节目制作到宣 传营销全过程的企业。 千足文化作为“品牌价值”的传导者，具有品牌客户优势。千足文化充分利 用其突出的内容资源优势进行整合营销，为品牌客户量身定制品牌推广服务。同 时其充分利用包括昌荣传播在内的业内知名4A广告公司以及电视台广告部形成 战略合作，掌握品牌客户需求，实现内容资源与品牌价值的结合，从而进一步获 取栏目的附加价值。 （二）打造以栏目IP为核心的多元娱乐互动业务闭环 栏目，特别是综艺栏目产品具有极强的娱乐性和互动性，其在内容制作、商 务推广、互动娱乐、衍生产品开发和艺人挖掘等多个维度均可以与上市公司现有 的业务体系形成协同效应，有效地打造起以栏目IP为核心的多元娱乐互动业务 闭环。 栏目的制作层面，千足文化可以与上市公司现有的艺人资源和内容制作经验 进行协同，开发出质量上乘的栏目产品；栏目的商务推广层面，千足文化可以与 上市公司的户外LED媒介渠道资源和品牌客户资源进行协同，极大地提高栏目 的曝光率和商业价值；栏目的互动娱乐层面，千足文化可以与上市公司的移动互 联网营销业务进行协同，极大地提高栏目粉丝的聚合度和粘性；栏目的衍生品开 发方面，千足文化可以与上市公司的电视剧和电影制作业务进行协同，从艺人挖 掘、栏目大电影和其他衍生栏目开发等多个维度提升栏目IP的变现能力。 （三）实现客户资源的整合共享 播出平台客户层面，交易标的千足文化的主要客户是各大卫视平台和地面频 道，上市公司与其在业务产品上形成互补，在客户资源上整合共享，双方可以利 用各自既有的客户渠道和业务资源，相互进行渗透和延伸，扩大双方的业务规模， 提升双方的盈利水平。与此同时，上市公司已与爱奇艺等一线互联网平台开展了 战略合作，千足文化可以基于互联网平台的需要定制化开发相应的纯网生栏目产 品，提升播出平台客户的覆盖面和栏目的受众到达率。 广告客户层面，上市公司的媒介渠道平台积累了大量的品牌客户（特别是汽 车和快速消费品类的客户），千足文化的栏目产品可以作为优质的内容流量入口， 与上市公司的品牌客户资源进行交互式导入，既提升栏目产品的广告价值，也为 品牌客户提供了优势平台优质栏目的投放渠道。与此同时，千足文化可以通过定 制化开发、广告投放和互动式营销等多种方式实现栏目内容产品和客户资源的整 合共享。 （四）实现业务的互相渗透和协同发展 上市公司已经建立起内容产品、媒介渠道和技术三大平台。通过内容产品平 台，上市公司已经与各大卫视平台和电影发行方及院线建立起了良好的业务合作 关系；通过媒介渠道平台，上市公司已经与国际和国内知名的广告客户建立起了 业务联系，为后续资源整合奠定了良好基础；通过视频技术平台，上市公司已经 建立起了一流的视频技术（特别是3D和高清技术）开发平台。 本次收购完成后，上市公司可以建立起一体化、矩阵式和互补式的业务体系。 上市公司的三大平台可以有效地拓展其客户渠道、提升产品质量和导入广告资 源，而千足文化高质量的栏目产品又可以给上市公司的视频内容产品线带来良好 的正向反馈，提升上市公司横向业务拓展能力。 第二节 本次交易具体方案 本次交易中，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买千足文化100%股 权，并募集配套资金，其中： 一、发行股份及支付现金购买资产 本次预估交易价格为216,000万元，其中发行股份5,895.00万股支付交易对 价167,889.60万元，支付现金48,110.40万元，具体情况如下： 新文化以发行股份及支付现金的方式购买千足文化100%股权，其中以发行 股份方式购买倪金马和金玉堂合计持有的千足文化77.73%的股份，共发行股份 5,895.00万股支付交易对价167,889.60万元；以支付现金的方式购买金玉堂持有 的千足文化22.27%的股份，共支付现金48,110.40万元。 交易标的千足文化100%股权的预估交易价格为216,000万元，具体交易对 方、交易价格、支付方式如下表所示： 序号 交易对方 持股数 （万股） 持股 比例（%） 预估交易价格 （万元） 支付方式 股份 （万股） 现金 （万元） 1 倪金马 150 50.00 108,000.00 3,792.13 - 2 金玉堂 150 50.00 108,000.00 2,102.87 48,110.40 合计 300 100.00 216,000.00 5,895.00 48,110.40 本次交易完成后，新文化将持有千足文化100%股权。 二、发行股份募集配套资金 （未完）  |