[年报]万安科技:2015年年度报告
浙江万安科技股份有限公司 ZHEJIANG VIE SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD 2015年度报告 股票简称：万安科技 股票代码：002590 披露时间：二○一六年三月三十一日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人陈利祥、主管会计工作负责人江学芳 及会计机构负责人(会计 主管人员)朱超声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 - 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 - 公司存在经济环境变化、国家政策调整、市场竞争激烈、产品价格下降、 毛利率下降、募投项目实施等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容 见本报告“第四节九、公司未来发展的展望（三）公司的风险因素。” 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以479,646,926股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），送红股0股（含税），不以公 积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 11 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 35 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 40 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 41 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 51 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 57 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 179 释义 释义项 指 释义内容 - 指 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 万安科技 股票代码 002590 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江万安科技股份有限公司 公司的中文简称 万安科技 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG VIE SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） 无 公司的法定代表人 陈利祥 注册地址 浙江省诸暨市店口镇工业区 注册地址的邮政编码 311835 办公地址 浙江省诸暨市店口镇工业区中央路188号 办公地址的邮政编码 311835 公司网址 http://www.vie.com.cn/ 电子信箱 lijl@vie.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李建林 何华燕 联系地址 浙江省诸暨市店口镇工业区 浙江省诸暨市店口镇工业区 电话 0575-87658897 0575-87605817 传真 0575-87659719 0575-87659719 电子信箱 lijl@vie.com.cn kuaijiyiban0502@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 71619879-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 签字会计师姓名 凌燕、洪坚 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 1,690,402,790.41 1,322,290,056.21 27.84% 1,283,188,645.34 归属于上市公司股东的净利润 （元） 91,604,019.56 74,833,964.71 22.41% 35,649,389.49 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 84,774,090.47 70,198,856.97 20.76% 30,500,781.31 经营活动产生的现金流量净额 （元） 180,895,581.82 84,310,651.81 114.56% 28,695,110.63 基本每股收益（元/股） 0.22 0.18 22.22% 0.29 稀释每股收益（元/股） 0.22 0.18 22.22% 0.29 加权平均净资产收益率 11.86% 10.64% 1.22% 5.43% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 2,085,460,665.26 1,835,534,929.36 13.62% 1,824,628,647.88 归属于上市公司股东的净资产 （元） 812,634,294.86 737,913,280.29 10.13% 670,825,376.70 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 401,130,475.97 813,019,667.16 1,189,696,299.47 1,690,402,790.41 归属于上市公司股东的净利润 16,068,144.46 51,624,152.96 59,603,020.41 91,604,019.56 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 14,854,491.20 47,976,821.96 53,885,859.77 84,774,090.47 经营活动产生的现金流量净额 34,958,009.95 72,058,014.76 83,970,114.86 180,895,581.82 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -949,972.30 -1,549,816.04 -1,844,509.34 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 8,088,229.16 5,721,920.42 6,732,586.30 债务重组损益 -166,680.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 419,852.05 595,347.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 803,389.24 553,468.87 306,529.42 减：所得税影响额 576,286.41 238,475.02 180,867.88 少数股东权益影响额（税后） 535,430.60 271,842.54 293,798.26 合计 6,829,929.09 4,635,107.74 5,148,608.18 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司自设立以来一直致力于汽车底盘控制系统的研发、生产和销售，产品覆盖乘用车和商用车底盘控制系统两大领域， 拥有底盘前后悬架系统、离合器操纵系统、液压制动系统、汽车电子控制系统、气压制动系统、汽车工程塑料等多个产品系 列。 公司以汽车主动安全技术为基础，以汽车电控系统产品为发展重点，拓展车联网、汽车智能交通、高级驾驶员辅助系统 （ADAS）及无线充电领域，布局新能源汽车、智能驾驶，同时加大投资力度积极推进汽车底盘轻量化项目的实施。主要产 品包括液压盘式制动器、底盘模块化总成、真空助力器、液压ABS、电子驻车EPB、气制动阀、空气处理单元、气压盘式制 动器、气压ABS/EBS、制动尼龙管、二（三）组合踏板等全系列、多品种产品。配套车型覆盖商用车、乘用车制动系列全 线产品，产品涵盖轿车、MPV、SUV、皮卡、各类微车、中重卡、轻卡、公交客车、旅游客车、新能源车等多种车型。 公司始终坚持自主研发、技术创新，不断实现研发创新和产品升级。目前公司自主研发并产业化的汽车防抱死制动系统 ABS技术先进、成熟，产品已大批量供货；已完成EBS汽车电子制动控制系统开发及整车匹配测试，同时进行汽车电子稳定 系统（ESC）、EPB电子驻车系统等的开发。 近年来，公司主要产品的产销量稳步上升，通过技术改造及对外投资、合作等，拓宽业务范围，扩大生产能力，进一步 提高公司的市场竞争力。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无 固定资产 无 无形资产 无 在建工程 无 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 股权 对外投资 320万美元 美国 参股 公司有一名 董事席位，参 与管理 不确定 2.36% 否 其他情况说 明 无 三、核心竞争力分析 1、技术研发能力 公司是高新技术企业、全国企事业知识产权示范创建单位，拥有各类国家专利188项，其中发明专利23项，参与起草了 多项国家及行业标准。2006年公司与清华大学合作，共同开展电子制动系统（EBS）、电子稳定控制系统（ESP）的研究与 开发；2008年3月公司技术中心被认定为国家级企业技术中心；2009年4月公司实验室被认定为国家认可实验室，专门从事汽 车制动系统产品的研发设计和试制试验；2009年公司与南京理工大学合作，共同开展汽车电子驻车制动系统（EPB）的研究 与开发；2010年9月，公司着手设立博士后科研工作站，目前已完成工作站的设立并有两名博士已经出站。公司依托国家级 企业技术中心、博士后科研工作站等技术研发平台，通过内部培养，外部引进人才，形成一支有操作、研发全面的人才队伍。 2、模块化、专业化生产优势 公司是国内专业从事汽车底盘控制系统研发、生产和销售的汽车零部件一级供应商，拥有完整的汽车制动系统产业链， 公司与主机客户进行产品的同步开发、同步设计，具备系统匹配、模块化供货的能力，拥有国内领先的制动系统匹配仿真能 力。系统开发、模块化供货将成为汽车零部件行业发展的主要趋势，公司正积极推进汽车底盘轻量化项目的实施，更好的为 客户提供可靠性高、耐久性好的乘用车底盘模块化产品，满足主机厂对产品日益增长的需求。 3、工艺与装备能力 公司拥有国内行业领先水平的设备和工艺，在铸造、注塑、机加、冲压、焊接、涂装、装配等环节不断引进国际先进生 产设备，拥有金加工、表面处理和总装测试生产线，乘用车前后悬架模块具备冲压、焊接、涂装、总装四大工艺生产线；在 铸造工艺上，引进了日本“新东”铸造生产线、浇铸线，辅以国内先进的中频熔炼炉；冲压工艺引进了若干条630吨～1200吨 压力机，并建有焊接机器人工作站40个，大大减轻了工人的劳动强度，提高了生产效率，从根本上保证了产品的质量。 4、试验检测能力 公司具有较强的试验检测实力，拥有一系列与产品技术配套的实验、测试、检测等先进的设备，具备较强的质量保证能 力。拥有国家认定企业技术中心、国家认可实验室，专门从事汽车制动系统产品的研发设计和试制试验；公司拥有美国LINK 汽车NVH惯量试验台、美国MTS电液伺服试验台、ABS/EBS在环仿真系统、三综合高低温振动试验台等多台套关键测试检 测设备，保证了产品质量。 5、质量品牌优势 公司具有完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，拥有先进的生产装备及工艺，试验检测设备齐全，2009年4月公 司实验室被认定为国家认可实验室，专门从事汽车制动系统产品的研发设计和试制试验，公司先后通过了ISO14001环境管 理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系、ISO/TS16949质量管理体系认证等。2014年度，公司先后获得 “全国百 家优秀汽车零部件供应商”、“全国机械工业质量奖”、“浙江省卓越经营奖”等荣誉称号。2015年公司还获得陕汽重卡优秀供 应商奖，江淮汽车优秀供应商奖，全国机械工业质量奖、广汽吉奥优秀供应商奖，长城汽车质量进步奖等。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年度，公司报告期内公司实现主营业务收入167,435.64万元，增长幅度为27.77%，主营业务成本129,421.99万元， 同比增加 32.79%；期间费用25,694.19万元，同比增加8.40%；经营活动现金净流量18,089.56万元，同比增长114.56%。 报 告期内，公司不断强化经营管理，持续推进产品技术升级，大力推进生产智能化、信息化，进一步优化产品结构和改进工艺 流程，有效提高了管理效率和生产效率，主要开展了以下工作： 1、持续推基础管理工作的实施。公司持续推进“准时、正确、高效、安全、成本”基础管理工作的实施，完善管理体系 的建设，加强质量、成本管理，优化生产管理，开源节流，提高经济效益。 2、坚持技术创新战略。公司坚持技术创新战略，加大研发经费的投入，提高技术创新能力，依托公司国家级技术中心、 博士后流动站的平台，加大了先进试验、检测、测试设备的投入，完成了汽车电子产品ABS、EBS冬季黑河试验，为汽车电 子产品的发展奠定了技术基础。 3、加强公司内部控制管理，规范企业运营。公司建立健全并完善了各项规章制度和管理标准，对组织机构和工作流程 进行了优化，强化了公司审计部门的监督、检查职能，切实履行信息披露义务，保障投资者特别是中小投资者的合法权益不 受侵犯，加强内幕信息管理，确保信息披露的公平、公正、公开。 4、加强营销队伍建设，积极开发中高端市场。公司采取多种措施加强新市场的开拓，尤其是中高端市场，完善产品市 场和营销团队的建设，建立完善的考核体系，提升公司的品牌影响力。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内公司实现主营业务收入167,435.64万元，增长幅度为27.77%，主营业务成本129,421.99万元，同比增加 32.79%， 主要系公司销售的产品结构比变动所致；期间费用25,694.19万元，同比增加8.40%；经营活动现金净流量18,089.56万元，同 比增长114.56%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。 项目 2015年 2014年 同比增减（%? 营业收入 1,690,402,790.41 1,322,290,056.21 27.84% 营业成本 1,308,711,622.93 987,469,986.71 32.53% 销售费用 99,976,291.91 88,136,931.79 13.43% 管理费用 142,397,859.01 126,849,312.85 12.26% 财务费用 14,567,793.45 22,054,826.85 -33.95% 经营活动产生的现金流量净额 180,895,581.82 84,310,651.81 114.56% 投资活动产生的现金流量净额 -86,240,990.01 -45,661,166.32 -88.87% 筹资活动产生的现金流量净额 -14,161,701.37 -59,064,462.06 76.02% 研发支出总额 50,900,304.83 43,801,145.69 16.21% 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,690,402,790.41 100% 1,322,290,056.21 100% 27.84% 分行业 工业 1,690,402,790.41 100.00% 1,322,290,056.21 100.00% 27.84% 分产品 气压制动系统 567,915,646.44 33.60% 535,791,138.03 40.52% 6.00% 液压制动系统 496,583,982.53 29.38% 360,761,365.60 27.28% 37.65% 离合器操纵系统 200,697,410.32 11.87% 243,847,498.89 18.44% -17.70% 铁铸件 33,386,848.81 1.98% 23,267,713.62 1.76% 43.49% 悬架系统 375,772,504.98 22.23% 146,742,212.22 11.10% 156.08% 其他 16,046,397.33 0.95% 11,880,127.85 0.90% 35.07% 分地区 内销 1,482,948,923.35 87.73% 1,118,539,812.14 84.59% 32.58% 外销 207,453,867.06 12.27% 203,750,244.07 15.41% 1.82% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 1,674,356,393.08 1,294,219,923.33 22.70% 27.77% 32.79% -2.93% 分产品 气压制动系统 567,915,646.40 368,098,353.40 35.18% 6.00% 4.24% 1.09% 液压制动系统 496,583,982.50 416,714,657.70 16.08% 37.65% 38.13% -0.30% 离合器操纵系统 200,697,410.30 146,299,871.10 27.10% -17.70% -12.86% -4.05% 悬架系统 375,772,505.00 334,892,721.80 10.88% 156.08% 155.66% 0.15% 分地区 内销 1,466,902,526.00 1,129,959,619.63 22.97% 32.55% 38.86% -3.50% 外销 207,453,867.10 164,260,303.70 20.82% 1.82% 2.10% -0.22% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 汽车零部件制造 销售量 万只 1,842.35 1,676.88 9.87% 生产量 万只 1,503.62 1,400.47 7.37% 库存量 万只 279.38 238.33 17.22% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 气压制动系统 营业成本 368,098,353.40 28.13% 353,140,180.02 35.76% 4.24% 液压制动系统 营业成本 416,714,657.70 31.84% 301,683,560.15 30.55% 38.13% 离合器操纵系统 营业成本 146,299,871.10 11.18% 167,893,136.26 17.00% -12.86% 铁铸件 营业成本 28,214,319.37 2.16% 20,906,514.66 2.12% 34.95% 悬架系统 营业成本 334,892,721.80 25.59% 130,993,400.47 13.27% 155.66% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本期子公司安徽万安汽车零部件有限公司新设控股孙公司广西万安汽车底盘系统有限公司，本期纳入合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 771,178,942.16 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 45.63% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 405,502,815.92 23.99% 2 第二名 173,526,390.45 10.27% 3 第三名 100,080,653.60 5.92% 4 第四名 47,114,551.24 2.79% 5 第五名 44,954,530.95 2.66% 合计 -- 771,178,942.16 45.63% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 192,855,309.16 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 10.09% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 65,172,970.98 3.41% 2 第二名 42,576,881.03 2.23% 3 第三名 37,541,549.26 1.96% 4 第四名 23,991,533.09 1.25% 5 第五名 23,572,374.80 1.23% 合计 -- 192,855,309.16 10.09% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 99,976,291.91 88,136,931.79 13.43% 管理费用 142,397,859.01 126,849,312.85 12.26% 财务费用 14,567,793.45 22,054,826.85 -33.95% 主要系利息减少所致 所得税费用 15,386,609.85 16,771,908.71 -8.26% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 项目 2015年 2014年 同比增减（%? 2013年 研发支出总额 50,900,304.83 43,801,145.69 16.21% 42,168,479.48 营业收入 1,690,402,790.41 1,322,290,056.21 27.84% 1,283,188,645.34 研发支出总额占营业收入的比例 3.01% 3.31% -0.03% 3.29% 期末净资产 845,514,525.39 765,850,754.72 10.40% 698,325,565.27 研发支出总额占净资产的比例 6.02% 5.72% 0.30% 6.04% 公司研发投入情况 2015年 2014年 变动比例 研发人员数量（人） 161 142 13.38% 研发人员数量占比 6.21% 5.97% 0.24% 研发投入金额（元） 50,900,304.83 43,801,145.69 16.21% 研发投入占营业收入比例 3.01% 3.31% -0.30% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,231,705,247.51 973,066,674.51 26.58% 经营活动现金流出小计 1,050,809,665.69 888,756,022.70 18.23% 经营活动产生的现金流量净 额 180,895,581.82 84,310,651.81 114.56% 投资活动现金流入小计 8,254,657.48 43,996,695.12 -81.24% 投资活动现金流出小计 94,495,647.49 89,657,861.44 5.40% 投资活动产生的现金流量净 额 -86,240,990.01 -45,661,166.32 -88.88% 筹资活动现金流入小计 775,000,000.00 405,110,245.33 91.31% 筹资活动现金流出小计 789,161,701.37 464,174,707.39 70.01% 筹资活动产生的现金流量净 额 -14,161,701.37 -59,064,462.06 76.03% 现金及现金等价物净增加额 81,763,259.98 -20,427,222.48 500.27% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额同比增加114.56%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；投资活动产生的现金流 量净额同比减少88.88%，主要系投资支付的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额同比增加76.03%，主要系借款所 收到的现金增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 323,248,073.44 15.50% 223,051,883.48 12.15% 3.35% 应收账款 339,421,825.66 16.28% 238,444,627.61 12.99% 3.29% 存货 317,159,729.65 15.21% 294,559,216.74 16.05% -0.84% 投资性房地产 11,364,063.42 0.54% 10,763,370.40 0.59% -0.05% 长期股权投资 34,923,410.40 1.67% 1.67% 固定资产 492,338,217.75 23.61% 480,315,248.42 26.17% -2.56% 在建工程 27,942,537.37 1.34% 48,227,355.75 2.63% -1.29% 短期借款 290,000,000.00 13.91% 378,000,000.00 20.59% -6.68% 长期借款 115,000,000.00 5.51% 5.51% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 45,026,000.00 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 飞驰镁 物（北 京）信 息服务 有限公 司 汽车前 装车联 网的平 台研发 和服务 运营的 公司， 致力于 为整车 厂提供 全方位 车联网 产品和 解决方 增资 4,000,000.00 22.00% 自有资 金 飞驰镁 物（北 京）信 息服务 有限公 司 无 汽车前 装车联 网的平 台研发 和服务 运营的 公司， 致力于 为整车 厂提供 全方位 车联网 产品和 解决方 投资 款项 已支 付，工 商变 更已 完成 -63,494.60 否 2015年 11月27 日 关于对 外投资 的公告 （一） （公告 编号： 2015-098） 案 案 苏打 （北 京）交 通网络 科技有 限公司 智能交 通以及 新能源 智能汽 车共享 平台， 打造共 享智能 汽车， 并提供 下一代 城市出 行方案 增资 1,026,000.00 22.00% 自有资 金 苏打 （北 京）交 通网络 科技有 限公司 无 智能交 通以及 新能源 智能汽 车共享 平台 投资 款项 已支 付，工 商变 更已 完成 -38,574.20 否 2015年 11月27 日 关于对 外投资 的公告 （二） （公告 编号： 2015-099） 长春富 奥万安 制动控 制系统 有限公 司 汽车 （摩托 车）制 动系 统、离 合操纵 系统零 部件的 研发、 设计、 制造、 销售 新设 30,000,000.00 60.00% 自有资 金 富奥汽 车零部 件股份 有限公 司 无 汽车 （摩托 车）制 动系 统、离 合操纵 系统零 部件的 研发、 设计、 制造、 销售 投资 款项 已支 付，工 商变 更已 完成 -520.80 否 2015年 11月13 日 公告编 号： 2015-091 广西万 安汽车 底盘系 统有限 公司 汽车底 盘系统 及零部 件的研 发、设 计、制 造、销 售及售 后服务 新设 10,000,000.00 69.93% 自有资 金 子公司 安徽万 安之全 资子公 司 无 汽车底 盘系统 及零部 件的研 发、设 计、制 造、销 售及售 后服务 投资 款项 已支 付，工 商变 更已 完成 -1,674,743.69 否 2015年 06月08 日 公告编 号： 2015-043 合计 -- -- 45,026,000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 -1,777,333.29 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 股票 20,147,520.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 20,147,520.00 自筹 合计 20,147,520.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 20,147,520.00 -- 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2011年 发行普通 股 32,915.77 1,848.3 29,264.25 0 6,089.65 18.50% 1,915.09 补充流动 资金 0 合计 -- 32,915.77 1,848.3 29,264.25 0 6,089.65 18.50% 1,915.09 -- 0 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金使用情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]780号文核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网 上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,334万股，发行价格15.60元/股，募集资金总额364,104,000.00 元，扣除承销费和保荐费27,000,000.00元，减除其他上市费用7,946,340.00元，计募集资金净额为人民币329,157,660.00 元，已由国信证券股份有限公司于2011年6月7日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司诸暨支行，账号为 1211025339200025337的人民币账户。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2011） 第12867号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 (二)以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额 公司以前年度已使用金额273,316,222.75元，本年度使用金额18,482,998.59元，截止2015年末剩余金额为34,629.97 元。 二、募集资金管理情况 根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必 须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施 进度编制计划书，在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总 经理或董事长审批同意后由财务部门执行。内审部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会审计委 员会。 三、募集资金专户存储情况 为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2011年6月27日召开第二届董事会第五会议审议通过了《关 于公司设立募集资金专项账户和签署募集资金三方监管协议的议案》，公司开设募集资金专项账户并与保荐机构国信证券 股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招商银行股份有限公司 绍兴城西支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行等四家银行签订了《募集资金三方监管协议》。 为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2011年8月19日召开第二届董事会第七次会议，审议通过 了《关于设立募集资金专项账户和签署募集资金四方监管协议的议案》。子公司浙江诸暨万宝机械有限公司（以下简称浙 江万宝）在中国工商银行股份有限公司诸暨支行、交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行开设募集资金专项账户。本公司、 子公司浙江万宝、保荐机构国信证券股份有限公司分别与上述二家银行签订《募集资金四方监管协议》。 四、节余募集资金使用情况 截止2015年9月30日，募集资金投资项目“年产200万只气制动系统部件技改项目”“年产20万只气压盘式制动器技 改项目”和“汽车制动系统研发技术平台建设项目”均已建设完成，节余募集资金19,150,927.62元（含利息收入），经公司第 三届董事会第十二次会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用上述节余募集资金永久补充流动资金。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产200万只气制动 系统部件技改项目 否 6,634 5,437.74 277.2 5,364.35 98.65% 2015年 09月30 日 504.34 否 否 年产20万只气压盘式 制动器技改项目 否 13,534 11,093.51 1,326.64 14,025.12 126.43% 2015年 09月30 日 633.94 否 否 年产200万只液压盘 式制动器技改项目 否 14,909 6,130.91 0 6,130.91 否 否 汽车制动系统研发技 术平台建设项目 否 5,080 4,163.96 244.46 3,659.54 87.89% 2015年 09月30 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 40,157 26,826.12 1,848.3 29,179.92 -- -- 1,138.28 -- -- 超募资金投向 - 合计 -- 40,157 26,826.12 1,848.3 29,179.92 -- -- 1,138.28 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 截止2015年9月30日，募集资金投资项目“年产200万只气制动系统部件技改项目”“年产20万只 气压盘式制动器技改项目”和“汽车制动系统研发技术平台建设项目”均已建设完成，节余募集资金 19,150,927.62元（含利息收入），经公司第三届董事会第十二次会议通过，公司独立董事、监事会、 保荐机构同意，公司使用上述节余募集资金永久补充流动资金。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，本着合理有效、节约利用的原则谨慎使用募集资金， 加强项目费用控制、监督和管理，控制采购成本，在确保项目质量顺利建设的前提下，降低项目开 支。项目建设过程中，随着市场环境发生变化，对现有厂房的合理利用及部分新增设备采购方案有 所调整，优化生产设备的采购，合理节省了部分开支。 尚未使用的募集资金 用途及去向 经公司第三届董事会第十二次会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司将剩余募集 资金永久补充流动资金，募集资金专户余额系董事会召开日与资金划转日期间的募集资金利息。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 浙江诸暨万 宝机械有限 公司 子公司 制造、销售； 汽车零部 件、农机配 件 90,000,000.00 774,396,873.65 339,513,631.33 546,736,289.93 25,735,250.53 22,211,976.88 安徽万安汽 车零部件有 限公司 子公司 汽车零部件 制造、销售 70,000,000.00 357,699,844.87 106,513,618.25 591,864,964.64 23,381,683.79 23,229,113.41 安徽盛隆铸 业有限公司 子公司 制造、销售； 汽车零部 件、农机配 件 95,000,000.00 183,900,762.59 51,779,196.07 77,553,915.95 -11,941,493.55 -10,870,136.26 上海万捷汽 车控制系统 有限公司 子公司 汽车制动系 统产品 13,000,000.00 46,194,734.73 40,364,812.19 9,147,893.86 2,333,037.72 2,454,365.84 北京金万安 汽车电子技 术研发有限 公司 子公司 汽车电子产 品研发 1,270,000.00 3,110,209.89 2,519,668.07 4,174,757.28 247,441.36 217,819.70 陕西万安汽 车零部件有 限公司 子公司 汽车零部件 的加工、销 售 30,000,000.00 54,721,079.04 29,151,199.96 62,091,060.75 259,712.85 235,623.15 浙江博胜汽 车部件有限 公司 子公司 汽车零部件 制造、销售 10,000,000.00 38,410,525.06 14,811,662.94 57,902,572.54 3,322,083.23 2,440,839.50 广西万安汽 车底盘系统 有限公司 子公司 汽车零部件 制造、销售 10,000,000.00 12,337,014.81 8,325,256.31 806,331.25 -2,192,031.03 -1,674,743.69 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 广西万安汽车底盘系统有限公司 设立 基本无影响 主要控股参股公司情况说明 无 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司发展方向 根据《中国制造2025》规划，汽车产业将节能与新能源汽车、智能网联汽车作为主要的发展方向，公司已经明确将智能 驾驶作为自身战略方向之一，以汽车电控系统产品为发展重点，拓展车联网领域，参股智能电动汽车共享及运营平台，布局 汽车智能驾驶，以未来汽车无人驾驶为战略发展目标，研发高级驾驶员辅助系统（ADAS）、主动安全控制系统、移动互联 网平台。拓展新能源汽车产业，投资Evatran Group, Inc. 进入无线充电领域，采用新技术、新工艺，发展产品轻量化， 服务终端客户。 报告期内，公司全体干部员工在公司董事会的领导下，围绕公司战略发展规划，积极推进“准时、正确、高效、安全、 成本”基础管理工作的实施，提高技术创新能力，稳定原有市场，开发中高端市场，拓展国际市场，同时不断加大自主研发 力度，优化产品结构，提升核心竞争力，实现技术升级、市场升级。 （二）公司发展战略及规划 1、公司发展战略思想 （1）坚持秉承“为社会做产品，为国家做产业”的企业经营理念，坚持走自主创新之路，推进市场升级，提升企业综合 竞争力，把产业做大做强。 （2）完善内控体系建设 加强公司内部控制体系的建设，通过制定一系列内部管理制度和管理标准，加强内部经营管理，提高公司整体运作效率 和抗风险能力。发挥公司审计部的监督、检查职能，维护公司合法权益。按照监管部门的规定要求，切实履行信息披露义务， 保障投资者特别是中小投资者的合法权益，同时加强内幕信息管理，确保信息披露的公平、公正、公开。 （3）持续推进技术创新战略 继续推进实施技术创新战略，增加研发经费的投入，用好科研经费，完善技术人才队伍的建设，充分发挥国家级企业技 术中心、国家级实验室等科研平台的作用，大力研发新一代汽车电子产品，推进技术升级。 （4）加强基础管理，规范企业运营 继续推进实施“准时、正确、高效、安全、成本”基础管理工作，提高公司内部管控能力，发挥审计部的监督、检查职能， 规范公司的经营，及时调整营销策略，加强产品市场的建设和营销团队的建设，继续巩固现有国内配套市场，积极开拓中高 端市场。 （5）做好主业，提高竞争力 公司以产业经营为基础，做好主业，不断调整产品结构，提高企业产品盈利能力，增强外部竞争力，促进公司和谐、可 持续健康发展。 2、2016年公司经营目标 公司2016年度计划目标：全年计划实现营业收入185,000万元，计划实现利润总额12,000万元。公司2016年经营目标是根 据目前公司所处的现状，考虑到未来市场的变化做出的，上述经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决 于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险 （三）公司的风险因素 1、经济环境变化的风险 公司的主营业务是汽车零部件产业，零部件行业的发展受汽车行业宏观形势的影响较大，尤其是汽车产销量的变化，外 部经济环境的变化，对汽车产销量将造成很大影响，从而对汽车零部件行业产生冲击，可能造成公司的订单减少、存货积压 等情况，因此公司存在经济环境波动的风险。 2、国家政策调整的风险 随着国内汽车保有量的增加，交通、能源、环保等问题也日益突出，未来将会对汽车行业的快速增长产生一定的影响， 因此公司存在受国家政策调整的风险。 3、市场竞争激烈的风险 随着我国汽车产业的发展，国内主要整车企业和汽车制动系统生产企业不断扩大产能，导致市场竞争较为激烈，国际著 名汽车零部件企业也陆续以独资、合资等方式在我国投资建厂，将加剧市场的竞争，如果未来公司在激烈的市场竞争中不能 及时提高企业市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。 4、产品价格下降的风险 由于国内汽车市场竞争激烈，导致整车销售价格持续下降，整车厂将产品降价压力部分转嫁给汽车零部件制造企业直接 导致了汽车零部件价格下降， 因此公司存在产品销售价格下降的风险。 5、毛利率下降的风险 公司产品的主要原材料为铝合金、灰铁、生铁等，产品的毛利率受原材料价格的影响较大，价格的波动给公司成本带来 一定压力。另一方面，受国内同行的竞争压力，公司产品的销售价格呈下降趋势，公司存在毛利率进一步下降的风险。 6、募投项目实施风险 公司非公开发行股票募集资金将用于“汽车电控制动系统建设项目”、“汽车底盘模块化基地建设项目”、“车联网、无线 充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目。募投项目经过充分的可行性论证，但可行性分析受限于当前的市场环 境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，存在技术进步、产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015年04月02日 实地调研 机构 公司生产经营情况，未提供资料 2015年06月18日 实地调研 机构 公司生产经营情况，未提供资料 2015年07月03日 实地调研 机构 公司生产经营情况，未提供资料 2015年11月04日 实地调研 机构 公司生产经营情况，未提供资料 2015年11月16日 实地调研 机构 公司生产经营情况，未提供资料 2015年11月19日 实地调研 机构 公司生产经营情况，未提供资料 2015年11月25日 实地调研 机构 公司生产经营情况，未提供资料 2015年11月27日 实地调研 机构 公司生产经营情况，未提供资料 2015年12月02日 实地调研 机构 公司生产经营情况，未提供资料 2015年12月18日 实地调研 机构 公司生产经营情况，未提供资料 2015年12月22日 实地调研 机构 公司生产经营情况，未提供资料 2015年12月23日 实地调研 机构 公司生产经营情况，未提供资料 2015年12月25日 实地调研 机构 公司生产经营情况，未提供资料 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司积极推行持续、稳定的利润分配政策，根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况， 着眼于建立科学、稳定、持续的回报机制，严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策，在累计可分配利润范围内制定 当年的利润分配方案，公司对利润分配政策的制订由董事会审议通过后提交股东大会进行表决审议，独立董事对公司利润分 配事项发表独立意见、尽职履责并发挥其应有的作用。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）及浙江监管局有关文件等的规定和要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》第一百五十五条有 关公司利润分配的条款进行了修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，对现金分红的比例、决策程序等做出了明确的规 定，并制定了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，对未来三年公司的利润分配作了合理的规划。截至本报 告期末，公司现金分红符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职 履责发挥了应有的作用，中小股东合法权益得到有效维护。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2013年度利润分配方案：以截至2013年12月31日公司总股本12,134.2万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元 人民币（含税），共计派发现金红利728.052万元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以12,134.2万股为基数向全体股 东每10股转增7股，共计转增8,493.94万股，转增后公司总股本将增加至20,628.14万股。 2014年度利润分配方案：以公司2014年12月31日总股本20,628.14万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含 税），共计派发现金股利1,650.2512万元，每10股派送红股3股（含税），共计派送股票股利6,188.442万股；同时进行资本公 积金转增股本，以公司2014年12月31日总股本20,628.14万股为基数，向全体股东每10股转增7股，共计转增股本14,439.698 万股，利润分配及资本公积金转增实施后公司总股本将增加至41,256.28万股。 2015年度利润分配预案：以公司现有股本479,646,926股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），共计 派发现金股利19,185,877.04元（含税）；不送股，不以公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 （未完）  |