[年报]*ST中昌:2015年年度报告
公司代码：600242 公司简称：*ST中昌 中昌海运股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人黄启灶、主管会计工作负责人王霖及会计机构负责人（会计主管人员）叶伟声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度母公司净利润为-92,197,280.31 元，公司2015年母公司未分配利润为负，根据会计制度及《公司章程》的相关规定，公司2015年 利润分配方案为：不分配，不进行资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2015年年度股东大 会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的对公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于 公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 另外，公司因2013年、2014年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，同时公司2014年 年度报告中净资产为负，已被上海证券交易所实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上 市规则》的相关规定，若公司 2015年度经审计的净利润继续为负值或者净资产为负值，上海证 券交易所可能暂停公司股票上市。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 23 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 36 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 42 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 43 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 51 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 55 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 56 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 145 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司以及中昌 海运 指 中昌海运股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 《公司章程》 指 本公司过往及现行有效的公司章程 挖泥船 指 专业从事疏浚工程的船舶 散货轮、散货船、干散 货轮以及干散货船 指 专业从事干散货运输的船舶 COA 指 Contract of Affreightment，包运合同 BDI 指 波罗的海干散货综合运价指数 CBFI 指 中国沿海（散货）综合运价指数 三盛宏业 指 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司，本公司控股股东 上海兴铭 指 上海兴铭房地产有限公司 舟山中昌 指 舟山中昌海运有限责任公司，本公司全资子公司 普陀中昌 指 舟山市普陀中昌海运有限公司，原为本公司全资孙公司，2015 年5月20日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于转让 全资子公司及孙公司股权的议案》，普陀中昌股权已完成转让。 上海中昌 指 中昌海运（上海）有限公司，原为本公司全资子公司，2015年 5月20日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于转让全资 子公司及孙公司股权的议案》，上海中昌股权已完成转让。 嵊泗中昌 指 嵊泗中昌海运有限公司，本公司全资孙公司 中昌航道 指 上海中昌航道工程有限公司，本公司控股子公司 佛山三盛兰亭 指 佛山三盛兰亭房地产有限责任公司，公司关联方 上海申炜 指 上海申炜投资中心（有限合伙），执行事务合伙人为三盛宏业， 公司关联方 博雅科技 指 北京博雅立方科技有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 中昌海运股份有限公司 公司的中文简称 中昌海运 公司的外文名称 ZHONGCHANG MARINE COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写 ZHONGCHANG MARINE 公司的法定代表人 黄启灶 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谢晶 李景 联系地址 广东省阳江市江城区安宁路富华小区 A7（7-8层） 上海市虹桥路1438号1幢古北国际财富中 心3104A 电话 0662-3229088 021-62350288-6019 传真 0662-2881697 021-62953959 电子信箱 a600242@163.com a600242@163.com 三、基本情况简介 公司注册地址 广东省阳江市江城区安宁路富华小区A7（7-8 层) 公司注册地址的邮政编码 529500 公司办公地址 广东省阳江市江城区安宁路富华小区A7（7-8 层） 公司办公地址的邮政编码 529500 公司网址 www.zchy.net.cn 电子信箱 a600242@163.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST中昌 600242 中昌海运 六、其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 武汉市武昌区东湖路169号 签字会计师姓名 肖峰、付平 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数 据 2015年 2014年 本期比上 年同期增 减(%) 2013年 调整后 调整前 营业收入 406,304,130.30 297,914,367.97 257,808,159.97 36.38 430,161,862.45 归属于上市 公司股东的 净利润 17,961,831.09 -329,899,871.85 -330,301,752.91 不适用 -81,249,607.18 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 -55,790,107.79 -232,777,238.37 -233,179,119.43 不适用 -107,397,270.23 经营活动产 生的现金流 量净额 209,152,091.48 59,674,476.87 59,674,476.87 250.49 -48,654,577.95 2015年末 2014年末 本期末比 上年同期 末增减（ %） 2013年末 调整后 调整前 归属于上市 公司股东的 净资产 64,047,046.23 -61,958,332.14 -62,360,213.20 不适用 267,941,539.71 总资产 1,713,642,157.71 2,143,511,482.70 2,150,225,594.55 -20.05 2,424,025,425.80 期末总股本 273,335,353 273,335,353 273,335,353 273,335,353 (二)主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年 同期增减 (%) 2013年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.07 -1.21 -1.21 不适用 -0.3 稀释每股收益（元／股） 0.07 -1.21 -1.21 不适用 -0.3 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.20 -0.85 -0.85 不适用 -0.39 加权平均净资产收益率（%） 94.28 -320.32 -321.33 增加414.60 个百分 点 -26.33 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） -292.84 -226.02 -226.85 减少66.82 个百分 点 -34.81 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 九、2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 47,838,722.03 81,663,691.02 66,073,014.92 210,728,702.33 归属于上市公司股东的净利润 -5,990,809.18 -29,946,532.20 26,905,486.69 26,993,685.78 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 -24,917,772.65 -29,947,753.54 26,640,638.05 -27,565,219.65 经营活动产生的现金流量净额 32,611,848.38 -42,935,759.65 26,528,884.96 192,947,117.79 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注（如 适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 11,963,207.6 -104,276,133.56 1,997,750.25 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 24,943,525 7,153,786.68 37,519,867.54 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 11,702,305 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准 备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 受托经营取得的托管费收入 24,500,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 1,022,113.79 -89,691.7 -1,920,201.37 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 少数股东权益影响额 -161,367.03 89,405.1 -1,582,764.88 所得税影响额 -217,845.48 -9,866,988.49 合计 73,751,938.88 -97,122,633.48 26,147,663.05 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司目前主要从事国内的干散货运输业务及疏浚业务。 1、干散货运输业务 干散货运输业务，是指使用专用于运输煤炭、金属矿石、粮食等大宗散装货物的散装货轮将 货物从起运港运送至目的港的水上运输业务。公司目前的散装货轮以自有运力和租运船舶相结合 的方式运营，主要从事国内沿海煤炭和铁矿石的运输业务。 公司干散货运输的经营模式为，公司按照与货主订立的运输合同，将承运的货物在约定的时 间内经由航线保质保量的运送至目的港，完成货物交接手续，签署运单，并据此收取运费。公司 目前签订的运输合同根据租船方式分为两种，① 以一个航次为基础组织货物运输的，称为航次租 船合同；② 不指定船舶，大致说明所运货物数量，规定在一定时间和航线上完成运输任务，称为 包运合同（COA）。 中国经济进入“新常态”以来，处于转型调整过程中，经济增长速度放缓，导致国内沿海干 散货运输需求增长疲弱，虽然运力增长态势有所减缓，但行业供大于求的格局短期内难以得到实 质改变，2015年中国沿海干散货运输价格持续低迷，干散货运输企业经营形势严峻，行业也迎来 重组整合以改变长久以来的运力过剩局面。 2、疏浚业务 疏浚工程是指按规定的范围和深度，以各类挖泥船作为主力工程设备，挖掘航道、港口等水 域的水底泥、沙、石等，并加以输移处理的工程。疏浚业务目前主要分为四类，① 新建所需港口 及航道的基建疏浚；② 改善、浚深和维护已营运的航道及港口水域的维护疏浚；③ 为江海湖泊 清淤、改善水环境、恢复生态进行的环保疏浚；④ 用于加强海岸防护或为兴建码头、港区和临港 工业区而进行填海造地的吹填疏浚。公司目前主要承接的是沿海大型港口的航道基建及维护性疏 浚工程以及沿海浅滩综合环境整治的环保型疏浚工程。 公司疏浚业务的经营模式为，公司通过公开招投标直接承揽疏浚工程项目并订立施工承包合 同，或者与中交集团下属的各航道局、长江航道局等总承包单位签订工程分包合同；然后公司根 据合同中的工程量和工期要求，组织港航类资质人员，使用自有或者租赁的挖泥船专业设备，进 行工程施工；在施工期间，公司按照施工进度进行工程确认，收取工程进度款，在约定期限内交 付符合验收标准的工程，经专业测量和业主验收合格后，完成工程结算，据此收取剩余全部工程 费用。公司以自有疏浚船舶和租赁疏浚船舶相结合的方式承接工程，同时，公司自有的疏浚船舶 也有租赁给交易对方并按照租船的时间和单价收取租费的业务。 中国疏浚市场在国际疏浚市场上是属于相对封闭的市场。2015年中国疏浚市场整体增长放慢， 同时由于前几年市场规模快速扩大，相应行业产能扩张也较快，行业竞争激烈，平均利润率不断 降低。但随着国家南海战略的积极推进、“一带一路”、“经略海洋”等一系列战略的提出，未 来海洋经济将有快速的发展，疏浚行业也将迎来新的发展契机。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内，公司董事会及股东大会审议通过了转让全资子公司及孙公司股权的相关事宜，公 司将全资子公司上海中昌100%的股权、全资孙公司普陀中昌100%的股权按照评估价格转让给上 海兴铭，并办理完成股权转让交易的全部相关手续，同时上海兴铭已按照其规避同业竞争承诺将 上海中昌和普陀中昌经营的所有干散货船舶以市场价格光租给公司经营。 相关公告查询索引：临2015-008、临2015-009、临2015-025、临2015-028、临2015-032。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.00%。 三、 报告期内核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力与前期相比未发生重要变化，亦无对公司产生严重影响的情况发 生。公司核心竞争力具体描述如下： 1、品牌及客户优势 干散货运输业务方面，公司的航运经营管理团队和船员队伍经过多年潜心经营，为客户提供 差异化的运输服务，在业界树立了良好的公司形象，具有较高品牌知名度，形成了包括众多国内 大型企业集团在内的稳定客户群，具有较强的业务竞争能力。航道疏浚业务方面，公司的市场地 位逐渐增强，在业界树立了一定的企业形象，同业内一批大型央企以及知名民企建立了战略合作 性伙伴关系，有利于公司业务的稳定，增强公司抗风险能力。 2、管理能力优势 公司经营航运业务有多年的历史，经过多年的探索实践与竞争洗礼，已经形成了一套稳定、 高效的经营管理体系，建立了科学合理的技术管理、运输管理和船舶管理制度。同时，公司现任 高层管理团队拥有丰富的行业经验，突出的管理能力将是公司在激烈的市场竞争中不断发展壮大 的重要保证。 3、经营模式优势 公司经营模式的特点是COA合同收入在公司干散货运输业务收入中占据较大比重。COA合 同通常锁定运量并确定相对稳定的运价，在持续低迷且季节性波动较大的市场中能保证公司业务 量的稳定，降低公司的经营风险，也有利于维护公司与主要客户的长期稳定合作关系。 4、船队优势 公司近年来积极调整干散货船舶的运力结构，科学制定运力发展规划，加速淘汰老旧船舶， 根据市场行情发展合理地选择租入船舶以及新建船舶类型、数量与建造时机，降低经营风险，保 证公司干散货运输业务的持续发展能力。 疏浚企业之间的竞争很大程度上体现为船队结构和装备之间的竞争，疏浚装备对疏浚企业的 施工能力、市场竞争力和盈利能力有重要影响。公司现有疏浚船舶以先进的大舱容自航耙吸式挖 泥船为主力，在工程适应性、施工效率和节能环保等方面优势明显，也购置和租赁了一批小型绞 吸挖泥船，同时公司择机租入与疏浚工程业务相匹配的疏浚船舶，大小型设备的灵活配合，提高 了公司的经营效益。公司目前在建的一艘1.7万方大型自航耙吸式挖泥船未来投入生产运营后， 公司的装备优势将进一步增强。 5、区位优势 公司干散货运输业务和客户主要集中在长三角区域，长三角地区经济活跃，航运产业的发展 得到国家的高度重视，上海国际航运中心正在加速推进建设中。同时公司经营干散货运输业务的 全资子公司舟山中昌海运有限责任公司注册地在舟山，舟山为国家级新区，也是我国首个以海洋 经济为主题的国家战略层面新区。随着上海自贸区的成立，政府试点推出系列优惠政策，公司在 上海自贸区注册成立了全资子公司上海钰昌投资管理有限公司。未来随着依托黄金水道推动“长江 经济带”发展战略、“一路一带”战略等政策的深化，公司也将迎来良好的发展机遇。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 （一）行业市场形势分析 1、干散货运输业务市场形势分析 2015年，世界经济增长疲弱，主要货种海运需求增长放缓，同时行业运力增幅仍超过需求增 幅，运力供给过剩局面并无改善，再加上原油价格持续在低位震荡，国际干散货运输市场整体低 谷震荡，旺季反弹力度较低。波罗的海干散货指数（BDI）连创新低，2015年度均值仅为718点， 同比暴跌35%。 步入“新常态”以来，我国经济处于转型调整中，增长速度逐渐放缓，2015年全年GDP增 速为6.9%，较2014年下滑0.4个百分点。随着经济转型不断深入，传统行业产能过剩问题突出， 钢铁、煤炭和有色等行业亏损严重，大宗商品受到较大冲击，量价齐跌，导致沿海散货运输需求 增长疲软。虽然近两年海运市场低迷，国家鼓励老旧运输船舶提前报废更新，企业主动调整运力 结构，2015年沿海散货运力增长势头受到遏制，但沿海散货运输需求过于疲弱，运力过剩依然严 重，中国沿海（散货）综合运价指数（CBFI）2015年度均值为852.55点，较上年同期下跌13.9%。 2、疏浚业务市场形势分析 2015年，我国经济仍处于转型调整过程中，增长速度放缓，航运形势低迷，国内沿海港口建 设放缓，导致基建疏浚不景气。受政府加强海洋环境保护和用海使用审批以及中央加强地方政府 债务控制的影响，2015年围海造地项目工程出现明显萎缩，吹填疏浚项目建设进度放缓。维护疏 浚市场和环保疏浚市场相对较为平稳，2015年疏浚市场总体发展减慢。同时由于前几年市场规模 快速扩大，相应行业产能扩张也较快，行业竞争激烈，平均利润率不断降低。 但随着2015年上半年国家南海战略的大力推进，南海岛礁建设对施工船舶尤其是耙吸船和绞 吸船的需求较大，使耙吸船和绞吸船市场变得较为紧俏，加上下半年多个航道基建项目和维护性 疏浚工程的陆续开工，给公司的疏浚船舶（1条1.3万方的耙吸船和2条绞吸船）带来较大的业务 发展机遇。 （二）报告期公司经营情况回顾 面对机遇与挑战并存的发展环境，公司管理层和全体员工共同努力，按照既定的发展目标， 贯彻落实董事会的战略部署，加强管控、整合资源、开拓业务、变革转型，保证了公司船舶的安 全运营、主营业务的平稳运行，同时各项工作积极展开，完成了2015年扭亏为盈的重任。 1、资本运作取得重要突破，重大资产重组事项正在推进中。2015年4月公司非公开发行事 项申请获得中国证监会受理，2015年6月公司在收到相关反馈意见后根据要求进行了回复及披露， 但由于2015年6-7月中国资本市场震荡较为剧烈，再融资监管政策有变化，董事会改变思路，着 手布局重大资产重组。2015年8月公司进入重大资产重组停牌，并最终锁定博雅科技作为交易标 的，之后公司申请终止非公开发行事项并披露了重大资产重组预案。目前本次重大资产重组申请 已获中国证监会受理，中国证监会已出具一次反馈意见通知书，公司及相关中介机构正按照上述 通知书的要求，积极推进相关工作，在规定期限内及时将有关材料报送至中国证监会行政许可受 理部门。 2、干散货运输业务坚持大客户战略，加强运营管控，继续优化运力结构。国际国内干散货 运输市场供需失衡持续低迷，公司沿海干散货运输业务也受到影响，干散货运输业务收入较2014 有所下降。面对严峻的经营形势，公司加强与大客户的沟通洽谈，积极努力落实了2015年度合同 的签订，保证了部分相对稳定的货源，同时加强船舶管理和成本管控，合理调配航线，保证了公 司干散货运输业务的相对平稳运营，一定程度上控制了运量和运价的跌幅。同时，公司继续推进 运力结构优化调整，继2014年拆解三条老旧船舶后，公司在2015年转让两家下属海运公司的股 权，减少自有船舶持有量，同时以市场价格租入船舶，降低经营风险的同时保证了干散货运输业 务的正常运营，提升了干散货运输业务的盈利能力。 3、积极拓展疏浚业务，加大疏浚工程款回收力度。受国内宏观经济政策影响，2015年疏浚 行业总体发展放缓，但是国家南海战略的推进给公司的疏浚船舶带来了较好的业务发展机遇，同 时基于为公司2016年将交付的一条1.7万方耙吸式挖泥船打好业务基础的考虑，航道公司不断跟 踪拓展新项目，通过自有及租入疏浚船舶，承接了几个陆续开工的疏浚项目。另外，公司加大前 期项目工程款的回收力度，拿到了前期项目的工程确认单，公司2015年度疏浚业务收入较2014 年度疏浚业务收入大幅提升。 4、拓展产业链布局，开展国际货物运输代理业务。2015年公司设立国际物流事业部，开展 国际货物运输代理业务。国际货物运输代理业务对资本要求较低，有利于公司向轻资产运营方向 转型，同时国际货物运输代理业务与公司目前经营的干散货运输业务为同一产业链上下游，有利 于拓展公司在该产业链上的布局。另外，公司在干散货运输行业拥有多年的经营积淀，与许多货 物、物流公司有良好的业务合作关系，公司在经营国际货物运输代理业务中能获得稳定的货源， 取得相对优势的运价，有能力甄选出优秀的承运人提供优质服务，2015年公司该项新业务顺利展 开，提升了公司的盈利能力。 二、报告期内主要经营情况 公司全年实现营业收入人民币40,630.41万元，与2014年同比增加36.38%；实现利润总额人 民币3,368.03万元，归属于母公司所有者的净利润人民币1,796.18万元，与2014年相比扭亏为盈。 公司全年干散货航运业务完成货运量946.87万吨，同比下降3.02%。其中，煤炭承运量为442.9 万吨，同比下降21.79%；金属矿石承运量503.97万吨，同比上升22.9%。全年干散货运输业务实 现营业收入16,145.12万元，同比下降25.98%。 公司全年疏浚业务收入20,023.39万元，同比增加161.38%。疏浚总量达822.41万方。 公司全年货物代理业务收入1642.74万元。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 406,304,130.30 297,914,367.97 36.38 营业成本 260,737,884.85 368,978,929.71 -29.34 销售费用 管理费用 34,797,156.07 35,576,016.58 -2.19 财务费用 97,158,564.37 128,653,032.47 -24.48 经营活动产生的现金流量净额 209,152,091.48 59,674,476.87 250.49 投资活动产生的现金流量净额 -77,652,498.17 -64,923,089.21 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -132,961,009.04 7,101,025.28 -1,972.42 研发支出 营业税金及附加 8,136,400.37 4,076,947.49 99.57 营业外收入 49,830,919.46 7,917,131.58 529.41 营业外支出 199,768.07 105,129,170.16 -99.81 所得税费用 7,833,564.54 4,505,621.95 73.86 大额变动原因如下： 营业收入 ：主要系本期航道疏浚收入上升。 营业外收入：主要系公司本期收到政府补助款项较上期增加及本期取得债务豁免收入所致。 营业外支出：主要系上期处置专用作业船舶“中昌58”轮、“中昌68”轮、“中昌88”轮所致。 经营活动产生的现金流量净额：主要系支付往来款项较上期大幅减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额：主要系归还股东借款增加所致。 1. 收入和成本分析 本期营业收入较上年同期增加36.38%，增加的主要原因系疏浚收入有较大幅度的增加，同时 新开拓的国际货代业务贡献了部分收入。公司前五名销售客户金额合计187,858,812.32元，占年 度营业收入总额比重46.24%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 船运业务 161,451,192.00 158,813,282.78 1.63 -25.98 -37.30 增加17.74 个百分点 货物代理 16,427,417.00 0.00 疏浚业务 200,233,912.78 99,771,806.17 50.17 161.39 -12.81 增加99.55 个百分点 贸易业务 168,875.76 141,661.54 16.11 92.87 船员管理 业务 656,666.00 427,552.22 34.89 65.50 18.23 增加26.03 个百分点 资产托管 业务 24,500,000.00 673,845.10 97.25 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 国内 403,438,063.54 259,828,147.81 35.60 36.66 -29.41 增加60.27 个百分点 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本 构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情 况 说 明 船运业务 158,813,282.78 60.91 253,273,724.91 68.64 -37.30 疏浚业务 99,771,806.17 38.27 114,433,838.78 31.01 -12.81 贸易业务 141,661.54 0.05 0 0 船员管理业务 427,552.22 0.16 361,628.98 0.1 18.23 资产托管业务 673,845.10 0.26 2. 费用 三项费用中，管理费用与去年基本持平，略减2.19%，财务费用比去年同期下降24.48%，下 降的主要原因系转让的子公司财务费用转出所致。 3. 现金流 本期现金流因子公司转让因素，导致经营活动产生的现金流量净额以及筹资活动产生的现金 流量净额产生较大比例变动，投资活动产生的现金流量净额与去年同期相比差异不大。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 本期导致利润重大变化的非主营业务主要有：①三盛宏业关联方佛山仕景铭投资有限公司将 其全资子公司佛山三盛兰亭委托给公司经营管理，具体详见本报告“第五节 重要事项”中“十三、 重大合同及其履行情况”中的“（一）托管、承包、租赁事项”中的“1、托管情况”；②解除 4.75万吨级散货轮建造合同事宜，具体详见本报告“第五节 重要事项”中“十三、重大合同及其 履行情况”中的“（四）其他重大合同”的“1、解除4.75万吨级散货轮的建造合同”；③宁波 翔海燃料有限公司豁免公司部分油料款，具体详见本报告“第五节 重要事项”中“十三、重大合 同及其履行情况”中的“（四）其他重大合同” 的“2、部分债务免除事项”。 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 27,453,620.64 1.60 121,499,323.87 5.67 -77.4 主要系支付1.7万方在 建船舶船款及归还股东 借款所致。 应收账款 302,545,730.58 17.66 230,077,092.92 10.73 31.5 主要系子公司中昌航道 公司本期收入大幅增加 所致。 存货 9,948,516.52 0.58 19,655,485.92 0.92 -49.39 主要系处置上海中昌公 司及普陀中昌公司转出 船存油料所致。 固定资产 原值 692,814,164.82 40.43 1,215,598,598.33 56.71 -43.01 主要系处置上海中昌公 司及普陀中昌公司转出 运输船舶所致。 应付票据 97,000,000.00 4.53 -100 本期供应商结算方式改 变所致。 应交税费 22,127,224.48 1.29 7,864,806.85 0.37 181.34 主要系子公司中昌航道 公司本期收入大幅增 加，引起流转税、附加 税及企业所得税增加所 致。 一年内到 期的非流 动负债 49,323,599.04 2.88 125,501,540.21 5.85 -60.7 主要系处置上海中昌公 司及普陀中昌公司转出 融资租赁运输船舶所 致。 长期应付 款 253,297,004.88 14.78 492,792,632.94 22.99 -48.6 主要系处置上海中昌公 司及普陀中昌公司转出 融资租赁运输船舶所 致。 递延收益 13,389,246.60 0.78 0 0.00 100 主要系子公司中昌航道 公司将自有绞吸船售后 租回形成。 资本公积 517,851,493.89 30.22 396,103,350.19 18.48 30.74 主要系处置上海中昌公 司及普陀中昌公司转让 价款与处置投资对应的 合并财务报表层面享有 该子公司净资产份额的 差额所致。 (四) 行业经营性信息分析 无 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 公司拟以8.7亿元的对价发行股份及支付现金相结合的方式购买北京博雅立方科技有限公司 100%股权，同时以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金不超过6亿元。目前，本次重大 资产重组申请已获中国证监会受理，中国证监会已出具一次反馈意见通知书，公司及相关中介机 构正按照上述通知书的要求，积极推进相关工作，在规定期限内及时将有关材料报送至中国证监 会行政许可受理部门。本次重大资产重组尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性，公 司将根据中国证监会审批的进展情况持续履行信息披露义务。 相关公告查询索引：临2015-051、临2015-054、临2015-062、临2015-065、临2015-068、临 2015-069、临2015-077、临2015-079、临2015-080、临2015-082、临2015-085、临2015-086、临 2015-087、临2015-088、临2015-090、临2015-091、临2015-092、临2015-094、临2015-095、临 2015-096、临2015-097、临2015-102、临2016-001、临2016-004、临2016-006、临2016-007、临 2016-008、临2016-012、临2016-015、临2016-016。 (2) 重大的非股权投资 无 (3) 以公允价值计量的金融资产 无 (六) 重大资产和股权出售 报告期内，公司董事会及股东大会审议通过了转让全资子公司及孙公司股权的相关事宜，公 司将全资子公司上海中昌100%的股权、全资孙公司普陀中昌100%的股权按照评估价格转让给上 海兴铭，并办理完成股权转让交易的全部相关手续，同时上海兴铭已按照其规避同业竞争承诺将 上海中昌和普陀中昌经营的所有干散货船舶以市场价格光租给公司经营。 相关公告查询索引：临2015-008、临2015-009、临2015-025、临2015-028、临2015-032。 (七) 主要控股参股公司分析 单位：元 币种：人民币 项目 舟山中昌海运有限责任公司 上海中昌航道工程有限公司 业务性质 沿海散货运输 航道疏浚 注册资本 150,000,000.00 100,000,000.00 期末总资产 688,244,636.49 1,402,138,782.22 期末负债总额 371,920,558.53 1,326,849,082.78 期末净资产 316,324,077.96 75,289,699.44 本期营业收入总额 167,291,721.15 200,207,939.59 本期净利润 -8,975,955.12 17,522,107.48 本企业持股比例（%） 100 55 (八) 公司控制的结构化主体情况 无 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、干散货运输业务 （1）干散货运输行业竞争格局 中国沿海干散货运输市场竞争激烈，运力供过于求，运价持续低迷。虽然近两年市场自我调 节机制逐渐产生效应，航运企业已经清楚意识到运力过剩带来的危机，同时在国家相关鼓励拆船 的政策作用下，主动调整运力结构，运力同比连续两年处于下行通道，但由于经济转型不断深入， 运输需求低迷态势难改，导致运力供过于求仍无实质性改善，航运公司经营依旧面临较大困难。 目前行业内的大型央企正在进行重组整合，以改善运力供过于求局面。 （2）干散货运输行业发展趋势 随着经济转型不断深入，预计2016年煤炭、矿石上下游行业均面临较大阻力，运输需求也将 延续低迷态势，全年沿海干散货运输量将在2015年基础上下滑。宏观经济的调整将继续逼迫航运 企业优化运力结构，淘汰老旧及高耗能船舶，随着行业重组整合的推进，预计2016年运力将继续 呈现缩减态势。但是不断扩建的港口将进一步加快船舶周转，在运力需求低迷、运力过剩严重的 大背景下，有效运力难有缩减，供求形势实质性改善仍需时间消化。 虽然“十三五”期间，国家发展改革委将进一步把物流业降本增效和服务国家重大战略，加 快长江黄金水道的发展，国际原油价格未来一段时间仍将处于低位震荡，航运业经营成本压力降 低，但供需失衡的行业格局，决定了2016年沿海干散货运输市场形势依然不容乐观。 2、疏浚业务 （1）疏浚行业竞争格局 我国疏浚行业经历了十年快速发展后，已成为全球最大的疏浚市场，形成了较大规模的疏浚 能力。疏浚行业需要疏浚船舶等大型设备，操作上需要船长、轮机长等专业技术人才，属于资本、 技术密集型行业，因此疏浚业务的专业性强、资本投入量大，行业进入门槛较高。我国疏浚行业 目前集中度较高，业务主要集中在中国交通建设股份有限公司、长江航道局等国有大型企业手中， 其余民营企业目前规模仍较小。同时由于前几年市场规模快速扩大，相应行业产能扩张也较快， 国内疏浚行业竞争激烈，平均利润率不断降低。 （2）疏浚行业发展趋势 受宏观经济运行低迷及国家政策影响，2015年许多疏浚工程项目建设进度缓慢甚至萎缩，虽 然国家积极推进南海战略带来一定业务量，但2015年疏浚市场整体发展缓慢。2016年上半年， 随着长江口航道维护性疏浚、北海铁山港三期疏浚、大丰港航道疏浚、天津港维护性疏浚、南通 港吕四港区航道疏浚、上海洋山港维护性疏浚等多个航道疏浚工程的陆续开工，将给疏浚行业企 业带来业务机会。 从长期来看，国内沿海地区土地资源日益紧缺，在城市建设、产业转移和人口安置的过程中 需要向海洋要地，吹填疏浚未来有较大市场需求。国内各流域水资源污染较为严重，特别是随着 城市化和工业化进程的加速，水土流失等生态环境问题日益严重，这为环保疏浚技术带来了新的 挑战，同时也为环保疏浚业务带来了新的机遇。随着政府提出的南海发展战略、国内京津冀一体 化协同发展、长江经济带建设、城镇化建设积极稳妥推进、海洋经济发展等重大部署的逐步实施 推进，疏浚市场将有广阔的发展空间。 (二) 公司发展战略 随着中国经济进入“新常态”，经济转型不断深入，中国产业目前正在由制造业向服务业转 型，公司也将进行战略转型，逐渐将传统产业板块调整为市场广阔发展迅速的新兴产业。 公司目前进行的重大资产重组拟收购的资产博雅科技是一家提供大数据智能营销软件和服务 的高科技企业，通过把大数据技术、人工智能引入数字营销领域，帮助企业实现营销的数字化、 数据化，从而实现以“客户”为核心的精细化管理。如果本次重大资产重组获得核准并实施完成， 公司将以博雅科技搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务业务作为立足点，逐步朝大数据 技术平台和服务提供商转型。未来公司将通过内部发展和外部投资并购策略，聚集具有价值的优 质资产，不断提升公司盈利能力，以回报全体股东。 (三) 经营计划 2016年公司仍面对压力较大的经营形势，在“强化团队，创新转型，加强激励，跨越发展”的 工作方针下，公司全体员工须转变思路、齐心协力、全力以赴做好以下工作： 1、干散货运输业务 在目前国内外干散货运输市场持续低迷的行业大背景下，干散货运输企业经营压力较大，公 司必须全力以赴做好运营管理，保证干散货运输业务持续稳定发展，力求做到稳中有进。 一是要积极开展2016年度各大客户的年度合同洽谈工作，稳定现有大型合作伙伴的关系，努 力拓展、合理进行市场揽货业务，保持年度计划运量，力争有所提升。 二是要做好航线运力配置工作，根据公司现有船舶结构，科学安排航线，长线与短途结合， 提高航次周转率，提升运营效率。 三是实施船舶精细化管理，加强对船舶设备的管理，确保船舶运行安全，加强备件、物料的 采购消耗管理，合理控制成本。 2、疏浚业务 随着国家南海战略的推进，对海洋经济的重视，以及黄金水道、“长江经济带”、“一带一路” 战略构想的提出，未来疏浚行业将有广阔发展空间，公司应该抓住历史机遇，开拓思路、大胆创 新，不断提升业务和管理水平，做大做强疏浚业务。 一是安全生产，加强管理，提高运营效率。公司要做好船舶安全生产管理，加强对项目进度、 质量、成本、生产技术、设备的管控，提升船舶有效施工时间，通过现场科学规范的管理切实提 升施工效率，确保项目效益。 二是加大项目拓展，做好项目储备，优化船舶结构，提升业务资质。公司要加大项目拓展力 度，紧密跟踪疏浚行业项目最新动态，在做好现有运营船舶工程衔接和后续工程安排的基础上， 为在建的1.7万方耙吸式挖泥船下水做好后续项目储备。要利用外租疏浚设备与公司现有船舶科 学搭配，优势互补，加强承揽总包业务能力，提高公司市场份额，争取尽早获得一级资质。 三是加强行业内战略合作关系，互利共赢。中昌航道目前已同疏浚行业内的部分大型央企以 及民营疏浚公司建立了战略合作性伙伴关系，进一步加强沟通合作，维护好战略合作关系，既有 利于公司从合作方获得分包项目，保证疏浚工程业务的稳定，也有利于公司积累行业工程管理经 验，提升自身管理及施工水平，进行资源整合，实现优势互补、互利共赢。 3、其他 公司在稳步发展原有业务的同时，一是要全力推进货代业务，拓宽货源渠道，推出合理的激 励制度；二是要积极寻找机会，利用“互联网+”拓展现有业务，积极开展与各网上散货运输交 易平台的合作，寻求突破；三是积极推动公司业务转型升级，协调中介机构做好本次重大资产重 组的反馈回复及后续资本运作工作，为公司注入新的业务资产，提升公司主营业务的盈利能力和 抗风险能力。 (四) 可能面对的风险 1、宏观经济波动及政策风险 干散货行业属于国民经济先行行业，对经济波动敏感度强。目前全球经济复苏仍存在不确定 性，国际航运市场持续低迷，同时中国经济进入“新常态”，经济增速放缓，经营形势不容乐观。 另外，国家在不同时期根据宏观环境的变化而改变政策，又会直接影响疏浚整个行业业务量的大 小以及工程收入资金到账速度，这必然会给疏浚企业的生产经营带来风险。针对这一风险，公司 将密切跟踪研究宏观经济走势，加强对航运、疏浚市场信息的收集与分析，及早调整经营策略， 尽量减少宏观经济波动对公司造成的影响。 2、市场竞争风险 沿海干散货运输行业竞争激烈，运力过剩局面短期内难有根本性改变，中国经济增速放缓， 国内沿海干散货市场将依然低迷，预计航运市场复苏仍将是一个比较缓慢的过程。同时，疏浚行 业市场繁荣期巨额投资形成的有效产能过快扩张，导致疏浚行业竞争加剧，市场平均价格被大幅 度拉低，行业利润率大幅下降。针对这一风险，干散货运输业务方面，公司将继续坚持大客户战 略，利用稳定的货源及运价保障船舶的运行效率，同时公司将通过提高经营管理水平，调整船舶 结构，降低经营成本；疏浚业务方面，公司将进一步加强与战略合作单位的关系，巩固并发展市 场份额，同时加强成本管控，提升整个团队的素质和专业水平，在激烈的市场竞争中生存并不断 发展。 3、成本风险 燃油成本是航运企业的重要经营成本，如国际原油价格上涨，将导致公司船舶航次成本上升， 进而直接影响公司的盈利水平。同时燃油成本也是疏浚行业的重要经营成本，挖泥船工作的主要 动力就是燃油，油价高低直接影响到盈利水平。目前国际油价处于相对低位，但后续存在油价上 涨风险，进而增加经营压力。针对这一风险，公司将持续加大成本管理力度，进一步改进和完善 燃油、润滑油和备件集中采购，降低采购成本。同时坚持科学运营船舶，有效降低燃油消耗量。 4、船舶生产安全风险 船舶面临着特殊安全风险，恶劣天气、台风、海啸、海盗等，还可能遭遇战争、罢工，以及 机械故障和人为事故，对公司的正常营运产生不利影响。船舶一旦遭遇安全风险，公司损失较大。 针对船舶可能出现的事故险情，第一，公司在日常运营中做好气象监测，遇到恶劣天气及时停止 生产，确保船舶及人员安全；第二，公司加强做好船舶相关商业保险的投保，规避风险；第三， 公司日常运营中都要制定相应的应急预案和防范措施，努力提高船岸人员的操作技能，提供必要 的培训，加强责任心教育，完善安全管理工作激励机制。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司2014年归属于上市公司股东的净利润为负值，根据会计制度及《公司章程》的相关 规定，公司2014年利润分配方案为不分配，不进行资本公积金转增股本。 2、2015年公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年） 股东回报规划的议案》，并经公司2014年年度股东大会审议通过。 3、经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司母公司实现净利润 -92,197,280.31元，公司2015年母公司未分配利润为负，按照《公司章程》的规定和公司实际情 况，公司董事会拟定2015年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 本预案尚需提交公司2015年年度股东大会进行审议。 4、公司的现金分红政策符合《公司章程》规定和股东大会决议要求，分红标准和比例明确和 清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 0 0 0 0 17,961,831.09 0 2014年 0 0 0 0 -329,899,871.85 0 2013年 0 0 0 0 -81,249,607.18 0 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与股改相 关的承诺 其他 上海兴铭 若中昌海运利益因非流通股 股东未向上海兴铭补偿股改 对价而受到损害，上海兴铭给 予中昌海运等额补偿。 持续有效 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 三盛宏业、 上海兴铭、 陈立军 承诺保证中昌海运的资产独 立完整、财务独立、机构独立、 业务独立和人员独立，确保中 昌海运的独立运作。 持续有效 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 同业 竞争 三盛宏业、 上海兴铭、 陈立军 承诺避免与中昌海运潜在的 同业竞争，确保上市公司和全 体股东的利益。 持续有效 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 解决 关联 交易 三盛宏业、 上海兴铭、 陈立军 承诺避免和规范与中昌海运 可能发生的关联交易。 持续有效 是 是 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 三盛宏业、 陈立军 在今后的公司管理和运营中 将依法规范运作，积极采取措 施避免中昌海运及其关联公 司受到行政处罚，如果中昌海 运因控股股东及其一致行动 人影响而受到行政处罚导致 利益受损时，由控股股东补偿 中昌海运经济损失。 持续有效 是 是 其他承诺 解决 同业 竞争 三盛宏业、 上海兴铭 1、在中昌海运经营干散货运 输业务期间，不直接承接干散 货运输业务，同时将交易标的 经营的所有干散货船舶无条 件以市场价格光租给中昌海 运经营。 2、尽一切可能之努力不与中 昌海运有相同或者类似的生 产、经营业务。 3、出让相关商业机会以确保 中昌海运及其全体股东利益 和全资、控股子公司不受损 承诺期限从 2015-2-11 至三盛宏 业、上海兴 铭不再是中 昌海运的重 要股东之日 终止 是 是 害，除非中昌海运放弃。 其他承诺 其他 三盛宏业 不减持中昌海运股票。 承诺期限从 2015-7-8至 2015-12-31 是 是 其他承诺 其他 公司董事 长黄启灶、 副总经理 马建军、职 工监事于 大海 增持中昌海运股票。 承诺期限从 2015-7-9至 公司复牌之 日起五个交 易日内 是 是 其他承诺 其他 中昌海运 1、公司择机发行中长期的企 业债券，来补充公司的营运资 金；2、向银行申请中长期的 流动资金贷款授信，减少公司 短期流动资金偿债压力；3、 公司择时采取非公开发行股 票等方式筹集资金补充公司 流动资金，有效降低公司的流 动资金贷款余额，保证公司运 营资金的安全。 持续有效 是 是 其他承诺 分红 中昌海运 公司应当优先采用现金的利 润分配方式，在满足现金分红 条件下，现金分红在利润分配 中所占比例不低于20%，公司 最近三年以现金方式累计分 配的利润原则上应不少于最 近三年实现的年均可分配利 润的30%。 持续有效 是 是 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 70 境内会计师事务所审计年限 15 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 30 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 根据公司2014年年度股东大会决议，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2015年度的财务审计机构，及2015年度财务报告相关的内部控制审计机构。 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 公司因2013年、2014年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，同时公司2014年年度报 告中净资产为负，已被上海证券交易所实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》 第 14.1.1 条第（一）、（二）项等的规定，若公司 2015年度经审计的净利润继续为负值或者净 资产为负值，上海证券交易所可能暂停公司股票上市。 报告期内，公司管理层狠抓经营管理尽力提升公司效益，全体员工齐心协力，通过多项举措， 公司2015年度实现扭亏为盈。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司 实现净利润2,584.68万元，实现归属于母公司所有者的净利润1,796.18万元，化解了公司股票可 能被暂停上市的风险。 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清 偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司2015年7月7日召开了第八届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于向关联方光租4艘散货船的议案》，嵊泗中昌向关联 方上海兴铭下属的上海中昌及普陀中昌光租租入其运营的全部4 艘 散货船，共15.7万载重吨，光租价格参考类似散货船租赁合约的市 场价格确定。 临2015-035、临2015-036 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司2015年4月28日召开的第八届董事会第十一次会议及 2015年5月20日召开的2014年年度股东大会审议通过了转让全资 子公司及孙公司股权的相关事宜，公司将持有的评估价值为 -8,884.89万元的全资子公司上海中昌100%的股权以1万元的对价转 让给上海兴铭，同时将持有的评估价值为8,787.43万元的全资孙公 司普陀中昌100%的股权以8,787.43万元的对价转让给上海兴铭，目 前已办理完成股权转让交易的全部相关手续。 临2015-008、临2015-009、 临2015-025、临2015-028、 临2015-032 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 为提高资金使用效率，控股股东三盛宏业将其对中昌航道2亿 元的应收账款债权转让给华澳国际信托有限公司。2015年4月17 日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于控股股东转让 公司控股子公司债权及修改部分条款的议案》、《关于对公司控股 子公司债务提供担保的议案》，中昌航道与三盛宏业及华澳信托签 署三方协议《应收账款转让合同》，中昌航道对华澳信托履行该合 同中规定的权利义务，贷款利率与原合同一致，贷款期限为一年， 贷款本金分6个月后和12个月后两笔偿还，其中6个月后偿还的资 金金额由公司根据公司资金情况自行决定，三盛宏业及本公司对中 昌航道履行在《应收账款转让合同》项下的任何义务和责任提供无 条件的、不可撤销的连带责任保证。 临2015-015、临2015-016、 临2015-017、临2015-019、 临2015-023、临2015-024 公司通过中国民生银行股份有限公司上海分行（作为受托方） 向关联方上海泰慈投资中心（有限合伙）（作为委托方）借款不超 过人民币30,000万元，用于补充公司运营流动资金。借款期限为6 个月，借款利率为银行同期贷款利率，最后借款金额以实际借款金 额为准。公司不提供任何抵押或担保，目前因募集资金筹措较为困 难，此项工作无实质性推进。 临2015-022 公司关联方上海三花颐景置业有限公司（以下简称“三花颐景置 业”）（作为承租人、出卖人）自愿将其合法拥有所有权并有权处分 的资产上海三花颐景置业有限公司浦东新区3号地块商业店铺转让 给富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉融资租赁”）（作为出租 人、买受人），再由富嘉融资租赁出租给三花颐景置业及公司控股 子公司上海中昌航道工程有限公司（以下简称“中昌航道”）（作为 承租人）使用，两承租人共同确定，由中昌航道负责收取和使用租 赁物购买价款以及承担租金支付义务。租赁物购买价款为15000万 元，租赁期限为18个月，年租赁利率为10.5%，租赁期限内，如遇 中国人民银行贷款基准利率调整，出租人将对租赁利率作出同方向、 同幅度的调整。 临2015-056、临2015-059、 临2015-060、临2015-061、 临2015-066 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资 金 关联方向上市公司 提供资金 期初 余额 发生 额 期末 余额 期初 余额 发生额 期末 余额 上海三盛宏业 （投资）集团 有限责任公司 控股股东 462,568,049.21 -445,134,149.17 17,433,900.04 上海世方建 筑工程有限公 司 母公司的控股 子公司 132,984,358.34 -31,152,048.8 101,832,309.54 佛山三盛房地 产有限责任公 司 母公司的控股 子公司 2,000,000.00 -2,000,000.00 0 合计 597,552,407.55 -478,286,197.97 119,266,209.58 关联债权债务形成原因 关联债权债务对公司的影响 (四) 其他 1、在2015年7月资本市场发生较大震荡时，控股股东三盛宏业为表示对上市公司的支持以 及稳定股价的决心，经公司第八届董事会第十三次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过， 三盛宏业关联方佛山仕景铭投资有限公司将其全资子公司佛山三盛兰亭委托给公司经营管理，托 管期限为一年，佛山三盛兰亭每月支付托管费用350万元；托管合同签订之日起一个月内，佛山 三盛兰亭另行向本公司一次性支付前期托管策划费用700万元。 2、公司拟以8.7亿元的对价发行股份及支付现金相结合的方式购买北京博雅立方科技有限公 司100%股权，同时以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金不超过6亿元。本次募集配 套资金的认购方三盛宏业为上市公司的控股股东，上海申炜为控股股东三盛宏业控制的企业，与 公司存在关联关系，因此本次募集配套资金构成关联交易。鉴于本次重组由发行股份及支付现金 购买资产和募集配套资金两部分组成，本次重组构成关联交易。目前，本次重大资产重组申请已 获中国证监会受理，中国证监会已出具一次反馈意见通知书，公司及相关中介机构正按照上述通 知书的要求，积极推进相关工作，在规定期限内及时将有关材料报送至中国证监会行政许可受理 部门。本次重大资产重组尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性，公司将根据中国证 监会审批的进展情况持续履行信息披露义务。 十三、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 1、托管情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 委托方 名称 受托方 名称 托管资 产情况 托管资 产涉及 金额 托管起 始日 托管终 止日 托管 收益 托管收益确 定依据 托管收益对 公司影响 是否 关联 交易 关联 关系 佛山仕 景铭投 资有限 公司 中昌海 运股份 有限公 司 佛山三 盛兰亭 房地产 有限责 任公司 （未完）  |