[公告]中国中铁：中国中铁股份有限公司关於2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
A 股简称 : 中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临 201 6 - 019 A 股代码 :601390 H 股代码： 00 390 公告编号：临 201 6 - 019 中国中铁股份有限公司 关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 本公司 董事 会及全体 董事 保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金额、资金到账时间 根据 2015 年 3 月 31 日公司 2015 年第一次临时股东大会、 2015 年第 一次 A 股类别股东会议和 2015 年第一次 H 股类别股东会议审议通过的《关 于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》以及中国证券监督 管理委员会《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可 ﹝ 2015 ﹞ 1312 号），本公司获准向特定投资者非公开发行不超过 158,520 万股人民币普通股 (A 股 ) 。本公司本次向特定投资者非公开发行 人民币普通股 1,54,401,543 股，每股发行价格为人民币 7.7 元，本次 发行募集资金总额为人民币 11,9,9,989.1 元，扣除发行费用共计人 民币 121,068,93.71 元后，实际募集资金净额为人民币 11,878,931,05.40 元。本公司已于 2015 年 7 月 10 日实际收到前述募集 资金总额人民币 11,9,9,989.1 元扣除部分发行费用人民币 108,60,0.0 元后的净额人民币 11,891,39 9,989.1 元，并存放在兴 业银行海淀支行 ( 账号为 321230101019258) 。上述资金实收情况已经 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证，并于 2015 年 7 月 10 日出具 了德师报 ( 验 ) 字 (15) 第 1128 号验资报告。 （二 ）本年度募集资金使用金额及年末余额 本公司募集资金净额 11,891,39,989.1 元，截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司累计使用募集资金人民币 11,471,838,950.37 元，其中用募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 315 ， 70 万元，使用 募集资金暂时补充公司流动资金额为人民币 185,142.50 万元，尚未使 用的募集资金余额计人民币 416,859,032.89 元 ( 其中包含募集资金产生 的利息收入人民币 9,76,927.86 元 ) 。 二、募集资金存放和管理情况 为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益， 公司修订了《中国中 铁股份有限公司 A 股募集资金管理办法》 (2015 年 2 月修订 )( 以下简称 “《募集资金管理办法》” ) ，对募集资金的存放、使用、变更和管理监督 等方面均作了具体明确的规定。 根 据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，已存 放于公司为本次非公开发行开设的募集资金专户。 公司作为本次非公开发 行募集资金投资项目的实施主体，与保荐机构中银国际证券有限责任公司 ( 以下简称“中银 证券 ” ) 及兴业银行股份有限公司北京海淀支行、招商银 行股份有限公司北京世纪城支行、中国建设银行股份有限公司北京金安支 行、中国银行股份有 限公司北京丰 台支行分别签署了《募集资金专户存储 三方监管协议》。 公司之间接控股子公司中铁珠三角投资发展有限公司、 中铁北方投资发展有限公司、山西隰延高速公路投资有限公司、陕西榆林 神佳米高速公路有限公司、中铁建设投资集团有限公司作为本次非公开发 行募集资金投资项目的实施主体，与保荐机构中银 证券 及广东顺德农村商 业银行股份有限公司营业部、中国农业银行股份有限公司石家庄广安支行、 中国银行股份有限公司太原滨河支行、中国工商银行榆林分行榆阳区支行、 中信银行股份有限公司深圳分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管 协议》。并于 2015 年 7 月 16 日、 2015 年 7 月 23 日先后在上海证券交易 所网站（ ww.se.com.cn ）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》和《证券时报》上发布了《中国中铁股份有限公司关于签订募集资金 专户存储三方监管协议的公告》（临 2015 - 047 ）和《中国中铁股份有限公 司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的补充公告》（临 2015 - 050 ）。 该等《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管 协议 ( 范本 ) 》不存在重大差异。 截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金存放的余额如下： 单位：人民币万元 户名 开户行 账号 余额 其中： 利息收 入 中国中铁股份有 限公司 兴业银行股份有限公司 北京海淀支行 321230100100192258 12,428.90 191.40 中国中铁股份有 限公司 招商银行股份有限公司 北京世纪城支行 110902737910402 7,995.76 95.76 中国中铁股份有 限公司 中国建设银行股份有限 公司北京金安支行 11001045200053009738 20,564.27 264.27 中国中铁股份有 限公司 中国银行股份有限公司 北京丰台支行 350645001047 408.68 408.68 中铁珠三角投资 发展有限公司 广东顺德农村商业银行 股份有限公司营业部 801101000708899951 4.38 3.38 中铁北方投资发 展有限公司 中国农业银行股份有限 公司石家庄广安支行 50-350001040032942 53.08 3.08 山西隰延高速公 中国银行股份有限公司 149195515550 69.80 4.14 路投资有限公司 太原滨河支行 陕西榆林神佳米 高速公路有限公 司 中国工商银行榆林分行 榆阳区支行 2610095029200122669 87.79 1.74 中铁建设投资集 团有限公司 中信银行股份有限公司 深圳分行 8110301013500011106 73.24 4.24 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至 2015 年 12 月 31 日止， 公司募集资金使用情况详见附表 ：募集资金使用情况表。 （二）募投项目先期投入及置换情况 2015 年 7 月 13 日 ， 公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关 于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至 2015 年 7 月 10 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目深圳市轨道交通 11 号线 BT 项目、石家庄城市轨道交通 1 号线一期工程 BT 项目、广佛江 快速通道江门大道北线工程 BT 项目和神佳米高速公路神木至佳县段 BOT 项目的金额共计人民币 315,7.16 万 元，公司董事会已批准 公司以募集 资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金总额为人民币 315,7.16 万 元。 具体内容详见公司 2015 年 7 月 16 日公告的《中国中 铁股份 有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告 编号：临 2015 - 048 ）。 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) （以下简称“德勤”） 对公司 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》进行了审核，并出具 了《关于中国中铁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况报告的审核报告》 （ 德师报 ( 核 ) 字 (15) 第 E0120 号 ） 。保荐机构中银 证券 已对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具 了核查意见。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为最大限度的发挥募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股 东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据现行法 律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司使用部分闲置资 金临时性补充流动资金，具体情况如下： 公司于 2015 年 8 月 28 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过 了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使 用不超过人民币 20 亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期 限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，期满前足额归还至公司募集 资金专户。具体内容详见公司于 2 015 年 8 月 31 日公告的《中国中铁股份 有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》 ( 临 2015 - 054 号 ) 。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司使用募集资金暂时补充 公司流动资金额为人民币 185,142.50 万元，使用期限均未超过 12 个月。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司 2015 年度 募集资金投资项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管 理的违规情形。 六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证 报 告的结论性意见。 根据德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) （ 以下简称 “ 德勤 ”） 出 具的《中国中铁股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告和 审核报告》， 德勤认为， 公司的募集资金专项报告已经按照 [2012]4 号及 上证公字 [2013]13 号的规定编制，在所有重大方面真实反映了中国中铁 募集资金截至 2015 年 12 月 31 日止的存放与实际使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查 报告的结论性意见。 根据中银证券出具的 《 关于中国中铁股份有限公司非公开发行 A 股股 票募集资金存放与实际使用 情况的专项核查报告 》， 中银 证券 认为， 公司 2015 年度募集资金存放与实际使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》及公司 《募 集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金的管理、使用履行了必要的决 策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情况，不存在违规使用募集资金的情形。 特此公告 中国中铁 股份有限公司 董事会 2016 年 3 月 31 日 附件 1： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 1,187,893.1 本年度投入募集资金总额 963,321.40 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 963,321.40 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 是否已 变更项 目，含部 分变更 募集资金承诺投资 总额 调整后承诺 投资总额 (1) 截至本年末 承诺投入金额 本年度投入 金额 截至本年末 累计投入金额 (2) 截至本年末 累计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(2) - (1) 截至本年末 投资进度 (%) (4)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态 日期 ( 注 1) 本年度实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 深圳市轨道交通 11 号线 BT 项目 否 30,0.0 30,0.0 不适用 29,931.0 29,931.0 (69.0) 99.98 2016 年 6 月 16,879.03( 注 2) 是 否 石家庄城市轨道交通 1 号线一期工程 BT 项目 否 150,0.0 150,0.0 不适用 75,150.0 75,150.0 (74,850.0) 50.10 2017 年 10 月 9,176.90( 注 2) 是 否 广佛江快速通道江门大道北线工程 BT 项目 否 10,0.0 10,0.0 不适用 50,49.0 50,49.0 (49,501.0) 50.50 2017 年 10 月 5,846.51( 注 2) 是 否 霍永高速公路永和至永和关段 BT 项目 否 150,0.0 137,90.0 不适用 49,934.34 49,934.34 (87,965.6) 36.21 2018 年 1 月 8,739.86( 注 2) 是 否 神佳米高速公路神木至佳县段 BOT 项目 否 140,0.0 140,0.0 不适用 127,813.95 127,813.95 (12,186.05) 91.30 2015 年 11 月 已进入运营期， 2015 年度实现营业收入 人民币 204.45 万元 不适用 否 偿还银行贷款 否 不超过 360,0.0 359,93.1 不适用 359,93.1 359,93.1 - 10.0 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 不超过 1,20,0.0 1,187,893.1 1 — 963,321.40 963,321.40 (24,571.71) 81.09 — — — — 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 于 2015 年 7 月 13 日， 公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入 募投项目自筹资金人民币 31.57 亿元。截至 2015 年 7 月 10 日止，公司及相关子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目深圳市轨道交通 11 号线 BT 项目、石家庄 城市轨道交通 1 号线一期工程 BT 项目、广佛江快速通道江门大道北线工程 BT 项目和神佳米高速公路神木至佳县段 BOT 项目的金额共计人民币 315,7.16 万元。 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了审核，并出具了《中国中铁股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资 项目情况审核报告》 ( 德师报 ( 核 ) 字 (15) 第 E0120 号 ) 。保荐机构中银证券已对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 于 2015 年 8 月 31 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 20 亿元的 募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，期满前足额归还至公司募集资金专户。截至 2015 年 12 月 31 日止， 公司使用 募集资金暂时补充公司流动资金额为人民币 183,862.50 万元，使用期限均未超过 12 个月。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 公司本年末募集资金专户结余人民币 41,685.90 万元，其中，募集资金项目尚未投入人民币 40,709.21 万元，募集资金利息收入人民币 976.69 万元。 募集资金使用中存在的问题或其他情况 无 注 1：公司承诺投资的各 BT（建设—转让）项目于项目竣工时达到预定可使用状态。公司承诺投资的 BOT（建设—经营—转让）项目于项目竣工并 进入经营期时达到预定可使用状态。 注 2：公司截至本年末尚未达到预定可使用状态的 BT 项目于本年实现的效益主要为 BT 项目建造期间按照各 BT 项目合同确认的相关收益。 中财网
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