[公告]招商银行：建议修订公司章程及发行股份及╱ 或购股权的一般性授权
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不作出任何聲明，並明確表示概不就因本公告之全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 招商銀行股份有限公司 CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：03968） 建議修訂公司章程 及 發行股份及 ╱或購股權的一般性授權 本公司董事會於 2016年3月29日至 30日召開，會議審議並一致通過（其中包 括）以下議案： (1) 《建議修訂公司章程的議案》；及 (2) 《發行股份及 ╱或購股權的一般性授權的議案》。 上述議案須待股東於股東大會批准後方可生效。 載有（其中包括）本公司建議修訂公司章程及發行股份及 ╱或購股權的一般 性授權議案的通函，將於可行情況下盡快送交股東。 1 緒言 招商銀行股份有限公司（「本公司」、「公司」）董事會（「董事會」）於 2016年3月29 日至30日召開，會議審議並一致通過（其中包括）以下議案： (1) 《建議修訂公司章程的議案》；及 (2) 《發行股份及 ╱或購股權的一般性授權的議案》。 上述議案須待股東於本公司2015年度股東大會「股東大會」批准後方可生效。 修訂公司章程 因應配合本公司修訂的《招商銀行股份有限公司股權投資管理辦法》和公司業務發 展需要，董事會建議為本公司現有之公司章程作出若干修訂，以明確本公司股權 投資和固定資產投資等相關規定。 有關公司章程之修訂建議詳情將更詳細地載列於在本公告附件一內。 發行股份及 ╱或購股權的一般性授權 本公司擬尋求股東批准發行股份及 ╱或購股權的一般性授權，具體授權方案 如下： 「1. 根據中華人民共和國適用法律法規、《香港聯合交易所有限公司證券上市規 則》（不時經修訂）及本公司章程規定，在依照本段 (1)、(2)及(3)所列條件的前 提下，授予本公司董事會一般性授權，於有關期間（定義見下文）以單獨或同 時配發、發行及 ╱或處理本公司的新增 A股及╱或 H股（合稱「股份」），並作 出或授出需要或可能需要配發股份之售股建議、協議及購股權（包括認股權 證、可轉換債券及附有權利認購或轉換成股份之其他證券）； (1) 除董事會可於有關期間內訂立或授予發售建議、協議、購股權或轉股 權，而該發售建議、協議、購股權或轉股權可能需要在有關期間結束時 或之後進行或行使外，該授權不得超過有關期間； 2 (2) 董事會擬配發、發行及 ╱或處理，或有條件或無條件同意配發、發行 及╱或處理的 A股及╱或 H股新股（包括認股權證、可轉換債券及附有 權利認購或轉換成股份之其他證券等購股權）各自不得超過於本議案獲 股東大會通過之日本公司已發行的A股及╱或 H股各自總股數的20%； (3) 董事會僅在符合《中華人民共和國公司法》（不時經修訂）及《香港聯合交 易所有限公司證券上市規則》或任何其他政府或監管機構的所有適用法 律、法規及規例，及在獲得中國證券監督管理委員會及 ╱或其他有關的 中國政府機關批准的情況下，方可行使上述授權。 2. 就本項議案而言，「有關期間」指本項議案獲股東大會通過之日起至下列三者 中最早日期止的期間： (1) 本公司下屆年度股東大會結束時；或 (2) 本項議案獲股東大會通過之日後十二個月屆滿當日；或 (3) 本公司股東於股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂根據本項議案賦予 董事會授權之日。 3. 授權董事會於根據本項議案第1段決議發行股份的前提下，增加本公司的註冊 資本，以反映本公司根據本決議案第 1段而獲授權發行股份數目，並對本公司 的公司章程做出其認為適當及必要的修訂，以反映本公司註冊資本的增加， 以及採取任何其他所需的行動和辦理任何所需手續以實現本項決議案第1段決 議發行股份以及本公司註冊資本的增加。 4. 本公司經股東大會通過發行股份一般性授權及國家有關部門批准後，發行所 募集的資金在扣除發行費用後，將全部用於補充資本金。 5. 為提高決策效率，確保發行成功，董事會屆時可轉授權相關董事辦理與股份 或購股權（包括認股權證、可轉換債券及附有權利認購或轉換成股份之其他 證券）發行有關的一切事宜。 3 董事會行使一般性授權在發行A股時，本公司無需再召集類別股東會；如根據中 國境內相關法律法規之規定，即使獲得股票發行一般性授權，仍需召集全體股東 大會，則仍需取得全體股東大會的批准。」 一般事項 載有（其中包括）本公司建議修訂公司章程及發行股份及 ╱或購股權的一般性授 權議案的通函，將於可行情況下盡快送交股東。 承董事會命 招商銀行股份有限公司 許世清沈施加美 聯席公司秘書 2016年3月30日 於本公告日期，本公司的執行董事為田惠宇及李浩；本公司的非執行董事為 李建紅、馬澤華、李曉鵬、李引泉、孫月英、付剛峰、洪小源及蘇敏；及本公司 的獨立非執行董事為梁錦松、黃桂林、潘承偉、潘英麗、郭雪萌及趙軍。 4 附件一 有關公司章程的修訂建議 序號原章程條款擬修訂章程條款 1第七十一條：（十五）審議本行在 一年內購買、出售重大資產超過 本行最近一期經審計總資產30% 的事項。 第七十一條：（十五）審議本行單筆 股權投資及其他對外投資和單筆購 置與處置固定資產（包括不動產及 其他固定資產，下同）及其他資產 金額超過本行最近一期經審計淨資 產10%的事項，以及在一年內累計 購置與處置重大資產（包括但不限 於股權、固定資產及其他資產）超 過本行最近一期經審計總資產30% 的事項。 2第一百六十三條：（九）在股東 大會授權範圍內，決定本行的對 外投資、收購出售資產、資產抵 押、對外擔保事項、關聯交易等 事項； 第一百六十三條：（九）在本章程規 定的權限範圍內以及股東大會授權 範圍內，決定本行的股權投資及其 他對外投資、固定資產及其他資產 的購置與處置、資產抵押、對外擔 保事項、關聯交易等事項； 3第一百六十六條董事會應當確 定其運用本行資產所作出的投資 和資產處置權限，建立嚴格的審 查和決策程序；重大投資項目和 資產處置應當組織有關專家、專 業人員進行評審，並報股東大會 批准。 第一百六十六條董事會應當確定 其運用本行資產所作出的投資和資 產處置權限，建立嚴格的審查和決 策程序；重大投資項目和資產處置 應當組織有關專家、專業人員進行 評審，並報股東大會批准。 5 序號原章程條款擬修訂章程條款 投資金額不超過本行最近一期經 審計的淨資產 10%（含10%）的對 外投資項目由董事會批准，對於 超過前述限額的對外投資項目， 須由股東大會批准。 固定資產購置和資產處置在五億 元人民幣（含本數）以下的由董事 長授權行長批准；五億元人民幣 以上、十億元人民幣（含本數）以 下的由董事會批准；十億元人民 幣以上的由股東大會批准。 董事會在處置固定資產時，如擬 處置固定資產的預期價值，與此 項處置建議前四個月內已處置了 的固定資產所得到的價值的總 和，超過股東大會最近審議的資 產負債表所顯示的固定資產價值 的33%，則董事會在未經股東大 會批准前不得處置或者同意處置 該固定資產。 本條所指對固定資產的處置，包 括轉讓某些資產權益的行為，但 不包括以固定資產提供擔保的行 為。 本行處置固定資產進行的交易的 有效性，不因違反本條第一款而 受影響。 單筆股權投資或其他對外投資和單 筆購置與處置的固定資產或其他資 產金額不超過本行最近一期經審計 的淨資產10%（含10%）的，由董事 會批准。對於超過上述限額的，須 由股東大會批准。高級管理層的投 資和資產處置權限，由董事會進行 授權。 董事會在處置固定資產時，如擬處 置固定資產的預期價值，與此項處 置建議前四個月內已處置了的固定 資產所得到的價值的總和，超過股 東大會最近審議的資產負債表所顯 示的固定資產價值的 33%，則董事 會在未經股東大會批准前不得處置 或者同意處置該固定資產。 本條所指固定資產購置與處置，包 括轉讓資產權益的行為，但不包括 以固定資產提供擔保的行為。 本行處置固定資產進行的交易的有 效性，不因違反本條第一款而受影 響。 6 中财网
 |