[公告]招商银行：招商银行股份有限公司2015年度独立董事述职及相互评价报告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 招商銀行股份有限公司 CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：03968） 海外監管公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第 13.10B條而作出。 茲載列招商銀行股份有限公司在上海證券交易所網站刊登的《招商銀行股份有限 公司2015年度獨立董事述職及相互評價報告》，僅供參閱。 招商銀行股份有限公司董事會 2016年3月30日 於本公告日期，本公司的執行董事為田惠宇及李浩；本公司的非執行董事為 李建紅、馬澤華、李曉鵬、李引泉、孫月英、付剛峰、洪小源及蘇敏；及本公司 的獨立非執行董事為梁錦松、黃桂林、潘承偉、潘英麗、郭雪萌及趙軍。 招商银行股份有限公司 商银行股份有限公司 2015年度独立董事述职及相互评价报告 作为招商银行股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会独 立董事，2015年度，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《股份制商业银行董事会尽责指引》、《商业银行公司 治理指引》以及公司《独立董事年报工作制度》的要求，依照《公司 章程》赋予的职责和权利，积极出席相关会议，认真审议各项议案， 并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，诚信、认真、 勤勉地履行了独立董事职责，积极推动和完善公司法人治理，充分发 挥独立董事的约束制衡职能，有效维护了公司整体利益和中小股东的 合法权益。现将2015年度履行职责情况报告如下： 一、个人基本情况 梁锦松先生，本公司独立非执行董事，香港大学社会科学学士， 曾进修美国哈佛商学院管理发展及高级管理课程。2015年1月起担任 本公司独立非执行董事。香港南丰集团行政总裁，慈善机构国际小母 牛香港分会及「惜食堂」主席、香港哈佛商学院协会主席。曾任黑石 集团执行委员会成员、高级董事总经理和大中华区主席，摩根大通亚 洲业务主席、花旗集团中国和香港地区业务主管、北亚区外汇和资金 市场业务主管、北亚洲和西南亚洲地区投资银行业务主管、亚洲地区 私人银行业务主管，中国工商银行、中国移动香港有限公司、美国友 邦保险(香港)有限公司独立董事，中国蓝星集团副董事长，中国国家 开发银行和欧洲顾问集团国际顾问委员会委员。在政府服务方面，曾 任香港特区政府财政司司长、行政会议非官守成员、教育统筹委员会 主席、大学教育资助委员会主席、外汇基金咨询委员会委员、香港特 1 区政府筹备委员会委员、推选委员会委员与港事顾问、香港机场管理 局董事、香港期货交易所董事。 黄桂林先生，本公司独立非执行董事，香港中文大学学士，荣誉 院士，英国理斯特大学博士。2011年7月起担任本公司独立非执行董 事。殷视顾问有限公司董事长，香港歌剧院董事，香港中文大学投资 委员会委员，香港中文大学新亚书院校董会副主席、投资委员会委员， 泓富产业信托基金管理人和嘉华国际集团有限公司（香港联交所上市 公司）独立非执行董事，朗廷酒店投资有限公司（香港联交所上市公 司）独立非执行董事，朗廷酒店管理人有限公司独立非执行董事， Hutchison Port Holdings Trust（新加坡交易所上市公司）独立非 执行董事，香港中文大学医疗中心有限公司董事会成员，香港沙田威 尔斯医院管治委员会委员。曾任美林（亚太）有限公司董事总经理兼 亚太区投资银行部主席、香港证券及期货事务监察委员会之咨询委员 会及其房地产投资信托基金委员会委员、香港贸易发展局中国委员会 委员。 潘承伟先生，本公司独立非执行董事，交通部干部管理学院大专 毕业，会计师。2012年7月起担任本公司独立非执行董事。深圳南山 热电股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）独立非执行董事、中 国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（香港联交所和深圳证券交 易所上市公司）独立非执行董事。曾任中国远洋运输（集团）总公司 （香港联交所和上海证券交易所上市公司）财务部总经理，中远（香 港）集团有限公司财务部总经理，中远（香港）置业有限公司总经理， 中远（香港）工贸控股公司总经理，中远香港集团深圳代表处首席代 表，中远（开曼）福庆控股有限公司总经理、香港分公司总经理，中 国远洋运输（集团）总公司燃油期货合规经理。 潘英丽女士，本公司独立非执行董事，华东师范大学经济学学士， 2 上海财经大学经济学硕士，华东师范大学世界经济博士。2011年11 月起开始担任本公司独立非执行董事。上海交通大学现代金融研究中 心主任，上海交通大学安泰经济与管理学院金融学教授、博士生导师， 上海世界经济学会副会长，上海国际金融中心研究会副会长，上海市 政府决策咨询研究基地工作室首席专家。曾任华东师范大学副教授、 教授、博士生导师，2005年11月调入上海交通大学任教，1998年至2007 年任上海市政府决策咨询特聘专家。 郭雪萌女士，本公司独立非执行董事，北方交通大学（2003年更 名为北京交通大学）经济系会计学硕士，北京交通大学经济学博士。 2012年7月起担任本公司独立非执行董事。北京交通大学经济管理学 院教授、博士生导师、研究生院副院长，中国铁道学会运输经济委员 会秘书长，铁道会计学会直属学会理事，伟景行科技股份有限公司独 立非执行董事，洛阳北方玻璃技术股份有限公司独立非执行董事。 2001年7月至2012年11月，历任北京交通大学经济管理学院党委副书 记、学校办公室副主任、经济管理学院副院长兼党委副书记。 赵军先生，本公司独立非执行董事，哈尔滨工程大学船舶工程系 学士，上海交通大学海洋工程系硕士，休斯顿大学土木工程博士，耶 鲁大学管理学院金融管理硕士。2015年1月起担任本公司独立非执行 董事。现任复朴投资管理有限公司董事长。曾任德同资本管理有限公 司主管合伙人，中国创业投资公司董事总经理、中国首席代表。 2015年度，我们六位独立董事均不存在中国人民银行、中国银监 会、中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所等境内外监管机 构所规定的影响独立性的情况。 二、年度履职情况 1、出席会议及其他履职情况 3 4 2015 年度各位独立董事出席董事会、董事会专门委员会及股东 大会会议的次数如下表所示： 注：实际出席次数不包括委托出席的情况。上述董事在未亲自出席的情况下，均已委托其他 董事代为出席。 2015 年度独立董事现场履职详细记录一览 日期 时 间 现场履职的内容 地点 参加的 独立董事 6 月19 日 上 午 参加2014 年度股东大会 深圳总行 梁锦松、黄桂林、 潘承伟、潘英丽、 郭雪萌、赵 军 9 月25 日 下 午 参加2015 年第一次临时股东 大会 深圳总行 梁锦松、黄桂林、 潘承伟、郭雪萌、 赵 军 3 月17-18 日 全 天 参加董事会九届三十次会议 招银大学 梁锦松、黄桂林、 潘承伟、潘英丽、 郭雪萌、赵 军 4 月10 日 下 午 参加董事会九届三十一次会议深圳总行 黄桂林、潘承伟、 郭雪萌、赵 军 4 月22 日 下 午 参加董事会九届三十二次会议深圳总行 梁锦松、黄桂林、 潘承伟、郭雪萌、 赵 军 7 月28 日 上 午 参加董事会九届三十五次会议深圳总行 梁锦松、黄桂林、 潘承伟、潘英丽、 郭雪萌、赵 军 8 月5 日 下 午 参加董事会九届三十六次会议深圳总行 郭雪萌、许善达、 黄桂林、潘承伟、 董事 董事会 董事会专门委员会 股东 战略 大会 委员会 提名 委员会 薪酬与 考核委员会 风险与资 本管理委 员会 审计 委员会 关联交 易控制 委员会 实际出席次数／应出席次数 梁锦松 13/14 1/1 5/6 8/8 1/1 / 2/2 黄桂林 13/14 / 6/6 9/9 1/1 2/2 潘承伟 14/14 / 1/1 / 9/9 7/7 2/2 潘英丽 12/14 1/1 5/6 2/2 / 1/2 郭雪萌 14/14 / / 9/9 7/7 2/2 赵 军 14/14 / / / 8/8 2/2 7/7 2/2 潘英丽 8月25日 上 午 参加非执行董事会议 招银大学 梁锦松、潘承伟、 潘英丽、郭雪萌、 赵 军 8月25日 上 午 参加董事会九届三十八次会议招银大学 梁锦松、潘承伟、 潘英丽、郭雪萌、 赵 军 3月3日 上 午 参加董事会审计委员会九届十 一次次会议及独董审阅年报会 议 深圳总行 梁锦松、黄桂林、 潘承伟、潘英丽、 郭雪萌、赵 军 3月4日 上 午 参加关联交易控制委员会九届 八次会议 深圳总行 潘承伟、郭雪萌、 赵 军 3月4日 下 午 参加风险与资本管理委员会九 届十四次会议 深圳总行梁锦松、赵军 3月12日 上 午 参加董事会审计委员会九届十 二次次会议 深圳总行黄桂林、潘承伟 4月10日 下 午 参加董事会薪酬与考核委员会 九届八次会议 深圳总行黄桂林、潘英丽 4月22日 下 午 参加董事会薪酬与考核委员会 九届九次会议 深圳总行黄桂林、梁锦松 4月22日 下 午 参加董事会风险与资本管理委 员会九届十六次会议 深圳总行梁锦松、赵军 5月19日 上 午 参加董事会审计委员会九届十 四次会议 武汉分行 郭雪萌、黄桂林、 潘承伟 下 午 调研武汉分行 武汉分行郭雪萌、潘承伟 5月27日上 午 参加董事会风险与资本管理委 员会九届十七次会议 厦门分行梁锦松、赵军 7月27日 下 午 参加董事会风险与资本管理委 员会九届十八次会议 深圳总行梁锦松、赵军 8月18日 上 午 参加董事会薪酬与考核委员会 九届十一次会议 电话会议 黄桂林、梁锦松、 潘英丽 8月18日 上 午 参加董事会审计委员会九届十 六次会议 电话会议 郭雪萌、黄桂林、 潘承伟 8月18日 下 午 参加董事会风险与资本管理委 员会员会九届十九次会议 深圳总行梁锦松、赵军 10月 20日 下 午 调研贵阳分行 贵阳分行 郭雪萌、潘承伟、 赵军 5 10月 21日 上 午 参加董事会审计委员会九届十 七次会议 贵阳分行郭雪萌、潘承伟 11月 19日 上 午 参加董事会风险与资本管理委 员会员会九届十九次会议 苏州分行 梁锦松、赵军 下 午 调研苏州分行 赵军 12月 15日 下 午 参加董事会薪酬与考核委员会 九届十二次会议 深圳总行 黄桂林、梁锦松、 潘英丽 12月 21日 下 午 参加董事会审计委员会九届十 九次会议 深圳总行黄桂林、潘承伟 12月 29日 下 午 参加董事会风险与资本管理委 员会员会九届二十一次会议 深圳总行梁锦松、赵军 12月 29日 下 午 参加董事会薪酬与考核委员会 九届十三次会议 深圳总行 黄桂林、梁锦松、 潘英丽 作为独立董事，2015年我们积极参加股东大会、董事会及相关专 门委员会。另外，我们还参加了公司非执行董事会议，研讨如何改进 和加强董事会工作，提升公司治理的有效性。全体独立董事会前认真 审阅会议文件资料，主动向公司了解相关情况，会上详细听取有关经 营管理状况的介绍，认真仔细审议议题，积极参与讨论，结合自身的 专业领域提出合理化的建议和意见，对公司董事会的科学决策起到了 积极作用。 全体独立董事通过阅读公司定期或不定期发送的《董监事会通 讯》、内部文件、月度信息、每周简报等材料，及时了解公司主要经 营管理情况及外部相关信息。此外，2015年，我们听取了全行经营情 况汇报，部分独立董事实地考察了深圳分行、厦门分行、苏州分行、 武汉分行、贵阳分行和南宁分行等机构。独立董事也通过电邮、电话 等形式与公司保持日常联系，与公司形成有效的良性沟通机制。我们 认为，独立董事了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道 6 畅顺并且反馈及时，不存在任何障碍。 2015年，公司重大经营管理决策事项均严格按规定履行了相关程 序，公司召开的股东大会、董事会及董事会专门委员会均合法有效。 2、重点关注的公司重大事项情况 2015 年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《商业银行公司治理指引》、《上海证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》的有关规定，本着公开、公正、客观的原则， 我们对公司相关重大事项作出了独立判断，并发表了相关独立意见。 具体情况如下： （1）利润分配预案 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《商业银行公司治理指引》和《公司章程》，作为公司独立董事， 我们对公司 2014年度利润分配预案发表独立意见如下：公司 2014年 度的利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要 求，符合本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的《关于从 2013年度起提高股利现金分红比例的决议》精神，有利于公司的持 续稳定发展，充分考虑了投资者的回报，同时能保证公司 2015年资 本充足率可满足中国银监会相关监管要求，符合公司和全体股东的利 益。同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交股东大会审议。 （2）关于公司会计政策变更的独立意见 为贯彻落实《中国企业会计准则与国际财务报告准则持续趋同路 线图》，中国财政部于 2014年 3月相继颁布了《企业会计准则第 2号 ——长期股权投资》(修订)(财会[2014]14号)、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》(财会[2014]16号)。 上述准则自 2014年 7月 1日起执行，但由于与此相关的国际财 7 务报告准则已于 2013年 1月 1日生效，基于 A股和 H股财务报告持 续趋同或等效原则，财政部鼓励同时在 A股和 H股上市的企业提前执 行。为此，本集团在编制 2014年半年度 A股财务报告中提前采用上 述企业会计准则。 本次公司会计政策变更符合财政部的相关规定，变更后的会计政 策能够准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策 变更对本集团的财务报表无重大影响。本次变更的审批程序符合有关 法律、法规及公司章程的规定。同意公司本次会计政策变更。 （3）董事、高管人员委任及薪酬 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们以客观、独 立的角度作出判断，认为张峰先生作为非执行董事候选人，其任职 资格、提名程序及选聘程序符合法律法规和《公司章程》的相关规 定，同意将相关议案提交董事会及股东大会审议。 （4）业绩预告及业绩快报情况 本公司于 2015年 2月 13日发布了 2014年度业绩快报，披露了 公司 2014年度主要财务数据情况。本公司董事会及全体董事保证本 公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （5）聘任或更换会计师事务所 2015年公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2015年度境内审计的会计师事务所、继续聘请毕马威会计师 事务所为公司 2015年度境外审计的会计师事务所的决策程序符合 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》等有关规定，同意将相关议案提交股东大会审议。 （6）以非公开发行方式实施员工持股计划 8 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《招商银行股份有限公司章程》等 文件的有关规定，我们作为独立董事，本着谨慎的原则，基于独立 判断的立场，对公司拟以非公开发行方式实施员工持股计划之非公 开发行股票事项以及涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则， 定价公允，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东 利益的情形；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法； 公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。 （7）持续关联交易和重大关联交易 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26 号-商业银行信息披露特别规定》和《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》规定，我们对公司以非公开发行A股股票方式实施员 工持股计划所涉及的关联交易事项、与中国海运（集团）总公司、安 邦保险集团股份有限公司及安邦财产保险股份有限公司、招商证券股 份有限公司等发生的重大关联交易事项发表了事前认可声明和独立 意见，认为上述交易符合相关法律、法规的要求，符合《招商银行股 份有限公司章程》和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的 规定，履行了相应的审批程序，符合招商银行和全体股东的利益，具 公允性，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。 （8）对外担保及资金占用 按照中国证监会证监发〔2003〕56号文及上海证券交易所的相关 规定，我们本着公开、公平、客观的原则，对公司2014年度对外担保 情况进行了认真核查。经核查，招商银行股份有限公司开展对外担保 业务是经中国人民银行和中国银监会批准的、属于银行正常经营范围 内的常规业务之一。截至2014年12月31日，公司担保业务余额（包括 9 不可撤销的保函及船运担保）为2486.50亿元人民币，占公司净资产 的比例为79.89%。公司重视担保业务的风险管理，根据该项业务的风 险特征，制定了专项业务管理办法及操作规程。此外，还通过现场、 非现场检查等管理手段，加大对此项业务的风险监测与防范。报告期 内，公司该项业务运作正常，没有出现违规担保的情况。 （9）在年报工作中的履职情况 根据公司《独立董事年报工作制度》，我们在 2014年度报告编制 审议过程中，在年审会计师事务所进场审计前，审阅了年度报告审计 工作计划，包括审计工作组的人员构成、审计计划、风险判断、风险 及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；在会计师事务所出具初 步审计意见后，我们与会计师事务所就审计中的重大问题进行沟通， 并形成书面意见；同时，我们听取了管理层年度经营管理情况的情况 汇报，并对深圳分行、厦门分行、苏州分行、武汉分行、贵阳分行和 南宁分行业务的发展情况进行了考察。我们认为 2014年度报告披露 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （10）信息披露的执行情况 报告期内，本公司在上海证券交易所发布4份定期报告，121份临 时公告及公司治理等文件，在香港联交所发布256份中英文公告及文 件。我们在定期报告、临时公告及公司治理文件的编制和披露过程中， 严格遵守公司相关制度及监管部门的有关规定，勤勉尽责，认真履行 了独立董事的责任和义务。 （11）内部控制执行情况 2015年，董事会对2014年度内部控制情况进行了评价，并由会计 师事务所进行了内部控制审计。经过与会计师事务所现场沟通，我们 认为公司的内部控制体系健全，内部控制有效。 （12）董事会及专门委员会运作情况 10 我们对公司提供的董事会及董事会专门委员会的召开程序、审议 事项、会议文件及董事履职情况进行了认真审查，认为公司董事会及 专门委员会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定、会议文 件完备，相关信息资料充分，董事勤勉尽责，不存在与召开董事会及 相关委员会相关规定不符的情形。 2015年度独立董事对公司重大事项发表独立意见情况一览 时间 独立意见 出具人 2015年 3月 18日关于 2014年度利润分配预案的独立意见 全体独立董事 2015年3月18日关于公司会计政策变更的独立意见 黄桂林、潘承伟、 潘英丽、郭雪萌 2015年3月18日关于聘请会计师事务所的独立意见 全体独立董事 2015年 3月 18 日 关于董事会及相关专门委员会会议召开的 程序、必备文件以及资料信息充分性的独立 意见 黄桂林、潘承伟、 潘英丽、郭雪萌 2015年 3月 18 日 关于公司对外担保的专项说明及独立意见 全体独立董事 2015年4月10日 关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交 易事项的事前认可声明 全体独立董事 2015年4月10日 关于本次非公开发行 A股股票及所涉及关 联交易事项的独立意见 全体独立董事 2015年4月22日 关于以非公开发行 A股股票方式实施员工 持股计划涉及关联交易事项的事前认可声 明 全体独立董事 2015年4月22日 关于以非公开发行 A股股票方式实施员工 持股计划涉及关联交易事项的独立意见 全体独立董事 2015年4月28日关于关联交易事项的独立意见 全体独立董事 2015年6月15日关于关联交易事项的独立意见 全体独立董事 2015年7月28日关于公司提名和选聘董事的独立意见 全体独立董事 2015年8月5日 关于本次非公开发行 A股股票及所涉及关 联交易事项的独立意见 全体独立董事 2015年8月5日 关于以非公开发行 A股股票方式实施员工 持股计划涉及关联交易事项的事前认可声 明 全体独立董事 2015年8月21日关于关联交易事项的事前认可声明 全体独立董事 11 2015年8月21日关于关联交易事项的独立意见全体独立董事 2015年9月25日关于关联交易事项的事前认可声明 全体独立董事 2015年9月25日关于关联交易事项的独立意见全体独立董事 2015年8月21日关于关联交易事项的独立意见 全体独立董事 2015年8月21日关于关联交易事项的独立意见 全体独立董事 2015年度，独立董事赵军认为九届董事会三十四次会议议案《关 于我行与安邦保险集团 2015年--2017年持续关连交易额度的议案》 的“表决理由不够充分”，持反对意见，除此之外，独立董事未对公 司重大事项提出异议。 三、相互评价情况 根据以上工作情况，我们六位独立董事对 2015年度履行职责情 况进行了相互评价，认为六位独立董事均独立履行职责，不受公司主 要股东或者与公司及其公司主要股东存在利害关系的单位或个人的 影响；亲自参加董事会及相关专门委员会会议，并对董事会所讨论的 议题及其决议发表意见；主动调查了解公司的经营管理情况，获取做 出决策所需要的情况和资料。六位独立董事的评价结果全部为称职。 2016年，全体独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要求， 继续加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，认真、 勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东特别是中 小股东的利益。 招商银行股份有限公司独立董事 梁锦松、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌、赵军 2016年 3月 30日 12 中财网
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