[董事会]招商银行：第九届董事会第四十五次会议决议公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 招商銀行股份有限公司 CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：03968） 海外監管公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第 13.10B條而作出。 茲載列招商銀行股份有限公司在上海證券交易所網站刊登的《招商銀行股份有限 公司第九届董事會第四十五次會議决議公告》，僅供參閱。 招商銀行股份有限公司董事會 2016年3月30日 於本公告日期，本公司的執行董事為田惠宇及李浩；本公司的非執行董事為 李建紅、馬澤華、李曉鵬、李引泉、孫月英、付剛峰、洪小源及蘇敏；及本公司 的獨立非執行董事為梁錦松、黃桂林、潘承偉、潘英麗、郭雪萌及趙軍。 A股简称：招商银行 H股简称：招商银行公告编号：2016-010 A股代码：600036 H股代码：03968 招商银行股份有限公司 第九届董事会第四十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”、“招商银行”或“招 行”）于2016年1月15日发出第九届董事会第四十五次会议通知，于3 月29日至30日在深圳招银大学召开会议。李建红董事长主持了会议， 应参会董事16人，实际参会董事13人，田惠宇执行董事、付刚峰非执 行董事、赵军独立非执行董事因公务未出席，分别委托李浩执行董事、 洪小源非执行董事和梁锦松独立非执行董事行使表决权，会议有效表 决票为16票，本公司5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。 会议审议通过了以下议案： 一、审议通过了本公司《2015年度董事会工作报告》，并同意提 交本公司2015年度股东大会审议。 赞成：16票反对：0票弃权：0票 二、审议通过了本公司《2015年度行长工作报告》。 赞成：16票反对：0票弃权：0票 三、审议通过了本公司2015年度报告全文及摘要，并同意提交 本公司 2015年度股东大会审议。 1 本公司 2015年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 赞成：16票反对：0票弃权：0票 四、审议通过了本公司《2015年度财务决算报告》，并同意提交 本公司 2015年度股东大会审议。 赞成：16票反对：0票弃权：0票 五、审议通过了《2015年度利润分配预案》，同意按照2015年 度本公司经审计的中国会计准则合并报表口径税后净利润人民币 576.96亿元的不低于 30%的比例进行现金分红，具体利润分配预案如 下： 1.根据《中华人民共和国公司法》有关规定，按照经审计的本公 司 2015年度境内报表税后净利润人民币 531.89亿元的 10%提取法定 盈余公积人民币 53.19亿元。 2.根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照 风险资产余额的 1.5%差额计提一般准备人民币 107.20亿元。 3.以届时实施利润分配股权登记日的 A股与 H股总股本为基数， 向登记在册的全体股东派发现金股息。每 10股现金分红 6.90元（含 税），以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股 东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计 算。其余未分配利润结转下年。 4. 2015年度，本公司不实施资本公积金转增股本。 会议同意将《 2015年度利润分配预案》提交本公司 2015年度股 2 3 东大会审议。 赞成：16 票反对：0 票弃权：0 票 六、审议通过了本公司《2015 年度社会责任报告》，详见上海证 券交易所网站。 赞成：16 票反对：0 票弃权：0 票 七、审议通过了《2015 年度内部控制评价报告》，详见上海证券 交易所网站。 赞成：16 票反对：0 票弃权：0 票 八、审议通过了《2015 年度内部资本充足评估的报告》。 赞成：16 票反对：0 票弃权：0 票 九、审议通过了《招商银行发展战略规划（2016-2020 年）》。 赞成：16 票反对：0 票弃权：0 票 十、审议通过了《2015 年度全面风险报告》。 赞成：16 票反对：0 票弃权：0 票 十一、审议通过了《2015 年度风险偏好执行情况报告》。 赞成：16 票反对：0 票弃权：0 票 十二、审议通过了《关于修订董事会对招行风险管理考核指标的 议案》。 赞成：16 票反对：0 票弃权：0 票 4 十三、审议通过了《关于修订招商银行风险偏好的议案》。 赞成：16 票反对：0 票弃权：0 票 十四、审议通过了《2015 年度内部审计工作情况和2016 年工作 方案的报告》。 赞成：16票反对：0票弃权：0票 十五、审议通过了《关于修订<招商银行股份有限公司章程>的议 案》，同意提交2015 年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东 所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议通过后，需报请中国 银行业监督管理委员会核准。 有关本次修订的详情，请参阅本公司同时在上海证券交易所网站 刊发的《招商银行股份有限公司关于修订公司章程的公告》。 赞成：16 票反对：0 票弃权：0 票 十六、审议通过了《关于发行股份及/或购股权的一般性授权的 议案》，决议通过以下事项： 1.根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（1）、 （2）及（3）所列条件的前提下，授予本公司董事会一般性授权，于 有关期间（定义见下文）以单独或同时配发、发行及/或处理本公司的 新增A 股及/或H 股（合称“股份”)，并作出或授出需要或可能需要 配发股份之售股建议、协议及购股权（包括认股权证、可转换债券及 附有权利认购或转换成股份之其他证券）； （1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购 股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有 关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间； （2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配 发、发行及/或处理的 A股及/或 H股新股（包括认股权证、可转换债 券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）各自不得超过 于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的 A股及/或 H股各自总 股数的 20%； （3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》（不时经修订） 及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管 机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员 会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。 2.就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东大会通过之日 起至下列三者中最早日期止的期间： （1）本公司下届年度股东大会结束时；或 （2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；或 （3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据 本项议案赋予董事会授权之日。 3.授权董事会于根据本项议案第 1段决议发行股份的前提下，增 加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第 1段而获授权发 行股份数目，并对本公司的公司章程做出其认为适当及必要的修订， 以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理 任何所需手续以实现本项决议案第 1段决议发行股份以及本公司注册 资本的增加。 5 4.本公司经股东大会通过发行股份一般性授权及国家有关部门批 准后，发行所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充资本金。 5.为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董 事办理与股份或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购 或转换成股份之其他证券）发行有关的一切事宜。 董事会行使一般性授权在发行 A股时，本公司无需再召集类别股 东会；如根据中国境内相关法律之规定，即使获得股票发行一般性授 权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。 本决议事项须提交本公司 2015年度股东大会审议，并须经参加 表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。 赞成：16票反对：0票弃权：0票 十七、审议通过了《董事会对高级管理层定量授权标准（2016 年修订版）》。 赞成：16票反对：0票弃权：0票 十八、审议通过了《关于设立招商银行（欧洲）有限公司的议案》， 同意本公司： 1.终止 2015年 3月 18日九届三十次董事会《关于设立招商银行 （卢森堡）有限公司的决议》； 2.同意设立招商银行（欧洲）有限公司，注册资本为 1亿欧元, 分两次拨付到位； 3.同意高管层启动设立招商银行（欧洲）有限公司的相关工作并 向境内外监管当局报送相关材料； 4.按照监管要求向拟设招商银行（欧洲）有限公司拨付注册资本。 6 赞成：16票反对：0票弃权：0票 特此公告。 招商银行股份有限公司董事会 2016年 3月 30日 7 中财网
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