[董事会]石化油服:第八届董事会第九次会议决议公告
证券简称：石化油服 证券代码：600871 编号：临2016-009 中石化石油工程技术服务股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 一、 董事会会议召开情况 中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“本公司” 或“公司”) 于2016年3月14日以传真或送达方式发出召开公司第 八届董事会第九次会议的通知，于2016年3月30日在北京市朝阳区门 北大街22号中石化大厦2523室召开了第八届董事会第九次会议。公 司现有7名董事，其中7名董事出席了本次会议。会议由公司董事长 焦方正主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议召开 符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、 董事会会议审议情况 与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案： （一） 审议通过了《公司董事会工作报告》（该项议案同意票7 票，反对票0票，弃权票0票） 此议案将提呈公司2015年年度股东大会审议。 （二） 审议通过了《公司总经理工作报告》（该项议案同意票7 票，反对票0票，弃权票0票） （三） 审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案》（该项议 案同意票7票，反对票0票，弃权票0票） 2015年度，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按中国 企业会计准则，本集团共实现净利润人民币24,319千元，其中归属于 母公司股东的净利润为人民24,478千元（按《国际财务报告准则》的 归属于本公司股东的净利润为人民币-11,543千元），2015年末母公 司未分配利润为人民币-1,422,273千元。由于2015年末母公司未分配 利润为负值，董事会建议2015年度末期不进行现金股利分配，也不进 行资本公积金转增股本。以上利润分配预案将提呈公司2015年年度股 东大会审议。 独立董事意见：公司2015年度末期拟不进行现金股利分配，亦不 进行资本公积金转增股本是根据公司实际情况做出的决定，予以同意， 并同意将此议案提交公司2015年年度股东大会审议。 （四） 审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的决案》（该 项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票） 董事会认为，公司本年度所有日常关联交易均是本公司的日常 业务；是按照一般商务条款进行的，对本公司而言，该等交易的条 款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；是根据有关交易的协议 条款进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。 本年度，公司各项日常关联交易金额均低于年度上限。 （五） 审议通过了《公司2015年度财务报告》（该项议案同意票7 票，反对票0票，弃权票0票） 《公司2015年年度财务报告》同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露。 本议案将提呈公司2015年年度股东大会审议。 （六） 审议通过了《关于公司2015年度董事、监事及高级管理人 员薪酬的决议案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票） 根据2015年2月9日召开的2015年第一次临时股东大会通过的第 八届董事和监事薪酬的议案以及于同日召开的第八届董事会第一次 会议通过的关于高级管理人员薪酬的议案，根据公司年度经营目标、 工作管理目标及其完成情况，结合各位董事、监事及高级管理人员 所承担责任的大小，本公司董事会决议，2015年度，本公司全体董 事领取的薪酬合计为人民币201.15万元，全体监事领取的薪酬合计 为人民币169.0万元，全体高级管理人员领取的薪酬合计为人民币 348.38万元。 （七） 审议通过了《公司2015年度境内外审计师审计费用和内部 控制审计费用的决议案》（该项议案同意票7票，反对票0票， 弃权票0票） 根据公司2014年年度股东大会的授权，公司董事会决定，2015 年度公司境内外审计师审计费用(包括有关税金及代垫费用)合计为 人民币960万元，内部控制审计费用（包括有关税金及代垫费用)合计 为人民币200万元。 （八） 审议通过了《续聘致同会计师事务所及致同(香港)会计师 事务所有限公司分别为公司2016年度境内及境外核数师，续聘致同 会计师事务所为公司2016年度内部控制审计师，并提请股东大会批 准及授权董事会决定其酬金的决议案》（该项议案同意票7票，反对 票0票，弃权票0票） 经本公司审计委员会提议,董事会建议，续聘致同会计师事务所 （特殊普通合伙）及致同(香港)会计师事务所有限公司为本公司2016 年度境内外核数师，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公 司2016年度内部控制审计师，并提议由股东大会授权董事会决定其薪 酬。 本议案将提呈公司2015年年度股东大会批准。 （九） 审议通过了《公司2015年年报及2015年年报摘要》（该项 议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票） 《公司2015年年度报告》同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露，《公司2015年年度报告摘要》同日在上 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海 证券报》和《证券时报》披露。 （十） 审议通过了《关于重大资产重组置入资产2015年度盈利预 测实现情况的专项说明》（该项议案同意票7票，反对票0票， 弃权票0票） 《关于重大资产重组置入资产2015年度盈利预测实现情况的专 项说明》（临2016-011）同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 披露。 （十一） 审议通过了《公司2015年企业社会责任报告》（该项议 案同意票7票，反对票0票，弃权票0票） 详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《公司2015年度企业社会责任报告》。 （十二） 审议通过了《2015年度内部控制评价报告》（该项议案 同意票7票，反对票0票，弃权票0票） 详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《公司2015年度内部控制评价报告》。 （十三） 审议通过了《公司关于2015年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票） 详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于2015年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2016-012）。 （十四） 审议通过了《关于会计估计变更的决议案》（该议案同 意票7票，反对票0票，弃权票0票） 详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于会计估计 变更的公告》（临2016-013）。 （十四）审议通过了《关于提请2015年年度股东大会批准授权公司董 事会决定发行债务融资工具的决议案》（该议案同意票7票，反对票0 票，弃权票0票） 经审议，董事会同意提请2015年年度股东大会一般及无条件授 予董事会并由董事会授权相关人士在法律法规及监管要求允许的可 发行债券额度范围内，根据业务发展的需要决定一次或分次（期）发 行债务融资工具事宜，包括（但不限于）确定有关债务融资工具实际 发行的品种、发行时机、发行主体、金额或发行规模、面值、币种、 利率或利率确定方式、期限、发行对象、募集资金用途、发行条款、 登记注册、本议案项下的债务融资工具的申报及上市、降低偿付风险 措施、偿债保证措施及其他安排，决定聘请中介机构，制作、签署、 披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的债务融资工具发行有关 的其他相关事项。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短 期融资券、中期票据、公司债券、境外市场人民币债券和外币债券及 其他按相关规定经中国证监会或其他相关部门审批或备案公司可以 发行的人民币或外币债务融资工具。 在获得2015年年度股东大会授权的前提下，董事会同意授权董 事长和/或总经理和/或董事长指定的一名董事具体办理上述发行事 宜。 本项议案的有效期自2015年年度股东大会批准时至公司2016年 年度股东大会结束时止。 （十五）审议通过了《关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上 市外资股一般性授权的决议案》（该议案同意票7票，反对票0票， 弃权票0票） 为了在增发公司新股时确保灵活性,根据相关监管规定，董事会 建议提请股东大会授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股 的一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事） 决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行的内资股或境外 上市外资股各自数量的20%（以本议案获得2015年年度股东大会审议 通过时的总股本为基数计算）。如下为具体授权内容： （1） 2015年年度股东大会授权董事会（或由董事会授权的董事） 决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司已发行的A股或H股各自 数量的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权 证或可认购本公司A股或H股的类似权利（「类似权利」）（以本议案 获得临时股东大会审议通过时的总股本为基数计算）。 （2） 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中国《公司法》 及公司上市地有关监管规定(不时修订)，一般及无条件授权董事会 （或由董事会授权的董事）行使公司的一切权利，决定单独或同时配 发、发行及处理A股及/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理 新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条款： a.拟发行的新股的类别及数目； b.新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）； c.开始及结束发行的日期； d.向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或 e.作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选 择权、转股权或其他相关权利。 （3） 董事会（或由董事会授权的董事）根据(2)段所述授权批 准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理(不论是否根据购股 选择权或以其他方式)的A股新股或H股新股或类似权利的数量(不包 括根据中国《公司法》及《公司章程》以公积金转增股本的方式发行 的股份)分别不得超过公司于本议案获临时股东大会通过时该类已发 行的A股或H股各自数量的20%。 （4）在根据上文(2)段行使权利时，董事会（或由董事会授权的 董事）必须遵守适用的中国法律法规。。 （5） 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、 公司上市地监管规定和《公司章程》，授权董事会（或由董事会授权 的董事）于根据上文(2)段行使权利时相应地增加公司的注册资本。 （6） 授权董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、 行政法规、公司上市地监管规定和《公司章程》的情况下，根据上文 (2)段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理 必要手续、采取其他必要的行动。 （7） 在中国有关部门批准的前提下，授权董事会（或由董事会 授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据公司新股配发及发行的 方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况， 对《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映公司股本 结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。 （8） 上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自临时股东 大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日止： a.公司2016年年度股东大会结束时; b.本议案获2015年年度股东大会通过之日后十二个月届满之日； 或 c.股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之 日。 除非董事会于相关期间作出或授予售股建议、协议、购股选择权、 转股权或其他相关权利，而该等售股建议、协议、购股选择权、转股 权或其他相关权利可能需要在相关期间结束后行使。 本决议案尚需提交公司2015年年度股东大会以特别决议案方式 审议批准。 （十六）审议通过了《关于河南、华北、江苏、华东四家地区公司重 组的决议案》（该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票） 详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于河南、华 北、江苏、华东四家地区公司重组的公告》（临2016-014）。 （十七）审议通过了《关于召集2015年年度股东大会的决议案》（该 议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票） 经审议，董事会同意2015年年度股东大会的召集安排并授权董 事会秘书筹备2015年年度股东大会有关事宜，包括但不限于确定会 议召开的具体日期及发布股东大会通知等信息披露文件。 特此公告。 中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会 2016年3月30日 中财网
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