[公告]智慧能源:公开发行公司债券募集说明书（第一期）
股票简称：智慧能源 股票代码：600869 远东智慧能源股份有限公司 （住所：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号） 远东智慧能源-中英文 公开发行公司债券募集说明书 保荐人（联席主承销商）/债券受托管理人 （住所：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层01-11单元） 联席主承销商 新全称修改logo-01 （住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼） 二〇一六年三月 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的合格投资者，均视 作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期 债券各项权利义务的约定。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处或按中 国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人、联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者 若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末净 资产为335,622.03万元人民币（2015年9月30日合并报表中的所有者权益合计）； 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,449.65万元（2012年、2013 年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期 债券一年利息；截至2015年9月30日，发行人母公司资产负债率为28.42%， 合并口径资产负债率为69.86%。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定 的不确定性。 三、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA， 本期债券的信用等级为AA，说明本期债券的偿还能力很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低。同时，资信评级机构对本公司和本期债券的评级是一 个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等 级，本期债券的市场价格将可能发生波动，从而给本期债券的投资者造成损失。 四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若因不可控制的因素 如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会 影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期 债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 五、2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，发行人经营活动产生的现 金流量净额分别为113,978.61万元、51,174.73万元、67,152.27万元和33,820.01 万元，呈现较大波动。其原因主要与公司销售收入规模及相应的应收账款、采购 成本和规模的变动和收付周期的不一致以及公司融资方式的变动有关，虽未对公 司的生产经营造成重大不利影响，但如果公司不能进一步加快应收账款的回收、 存货的周转，公司的资金流动性将面临一定压力，进而影响其偿还债务的能力。 六、2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，归属于母公司所有者权益 分别为292,553.51万元、303,042.09万元、311,413.06万元和320,615.38万元； 归属于母公司所有者的净利润分别-14,211.92万元、30,289.45万元、18,271.41 万元和24,992.11万元。报告期内，归属于母公司所有者的净利润波动较大，主 要原因为2012年公司铜期货套期保值平仓及交割收益亏损导致当年投资收益大 幅亏损。 七、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目 前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二 级市场有活跃的交易，可能会面对流动性风性。 八、凡通过认购、购买或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者， 均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协 议》等对本期债券各项权利和义务的约定。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等的约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为 本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或 财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将在联合信用评级网站 （www.lianhecreditrating.com.cn）及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 予以公告并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。 十一、发行人于2015年7月15日与重庆医药（集团）股份有限公司，签署 《青海省医药有限责任公司股权转让合同》及其《补充协议》，拟转让公司所拥 有的青海省医药有限责任公司100%股权，根据具有证券从业资格的评估机构的 评估结果，双方协商确定交易价格为人民币1亿元。2015年7月15日公司召开 第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签署股权转让合同及其补充协 议的议案》，独立董事发表了同意本次转让的意见。本次交易不构成关联交易， 也不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。上述事项不会对本期 债券发行产生不利影响，具体情况请以发行人相关公告为准。 十二、2015年9月15日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议 通过2015年半年度资本公积金转增股本的议案，资本公积金转增股本方案：以 公司截止2015年6月30日总股本990,043,368股为基数，以资本公积金向全体 股东每10股转增10股，合计转增990,043,368股，本次转增完成后公司总股本 将变更为1,980,086,736股。股权登记日：2015年10月15日，除权日：2015年 10月16日，新增无限售条件流通股份上市日：2015年10月19日。上述事项不 会对本期债券发行产生不利影响，具体情况请以发行人相关公告为准。 十三、2015年10月21日，发行人与西藏荣恩科技有限公司（以下简称“西 藏荣恩”）签署股权转让协议，转让公司所拥有的三普药业有限公司100%股权， 转让价款为3.2亿元。2015年10月26日，公司召开的第七届董事会第三十四次 会议审议通过了上述事项，独立董事发表了同意本次转让的意见。本次交易不构 成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。上 述事项不会对本期债券发行产生不利影响，具体情况请以发行人相关公告为准。 十四、关于发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。2015 年12月10日，发行人发布《远东智慧能源股份有限公司关于发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告》，公司于2015年 11月27日收到中国证券监督管理委员会《关于核准远东智慧能源股份有限公司 向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691 号）。截至公告之日，上述交易已完成标的资产江西省福斯特新能源集团有限公 司（已更名为“远东福斯特新能源有限公司”）的100%股权过户手续及相关工 商变更登记，福斯特已成为公司的全资子公司。 2016年1月11日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变 更登记证明》，上市公司向蔡道国等3名交易对方发行102,902,374股股份的相 关证券登记手续已办理完毕。 上述交易并未构成重大资产重组，后续事项仍未全部完成。关于发行人发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，详见本募集说明书“第十节 其 他重要事项”。经本期债券各中介机构核查，上述资产重组交易不会对发行人及 本期债券产生不利影响，关于上述资产重组的进展情况，以发行人的相关公告为 准。 十五、本公司2015年年报的预计披露时间为2016年4月29日，根据2015 年业绩预告，预计2015年全年实现归属于上市公司股东的净利润为 41,000-46,000万元，根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2015年 年报披露后，发行人2013、2014、2015年实现的年均可分配利润（经审计合并 财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值）不低于29,853.62万元，不 低于本期债券一年利息的1.5倍，依然符合公司债券相关发行条件。 目 录 发行人声明.................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 目 录.......................................................................................................................... 6 释 义........................................................................................................................ 9 第一节 本次发行概况................................................................................................ 11 一、本期债券发行的基本情况.......................................................................... 11 二、本期债券发行及上市安排.......................................................................... 15 三、本期债券发行的有关机构.......................................................................... 15 四、认购人承诺.................................................................................................. 19 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 20 第二节 风险因素........................................................................................................ 21 一、本期债券相关的投资风险.......................................................................... 21 二、与发行人相关的风险.................................................................................. 22 第三节 发行人资信状况............................................................................................ 30 一、本期债券的信用评级情况.......................................................................... 30 二、信用评级报告的主要事项.......................................................................... 30 三、发行人的资信情况...................................................................................... 33 第四节 偿债计划及其他保障措施............................................................................ 35 一、偿债计划...................................................................................................... 35 二、偿债保障措施.............................................................................................. 37 三、发行人对于违约解决措施及承诺.............................................................. 40 第五节 债券持有人会议............................................................................................ 42 一、债券持有人行使权利的形式...................................................................... 42 二、债券持有人会议规则的主要条款.............................................................. 42 三、债券持有人会议决议的适用性.................................................................. 47 第六节 债券受托管理人............................................................................................ 48 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况...................................... 48 二、债券受托管理协议的主要内容.................................................................. 49 第七节 发行人基本情况............................................................................................ 57 一、发行人设立、上市及历次股本变动情况.................................................. 57 二、发行人股本结构及前十大股东持股情况.................................................. 61 三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.......................... 62 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况.................................................. 72 五、发行人董事、监事及高级管理人员情况.................................................. 75 六、发行人业务情况.......................................................................................... 82 第八节 财务会计信息................................................................................................ 96 一、最近三年财务会计资料.............................................................................. 96 二、 合并报表范围的变化情况...................................................................... 108 三、 发行人最近三年财务指标...................................................................... 109 四、 管理层讨论与分析.................................................................................. 113 五、 未来业务发展目标以及盈利能力的可持续性...................................... 138 六、 本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化.................................. 140 第九节 本次募集资金运用...................................................................................... 143 一、本次债券募集资金数额............................................................................ 143 二、本次债券募集资金运用计划.................................................................... 143 三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响............................................ 144 第十节 其他重要事项.............................................................................................. 146 一、公司对外担保情况.................................................................................... 146 二、公司未决诉讼或仲裁事项........................................................................ 146 三、发行人筹划发行股份购买资产并配套融资事项.................................... 146 第十一节 董事及有关中介机构的声明.................................................................. 151 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 151 二、保荐人（联席主承销商）声明................................................................ 154 三、联席主承销商声明.................................................................................... 155 四、审计机构声明............................................................................................ 156 五、发行人律师声明........................................................................................ 157 六、资信评级机构声明.................................................................................... 158 第十二节 备查文件.................................................................................................. 159 一、备查文件.................................................................................................... 159 二、查阅时间、地点、联系人及电话............................................................ 159 释 义 在本募集说明书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义： 发行人、本公司、母公司、 公司、三普药业、智慧能 源 指 远东智慧能源股份有限公司，曾用名：远东电缆股份有限 公司、三普药业股份有限公司 公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有 价证券 本次债券、本次公司债券 指 中国证券监督管理委员会于2016年2月23日以“证监许 可[2016]327号”文，核准远东智慧能源股份有限公司向社 会公开发行总额不超过13亿元（含13亿元）的公司债券 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《远 东智慧能源股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《远 东智慧能源股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《远 东智慧能源股份有限公司公开发行公司债券发行公告》 本期发行 指 远东智慧能源股份有限公司2015年公司债券（第一期） 本次发行 指 远东智慧能源股份有限公司总额不超过13亿元（含13亿 元）首期发行不超过8亿元（含8亿元）的公司债券的公 开发行 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得 并持有本期债券的合格投资者 《债券持有人会议规则》 指 《远东智慧能源股份有限公司2015年公司债券之债券持 有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《远东智慧能源股份有限公司2015年公司债券之债券受 托管理协议》 董事会 指 远东智慧能源股份有限公司董事会 监事会 指 远东智慧能源股份有限公司监事会 股东大会 指 远东智慧能源股份有限公司股东大会 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以 人民币认购和进行交易的股票 保荐人、保荐机构、债券 受托管理人、华英证券 指 华英证券有限责任公司 联席主承销商 指 华英证券有限责任公司、德邦证券股份有限公司 德邦证券 指 德邦证券股份有限公司 联合评级、评级机构 指 联合信用评级有限公司 江苏公证、发行人会计 师、会计师 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩、发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 远东控股集团 指 远东控股集团有限公司 远东电缆 指 远东电缆有限公司 新远东电缆 指 新远东电缆有限公司，曾用名：江苏新远东电缆有限公司 复合技术 指 远东复合技术有限公司 买卖宝网络科技 指 远东买卖宝网络科技有限公司 省医药 指 青海省医药有限责任公司 三普有限 指 三普药业有限公司 上海宝来 指 上海宝来企业发展有限公司 安徽电缆 指 安徽电缆股份有限公司 泰兴圣达 指 泰兴市圣达铜业有限公司 水木源华 指 北京水木源华电气股份有限公司 艾能电力 指 上海艾能电力工程有限公司 远东置业 指 无锡远东置业有限公司 远东物业 指 无锡远东物业管理有限公司 三普实业 指 上海三普实业有限公司 江苏宝来 指 江苏宝来电工器材有限公司 远东光电 指 远东光电股份有限公司 凌志环保 指 凌志环保股份有限公司 华菲塑胶 指 无锡华菲塑胶制品有限公司 上海同在 指 上海同在国际贸易有限公司 最近三年及一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年以及2015年1-9月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 法定节假日和/或休息日 指 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日和/或休息日） 元 指 人民币元，特别注明的除外 GAP 指 Good Agricultural Practice ，即中药材生产质量管理规范 GMP 指 Good Manufacturing Practice，即药品生产质量管理规范 料重工轻 指 原材料价值占生产成本的比重较高 电化率 指 电力牵引铁路里程在全部铁路里程中所占比例 复线率 指 有两条或两条以上正线的铁路里程在全部铁路里程中所 占比例 注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符，均为四舍五入造成。 第一节 本次发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称： 远东智慧能源股份有限公司 注册地址： 青海省西宁市城北区生物园区经二路12号 办公地址： 江苏省宜兴市高塍远东大道6号 成立日期： 1995年1月25日 注册资本： 2,082,989,110元 股票简称： 智慧能源 上市地： 上海证券交易所 股票代码： 600869 联系电话： 0510-8724 9788 传真： 0510-8724 9922 电子信箱： sp@600869.com 经营范围： 智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网 应用的研发、制造与销售；智慧能源和智慧城市项目规划设 计、投资建设及能效管理与服务；智慧能源和智慧城市工程 总承包及进出口贸易；仓储物流（不含运输、不含危险品）。 （二）本次发行的核准情况 2014年12月1日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于符合 发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会及授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》，并提交公司2014 年第四次临时股东大会审议。 2014年12月17日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了上述第七 届董事会第十九次会议提交的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行公司债 券相关事项。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2014年12月2日、2014 年12月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上交所网站。 经中国证监会于2016年2月23日签发的“证监许可[2016]327号”文核准， 公司获准向社会公开发行面值总额不超过13亿元的公司债券。公司将综合市场 等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本期债券基本条款 1、发行主体：远东智慧能源股份有限公司 2、债券名称：远东智慧能源股份有限公司2015年公司债券（第一期）。 3、发行规模：人民币8亿元。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券认购价格：投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不 少于人民币1,000元。 6、债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为5年期，债券存续期第3 年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3 个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发 布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票 面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的 本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为 回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交 易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回 售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 9、债券利率及确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，本 期债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销 商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不 变。 在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回 售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上 调基点，在债券存续期后2年执行新利率；若发行人未行使上调票面利率选择权， 未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则 将到期的利息/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。 10、担保方式：本债券为无担保债券。 11、信用评级及资信评级：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为AA。在本次公司债券的存续期内，资信评级机 构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级。 12、保荐人、债券受托管理人：华英证券有限责任公司。 13、联席主承销商：华英证券有限责任公司和德邦证券股份有限公司。 14、发行方式：本次债券在获准发行后分期发行，其中首期发行数量不少于 总发行数量的50%，剩余数量在二十四个月内发行完毕。本期债券发行采取网上 面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具 体安排请参见发行公告。 15、发行对象和向公司股东配售的安排：本期债券面向社会公开发行，不向 公司股东优先配售。 16、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.5%。 17、承销方式：本期债券由联席主承销商组织承销团，采取余额包销的方式 承销。 18、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可 按照有关机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 19、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起 不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相 关规定办理。 20、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2016年4月5日，起息日为 2016年4月5日。 21、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中国证券登记结算 有限责任公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持 有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 22、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记结算 有限责任公司的相关规定执行。 23、兑付日：本期债券兑付日为2021年4月5日。若债券持有人行使回售 选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2019年4月5日。（如遇法定节假日和 /或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 24、募集资金用途：本次债券募集的资金在扣除发行费用后，其中64,000 万元用于偿还银行贷款、调整债务结构，剩余部分用于补充流动资金。 25、拟上市地：上海证券交易所。 26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 27、新质押式回购：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA，符合 进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关部 门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告登记日期：2016年3月31日 发行首日： 2016年4月5日 预计发行期限： 2016年4月5日至4月7日 网上申购日： 2016年4月5日 网下发行期限： 2016年4月5日至4月7日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：远东智慧能源股份有限公司 法定代表人：蒋锡培 住所：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号 联系地址：江苏省宜兴市高塍远东大道6号 联系人：万俊、邓丽 联系电话：0510-8724 9788 传真：0510-8724 9922 （二）保荐人、联席主承销商及债券受托管理人：华英证券有限 责任公司 法定代表人：姚志勇 住所：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层01－11单元 联系地址：江苏省无锡市新区高浪东路19号15层 项目主办人：勒成梁、汪漾 项目组成员：钟文俊、张众、赵振宇 联系电话：0510-8520 0877 传真：0510-8520 3300 （三）联席主承销商：德邦证券股份有限公司 法定代表人：姚文平 住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼 联系地址：上海市浦东新区福山路388号宏嘉大厦28楼 项目主办人：刘平、张红云 项目组成员：孙峰、阮晓俊 联系电话：021-6876 1616 传真：021-6876 7880 （四）分销商：太平洋证券股份有限公司 法定代表人： 李长伟 住所： 云南省昆明市青年路 389号志远大厦18层 联系人： 刘士杰 联系地址： 北京市西城区北展北街9号华远企业号D座3单元联系 电话： 010-88321989 传真： 010-88321681 （五）分销商：广州证券股份有限公司 法定代表人：邱三发 注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 联系人：刘莹 联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心5楼 联系电话：020-88836999-19683 传真：020-88836634 （六）律师事务所：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 联系地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层 经办律师：刘维、叶晓红 联系电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670 （七）会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合 伙） 负责人：张彩斌 联系地址：江苏省无锡市梁溪路28号 经办会计师：张彩斌、柏凌菁、薛敏 联系电话：0510-8279 7297 传真：0510-8588 5275 （八）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 联系地址：天津市和平区曲阜道80号 联系人：钟月光、候珍珍 联系电话：010-8517 2818 传真：010-8517 1273 （九）收款银行 账户名称：华英证券有限责任公司 开户银行：上海浦东发展银行无锡分行 银行账户：84010153400000013 联系人： 朱澔昀 联系电话：0510-8520 1668 （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 （十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 总经理：高斌 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话：021-3887 4800 传真：021-5875 4185 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 钱志新先生于2013年7月31日起担任发行人独立董事及提名委员会主任委 员、战略委员会委员、审计委员会委员职务。同时，钱志新从2011年4月至今 在本次公开发行公司债券的保荐机构华英证券担任独立董事。钱志新先生因个人 原因已于2014年12月提出辞去发行人独立董事职务的申请，在新任独立董事就 任前，钱志新先生仍将按照法律、行政法规及公司《章程》的规定，履行独立董 事相关职责。钱志新先生将于新任独立董事到任后正式卸任，卸任后将不在公司 担任任何职务。 截至本募集说明书签署之日，除上述事项外，发行人与发行人聘请的与本期 债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在重大股 权关系或利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币 政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本 期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变 动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 本期债券具体交易流通审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交 所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性，亦无法保证本期债券会在 债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。但由于本期债券期限较长，在本期债券存 续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人生 产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能影响公司的运营情况、盈利 能力和现金流量，导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本 期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。虽然发行人将通过流动资产变 现来补充偿债资金作为本期债券的偿债应急保障方案，但是流动资产变现在数额 和时间上都具有不确定性，该应急保障方案并无法确保本期债券本息的按时偿 付。 （四）本次公司债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安 排了偿债保障措施来控制和降低本次公司债券的还本付息风险，但是在本次公司 债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟 定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本次公司债券持有人的利益。 （五）信用评级的风险 经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级， 本期债券的信用等级为AA级。资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不 代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的 投资价值做出了任何判断。 虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信 用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主 体信用评级和/或本期债券的信用评级，则会对债券持有人的利益造成不利影响。 （六）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时 偿付债务本息，且发行人在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发 生重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行 所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发 行人资信状况发生变化，可能使本期债券投资者利益受到影响。 二、与发行人相关的风险 （一）经济周期波动的风险 电线电缆是发行人目前最主要的业务。电线电缆制造业是国民经济中最大的 配套行业之一，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，在国民经济建设中占据 极其重要的地位。该行业与宏观经济运行情况关系密切，电线电缆产品的总需求 受到固定资产投资规模、城市化进展、电力系统扩建升级等主要因素的影响，与 国民经济发展周期呈正相关关系。因此，国民经济发展周期、宏观经济的发展速 度都将对发行人的经营发展产生一定的影响。 （二）经营风险 1、市场竞争风险 目前我国电线电缆行业虽然总体规模大，但企业数目众多，行业高度分散， 市场集中度低。据国家统计局数据，目前我国电线电缆行业内的大小企业达9,000 多家，以中小型企业为主。这些企业绝大多数没有自己的品牌及技术研发部门， 企业间互相模仿，产品趋向同质化，市场的竞争日趋激烈。特别是，中低压电力 电缆行业门槛较低，技术含量以及对设备投资的要求不高，因此中低压电力电缆 产品的市场竞争尤为激烈。此外，国外电线电缆生产厂商直接或通过联营、合资 等间接方式进入国内市场，加剧了行业竞争。上述因素均使发行人的产品面临市 场竞争日趋激烈的风险，可能导致产品价格下降、产品销售毛利率降低，从而对 发行人的盈利能力造成不利影响。 2、原材料价格波动风险 发行人生产电线电缆所需原材料主要为大宗商品铜和铝，单位价值较高。据 统计，铜和铝作为电线电缆主要原材料，占到该行业企业生产成本的80%以上。 受生产成本、市场需求、国际金属价格及市场短期投机因素的影响，铜和铝在国 际市场上的价格波动幅度较大。电解铜价格从2006年开始快速增长，2007-2008 年一直在高位波动，价位维持在6万元/吨左右。2008年下半年，受国际金融危 机影响，电解铜价格出现大幅下滑，2009年上半年的平均价格在3.5万元/吨左 右，但从2009年二季度开始，电解铜价格逐渐回升至6万元/吨左右。2010年， 虽然电解铜价格也出现小幅的波动，但基本保持了温和增长的趋势，2011年3 月份，价格升至7万元/吨左右；之后电解铜价格基本保持了温和下跌的趋势， 至2014年3月跌至4.50万元/吨，为三年来最低点；2014年初至今电解铜价格 一路波动，截至2014年12月回升至4.60万元/吨左右。 2012年~2014年电解铜价格走势 单位：元/吨 数据来源：上海有色网 原材料价格的剧烈波动加大了发行人成本管理的难度，若风险控制能力不 强，将对经营带来一定风险。 3、战略转型风险 目前，发行人正围绕“智慧能源”的战略定位，实行转型升级发展。未来发 行人将集中致力于能源行业，积极开拓国内外电力用户工程和新能源等总承包业 务。发行人计划以电线电缆制造为依托，向上下游延伸，业务板块围绕电商、工 程总承包、智能系统和能源管理系统集成展开，逐步实现发行人战略转型目标。 虽然上述领域的市场空间较为广阔，但由于目前发行人尚处于转型初始阶段，未 来发行人在上述领域的业务发展情况仍存在较大的不确定性。 4、前次募投项目未达预期的风险 截至2014年末，发行人2011年非公开发行的各募投项目已基本完工并投产， 部分募投项目未达到预计收益。虽然随着后续新能源市场开发力度的不断加大、 国家智能电网建设的推进以及公司转型发展的逐步深入，发行人各募投项目的收 益将逐步显现，但该些募投项目收益仍存在一定不确定性。 （三）财务风险 1、应收账款回收的风险 报告期内，发行人合并口径应收账款账面价值分别为294,422.34万元、 292,770.04万元、335,392.21万元和366,419.66万元，占流动资产的比例分别为 39.36%、40.52%、38.22%和47.40%。发行人应收账款总体规模仍较大，这主要 与发行人所处电线电缆行业的销售方式和结算方式有关。一方面，行业普遍存在 的销售质保金随着公司销售规模的持续扩大而增加；另一方面，发行人的销售客 户主要为电力系统、大型装备制造企业以及重大建设项目工程，这些客户一般销 售规模大、回款信誉好，发行人给予这些客户一定的信用期限。从账龄结构看， 公司应收账款账龄比较合理，一年以内的应收账款报告期内占比保持在70%以 上。目前发行人客户经营状况良好，且发行人报告期内加强了应收账款的管理并 按规定提取了坏账准备，应收账款不能收回的可能性较小，但如果发行人主要客 户群体因经营状况发生变化，也将会给发行人造成坏账风险，影响发行人的资金 周转和运营。 2、净利润波动风险 报告期内，发行人归属于上市公司股东的净利润分别-14,211.92万元、 30,289.45万元、18,271.41 万元和24,992.11万元，呈现较大波动。2012年，发 行人归属于上市公司股东的净利润为负的主要原因为2012年公司铜期货套期保 值平仓及交割收益亏损导致当年投资收益大幅亏损；2014年归属上市公司股东 的净利润较2013年大下降39.68%，主要因为2013年发行人实现非流动资产处 置损益17,513.24万元，2014年发行人非流动资产处置损益仅为38.01万元；2015 年1-9月，发行人业绩增长较快，1-9月归属上市公司股东的净利润已超过2014 年全年。另外，发行人报告期内扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 润分别为20,296.54万元、11,760.34万元、13,014.61万元和20,932.89万元，呈 现较大波动。2013年，发行人扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 润较2012年大幅减少42.06%，主要系当年销售费用增加所致；2014年，情况有 所好转，该指标较2013年增长10.67%；2015年1-9月继续好转，当期扣除非经 常性损益后归属于上市公司股东的净利润已超过2014年全年。上述情况虽未对 公司的生产经营造成重大不利影响，但如果发行人的盈利情况持续发生不利变 化，发行人的资金流动性将面临一定压力，进而影响其偿还债务的能力。 3、现金流风险 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为113,978.61 万元、 51,174.73万元、67,152.27万元和33,820.01万元，呈现较大的波动。其原因主要 与发行人销售收入规模及相应的应收账款、采购成本和规模的变动和收付周期的 不一致以及公司融资方式的变动有关，虽未对公司的生产经营造成重大不利影 响，但如果公司不能进一步加快应收账款的回收、存货的周转，公司的资金流动 性将面临一定压力，进而影响其偿还债务的能力。 4、短期债务比重较大所带来的风险 目前发行人对外负债主要以短期借款为主，短期债务比重较大，报告期内流 动负债占负债总额的比重分别为96.11% 、95.78%、89.40%和88.59%，较高的 短期债务比重使公司面临较大的短期偿债压力，同时受货币政策影响较大，一旦 国家实施偏紧的货币政策，公司持续筹集短期资金的能力有所下降，对公司正常 生产经营将造成不利影响。 本次债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款、补充流动资金，预计公司 短期负债将有所降低，流动比率和速动比率将进一步提高，有利于降低公司的财 务风险。 5、资金周转慢所带来的风险 电缆行业的下游客户主要为电网及大型行业客户，其主要结算方式一般为验 收合格后3个月付款，结算周期较长。受行业特点的影响，报告期内，发行人应 收帐款周转率为3.42、3.94、3.61和2.37，发行人应收账款周转速度较慢，较低 的应收账款周转率将降低公司的短期偿债能力，带来一定的流动性风险。 6、授信额度变化的风险 截至2015年9月30日，发行人合并报表口径下获得银行的授信总额度 1,475,977.70万元，其中已使用授信额度约1,098,887.70万元，尚余授信额度约 377,090.00万元。在发行人信用出现不良记录或其他情况下，其授信额度可能被 采取冻结、暂停、调低或取消等措施。 （四）管理风险 1、组织结构和管理制度不到位的风险 发行人目前有11家控股子公司，并正围绕“智慧能源”的战略定位，实行 转型升级发展，这对公司的整体运营能力和经营管理能力提出更高的要求。发行 人与各子公司需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否在整合 过程中顺利产生协同效应都存在不确定性。若本公司的生产管理、销售管理、质 量控制、风险管理等方面不能适应新的环境变化，人才培养、组织模式和管理制 度不能进一步健全和完善，将会给公司带来不利影响。 2、产品质量及安全风险 发行人主营的电线电缆和医药产品对产品质量及安全有着严格的要求。电线 电缆产品的安全性和可靠性对国民生产和人民生命财产有重大影响，其生产和使 用都具有一定的技术要求和安全规范，药品及保健品更是关乎广大人民群众生命 健康和安全的特殊产品。若发生产品质量及安全问题导致人身或财产损害，将对 发行人的品牌形象和未来发展造成重大负面影响。目前，发行人在采购、生产、 销售和售后服务各流程对产品质量均有严格的规范和制度要求。尽管发行人已取 得多项质量管理体系认证证书，发行人的产品质量控制体系也较为完善，且尚未 发生过重大产品质量及安全事故，但依旧存在因管理不善、产品质量控制不严等 人为因素造成的产品质量及安全风险。 （五）控制权稳定性风险 截至2015年12月17日，发行人远东控股集团持有公司股份1,490,084,782 股（2015年10月15日实施资本公积金每10股转增10股后变更为1,490,084,782 股），持股比例为75.25%。远东控股集团质押股份总数为1,151,900,000股（2015 年10月15日实施资本公积金每10股转增10股后变更为1,151,900,000股）被 质押，占其持有公司股份总数的77.30%，占公司总股本的58.17%。截至目前远 东控股集团财务状况和债务偿付能力良好。如未来远东控股集团财务状况发生重 大不利变化，其质押的发行人股份可能存在被质押权人主张权利的风险，从而影 响发行人的控制权的稳定性。 （六）政策风险 1、产业政策调整的风险 电力产业作为社会经济的基础能源产业，一方面受国家能源战略投资规划的 影响，另一方面也依托于国民经济各实体产业发展，并最终取决于社会经济发展 的用电需求。近年来我国加大了对电网建设的投资力度，尤其是对跨区跨省特高 压电网的建设。据国家电网的规划，“十二五”期间国家将投资超过5,000亿元 建成“三纵三横”特高压交流骨干网架和11项特高压直流输电工程。此外，国 家电网正式发布了“坚强智能电网”发展战略，智能电网建设已成为国家的基本 发展战略。由于我国农网改造速度滞后于主干网建设，“十二五”期间国家电网 也将启动新一轮农网建设。 发行人主营的电线电缆产品是电力产业重要的配套产品，其市场需求与我国 电力行业的发展紧密相关，因此，公司经营业绩受我国电网建设投资规模及相关 电力产业投资的影响较大。若未来国内外宏观经济环境恶化，国家电力建设投资 政策发生改变，相关电力产业需求下降，公司产品的市场需求将会受到影响，公 司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求萎缩风险。 2、税收政策调整的风险 发行人的全资子公司复合技术于2008年12月9日经江苏省科学技术厅、江 苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局发文认定为高新技术企业， 并于2014年9月通过复审，有效期三年。 从2014年1月1日起，三年内企业所得税减按15%的税率计缴。根据相关 规定，企业获得高新技术认定后有效期3年，期满前3个月需进行复审，通过复 审后可继续享受税收优惠，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资 格到期自动失效。若未来该企业不被相关部门认定为高新技术企业，将不能继续 享受高新技术企业的所得税优惠政策，公司经营业绩将会受到一定影响。 第三节 发行人资信状况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请联合评级对本期债券发行的资信情况进行评级。联合评级出具了 《远东智慧能源股份有限公司2015年公司债券（第一期）信用评级报告》，经联 合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为 AA级。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评 级展望为稳定。该级别反映了本公司对本期债券的偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级将公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、 BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外， 每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低； AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低； A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般； BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高； B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高； CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高； CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务； C级：不能偿还债务。 长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 1、评级观点 联合评级对远东智慧能源股份有限公司的评级反映了其作为国内线缆行业 的领军企业和智能线缆品种最全、销量最大供应商，在电线电缆制造领域的龙头 地位，以及其在技术研发、质量管理、产业链经营方面的显著优势；2014年公 司变更了经营范围，并积极整合上下游资源，有利于公司向智慧能源领域进行战 略转型。但联合评级同时也关注到国内电线电缆行业竞争激烈以及铜材价格波动 等因素，对公司经营带来的不利影响。 目前，中国电线电缆市场容量大，智能电网、新能源等新兴市场发展前景良 好。近年来公司通过并购整合延伸产业链、通过自主研发丰富产品种类，随着募 投项目的逐步达产，公司主导产品生产规模将进一步增长，产品结构将不断优化， 整体竞争实力将有效增强，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。 2、优势 （1）我国电线电缆行业市场容量大，下游电力、通信、交通等行业受国家 政策推动力度大，需求逐年增加，行业未来发展前景良好。 （2）公司是中国线缆行业的领军企业和智能线缆品种最全、销量最大供应 商，注重主导产品的研发投入，整体技术研发水平较高，确保产品的及时更新和 产品结构的优化升级。 （3）公司拥有稳定优质的客户群和覆盖全国的营销网络，并多次中标国家 重点工程，具有较强的品牌影响力。 （4）公司正在从单一的电缆制造商向智慧能源服务提供商转型，转型成功 后，产品附加值将大大提升，公司盈利空间将逐步扩大，盈利能力将进一步增强。 3、关注 （1）主要原材料铜材的采购价格波动对公司盈利的稳定性有一定的影响， 对公司成本控制及营销管理提出了更高的要求。 （2）公司主要客户为电力、通信等垄断性行业，该类客户议价能力较强， 公司盈利空间小，且订单金额大、付款周期长，对公司资金占用较多。 （3）公司2011年非公开发行的部分募投项目市场需求未达到预期目标，市 场的认可程度将影响公司未来的收入规模和盈利能力。 （4）公司短期债务占比过高，债务结构有待改善。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本期债券存续期内，在每年远东智慧能源股份有限公司公告年报后 2个月内对远东智慧能源股份有限公司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级， 并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 远东智慧能源股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。远东智慧能源股份有限公司如发生重大变化，或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关 资料。 联合评级将密切关注远东智慧能源股份有限公司的经营管理状况及相关信 息，如发现远东智慧能源股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发 现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有 关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等 级。 如远东智慧能源股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合 评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失 效，直至远东智慧能源有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站及上海证券交易所网站予以公布并同 时报送远东智慧能源股份有限公司、监管部门、交易机构等。 三、发行人的资信情况 （一）获得的银行授信情况 发行人资信状况良好，与国内主要银行保持着战略合作伙伴关系，间接融资 渠道畅通。截至2015年9月30日，发行人合并报表口径下获得招商银行、中国 工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、中国交通银行、中国民生 银行、中信银行、北京银行等多家银行的授信总额度1,475,977.70万元，其中已 使用授信额度约1,098,887.70万元，尚余授信额度约 377,090.00万元。 （二）与主要客户业务往来履约情况 报告期内，发行人在与主要客户的业务往来中，未发生重大违约情况。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 截至本期债券发行前，发行人尚未发行过公司债券，发行人不存在已发行的 债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资 产的比例 在本期债券发行前，发行人尚未发行过公司债券，本次债券发行规模不超过 13亿元，截至2015年9月30日，发行人合并报表的所有者权益合计为 3,356,220,338.52元，以发行13亿元公司债券计算，本次债券发行后，发行人累 计发行的公司债券余额占公司最近一期合并报表所有者权益的比例为38.73%， 未超过公司最近一期合并报表净资产的40%。 （五）报告期内的主要财务指标 项 目 2015年 9月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动比率 1.12 1.10 1.10 1.26 速动比率 0.97 0.98 0.95 1.07 资产负债率 69.86% 73.02% 68.83% 67.27% 资产负债率（母） 28.42% 25.08% 16.23% 15.97% 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 息税前利润（万元） 51,672.41 49,444.80 59,696.08 14,224.82 利息保障倍数 2.70 1.94 2.47 0.54 贷款偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 上述财务指标的计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 息税前利润＝利润总额＋借款利息支出 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出） 贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 1、本期债券存续期内，2017年至2021年每年4月5日为上一个计息年度 的付息日期。若债券持有人行使回售选择权，则2017年至2019年每年4月5 日为本期债券回售部分上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日和/或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为2021年4月5日。 若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金兑付日期为2019年 4月5日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期 间付息款项不另计利息） 2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以 说明。 （三）偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司主营业务带来的现金流入。公司 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月合并报表口径的营业收入分别为 988,029.40万元、1,157,436.14万元、1,135,176.40万元和833,371.83万元，归属 于母公司所有者的净利润分别为-14,211.92万元、30,289.45万元、18,271.41万元 和24,992.11万元，较高的利润水平为本期债券的偿还提供了保障。 报告期内，公司经营活动现金流净额分别为113,978.61万元、51,174.73万 元、67,152.27万元和33,820.01万元，虽呈现一定的波动，但持续为正，且金额 较大，为本期债券的偿还提供直接保障。未来公司将持续通过加强产销计划管理、 加快应收款项回收和存货周转等措施改善经营活动现金流，为本期债券本息的偿 付提供保障。 （四）偿债应急保障方案 1、流动资产变现 与电线电缆行业“料重工轻”的行业特征相匹配，报告期内公司流动资产在 公司资产构成中占比较高。其中，货币资金、应收账款、存货占比较大，三项合 计占公司流动资产的比重报告期内均在80%左右。公司应收账款欠款单位多为电 力行业企业及大型装备制造企业，客户信用度高，应收账款发生坏账损失风险较 小，且公司应收账款多为一年内到期，应收账款整体质量较高；公司存货中，铜 铝等原材料属于工业领域内常用的大宗商品，市场交易活跃，流动性好，同时产 成品电线电缆有着广泛的应用领域和市场需求，自身也不易变质及毁损，变现能 力较好，均为公司债券的偿付提供一定保障。 截至2015年9月30日，公司合并报表口径下流动资产合计为773,071.91 万元，其中货币资金占比26.26%，应收账款占比47.40%，存货占比13.50%，应 收票据占比2.38%，资产流动性较好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债 资金。公司流动资产具体明细如下： 单位：万元 项 目 2015年9月30日 金额 比例 货币资金 202,974.95 26.26% 应收票据 18,429.31 2.38% 应收账款 366,419.66 47.40% 预付款项 34,705.23 4.49% 其他应收款 40,589.65 5.25% 存货 104,364.85 13.50% 其他流动资产 4,767.30 0.62% 流动资产合计 773,071.91 100.00% 二、偿债保障措施 为了充分维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了 系列工作计划，努力形成一套确保本期债券安全兑付的保障措施。 （一）设立偿债基金专项账户 公司将设立偿债基金专项账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券本 息的及时、足额偿付。 1、偿债资金的计提方案 （1）公司将于发行结束后的20个工作日内，选定具有良好声誉的金融机构 开设本期债券偿债基金专项账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。本公 司、专项账户开设所在金融机构、债券受托管理人三方将签署《偿债基金专项账 户管理协议》，监管专项账户内偿债资金的归集和使用。 （2）在本期债券存续期内每个付息日的前3个月，公司开始归集付息所需 资金，确保在本期债券每个付息日前第5个工作日之前（含第5个工作日）专项 账户的资金余额不少于当期应付利息金额。 （3）在本期债券存续期内本金兑付日的前3个月，公司开始归集兑付所需 资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第20个 工作日之前（含第20个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额 的20%，本期债券兑付日前第10个工作日之前（含第10个工作日）专项账户的 资金余额不少于当期应付本息金额的60%，本期债券兑付日前第5个工作日之前 （含第5个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的100%。 2、偿债基金专项账户的监管 （1）本期债券受托管理人将对专项账户进行监督管理，并对专项账户资金 的归集情况进行检查。 （2）专项账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其 他支出。 （3）若公司未能在规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，债 券受托管理人将督促公司补足应缴的偿债资金。若公司未能在2个工作日内补 足，债券受托管理人将立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人 按期偿付当期应付利息/本息。 （二）切实做到专款专用 公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将 进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的 顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露 的用途使用。 （三）设立专门的偿付工作小组 公司将由财务负责人牵头组成偿付工作小组，负责本息的偿付，组成人员包 括公司财务资金部、董事会办公室等相关部门。公司在每年的财务预算中落实安 排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。 （四）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金 用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （五）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协 议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第 六节 债券受托管理人”。 （六）制定《债券持有人会议规则》 公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债券 持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序 和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。有 关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第五节 债券持有 人会议规则”。 （七）严格履行信息披露义务 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公 司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露， 包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利 息和/或本金；预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；订立可能 对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预计将发生超过公 司前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；发生超过公司前一年 度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行标的金额超过公司前一年度 经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的 约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券募集说明书的约定；拟变更本 期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、 申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有 人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规 定的其他情形。 （八）发行人承诺 根据发行人于2014年12月1日召开的第七届董事会第十九次会议及于2014 年12月17日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行 的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 三、发行人对于违约解决措施及承诺 发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金 和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协 议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措 施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有 权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有 人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。如果发行人发生其他 “违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第五节和第六节的相关内 容。 第五节 债券持有人会议 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意 并接受本公司制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》 的全文置备于本公司办公场所。 一、债券持有人行使权利的形式 对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项， 债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依 据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由全体本期未偿还债券之债券持有人依据《债券持有人会议 规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召 开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内事项依法进行审议和表决。 《债券持有人会议规则》提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一 切已发行的本期债券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金 已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。 兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和 本金；（3）发行人根据约定已回购并注销的债券。 二、债券持有人会议规则的主要条款 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅本规则全文。 （一）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： 1、当发行人提出变更《募集说明书》约定时，对是否同意发行人的建议作 出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更 本期债券利率； 2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合本规 则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼 等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行 人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还 债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议； 4、对变更债券受托管理人作出决议； 5、当发生对本期未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的事项时，对 行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议； 6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其 他事项。 （二）债券持有人会议的召集 在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议： 1、拟变更《募集说明书》的约定； 2、拟变更债券受托管理人； 3、发行人不能按期支付本期债券的本息； 4、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； 5、发行人书面提议召开债券持有人会议； 6、受托管理人书面提议召开债券持有人会议； 7、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提 议召开债券持有人会议； 8、发生对本期未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的其他事项。 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范 围内的任何事项或上述应召开债券持有人会议的事项时，债券受托管理人应自其 知悉该等事项之日起15日内发出会议通知。 若债券受托管理人未能按上述规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本 期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。单独或 合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人召集债券持有人会议 时，在公告该次债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的面值 比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其 持有的本期债券。 单独代表本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持 有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计代表本期未偿还 债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则共 同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。 债券持有人会议召集人应至少在会议召开日前15日在中国证监会指定的媒 体上公告债券持有人会议通知。 债券持有人会议通知应包括以下内容： 1、会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； 2、提交会议审议的事项； 3、以明显的文字说明：全体本期未偿还债券之债券持有人均有权亲自出席 债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； 4、有权出席债券持有人会议的债权登记日； 5、投票代理委托书的送达时间和地点； 6、会务常设联系人姓名及电话号码。 会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应 在债券持有人会议召开日5日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通 知的相同媒体上公告。 （三）债券持有人会议的议案 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法 规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债 券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重 要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有 人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临 时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并 公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修 改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 （四）债券持有人会议的召开 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以同时采取其他有利于债券持有人 参加会议的方式召开。 债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。若受托管理人未 能履行职责时，由出席会议的本期未偿还债券之债券持有人（包括本期未偿还债 券之债券持有人代理人）共同推举一名本期未偿还债券之债券持有人（包括本期 未偿还债券之债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；若在该次会议开始 后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有 本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议 主席并主持会议。 （五）债券持有人会议的表决和决议 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的 本期未偿还债券之债券持有人（包括其正式任命的代理人）投票表决。每一张本 期未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能 作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项予以搁置或不予 表决。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审（未完）  |