[年报]爱建集团:2015年年度报告
公司代码：600643 公司简称：爱建集团 上海爱建集团股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人范永进、主管会计工作负责人赵德源及会计机构负责人（会计主管人员）庄海燕 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 上海爱建集团股份有限公司2015年度财务报告已经立信会计师事务所审计，2015年度公司 合并报表归属于母公司所有者的净利润为554,680,764.54元，合并报表2015年末未分配利润为 1,456,544,705.48元。 2015年度，母公司净利润为211,268,998.58元，母公司年末未分配利润为-174,986,649.75 元；根据《公司法》和《公司章程》规定，2015年度母公司不提取盈余公积；按相关规定，因母 公司未分配利润为负值，公司2015年度不进行利润分配；同时也不进行资本公积金转增股本。 该议案尚需提交股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论 与分析中可能面对的风险的内容。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 27 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 32 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 32 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 37 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 39 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 40 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 144 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、爱建股份、 爱建集团 指 上海爱建集团股份有限公司 爱建信托公司 指 上海爱建信托有限责任公司 爱建资产公司 指 上海爱建资产管理有限公司 爱建产业公司 指 上海爱建产业发展有限公司 爱建租赁公司 指 上海爱建融资租赁有限公司 爱建资本公司 指 上海爱建资本管理有限公司 爱建财富公司 指 上海爱建财富管理有限公司 爱建香港公司 指 爱建（香港）有限公司 爱建特种基金会 指 上海工商界爱国建设特种基金会 均瑶集团 指 上海均瑶（集团）有限公司 上海国际集团 指 上海国际集团有限公司 经怡实业 指 上海经怡实业发展有限公司 大新华投资 指 上海大新华投资管理有限公司 汇银投资 指 上海汇银投资有限公司 上海市工商联 指 上海市工商业联合会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海爱建集团股份有限公司 公司的中文简称 爱建集团 公司的外文名称 SHANGHAI AJ GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 AJ GROUP 公司的法定代表人 范永进 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 侯学东 联系地址 上海市肇嘉浜路746号 电话 021-64396600 传真 021-64392118 电子信箱 dongmi@aj.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区泰谷路168号 公司注册地址的邮政编码 200131 公司办公地址 上海市肇嘉浜路746号 公司办公地址的邮政编码 200030 公司网址 http://www.aj.com.cn 电子信箱 xinfang@aj.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市肇嘉浜路746号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 爱建集团 600643 爱建股份 六、 其他相关资料 公司聘请的会计 师事务所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 陈 勇 汪 虹 报告期内履行持 续督导职责的保 荐机构 名称 平安证券有限责任公司 办公地址 上海市陆家嘴环路1333号中国平安金融大厦26楼 签字的保荐代表人姓名 邹文琦 持续督导的期间 公司股改实施后至所有因股改形成的限售股解禁 为止 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数 据 2015年 2014年 本期比 上年同 期增减 (%) 2013年 调整后 调整前 营业收入 360,242,168.44 351,914,102.03 2.37 178,238,165.07 178,238,165.07 归属于上市 公司股东的 净利润 554,680,764.54 512,457,912.48 8.24 475,989,136.98 475,254,651.85 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 439,788,585.52 368,227,230.70 19.43 253,005,892.92 252,904,112.85 经营活动产 645,348,049.99 -826,590,007.91 -771,254,502.93 -775,759,110.15 生的现金流 量净额 2015年末 2014年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2013年末 调整后 调整前 归属于上市 公司股东的 净资产 5,746,140,444.22 5,152,706,419.16 11.52 4,714,727,024.49 4,714,722,707.07 总资产 10,728,275,129.00 8,153,153,359.59 31.58 5,979,926,683.20 5,963,199,895.77 期末总股本 1,437,139,844.00 1,105,492,188.00 30.00 1,105,492,188.00 1,105,492,188.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年 同期增减(%) 2013年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.386 0.357 8.12 0.331 0.430 稀释每股收益（元／股） 0.386 0.357 8.12 0.331 0.430 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.306 0.256 19.53 0.176 0.229 加权平均净资产收益率（%） 10.18 10.38 减少0.20个 百分点 10.64 10.63 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 8.07 7.46 增加0.61个 百分点 5.65 5.65 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 公司2015年实施资本公积金转增股本，2014年及2013年(调整后)的基本每股收益、稀释每 股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益已按转增后新股本14.37亿元重新计算。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 89,162,829.54 80,375,113.88 92,246,631.01 98,457,594.01 归属于上市公司股东 的净利润 129,017,370.73 171,931,223.70 128,264,045.95 125,468,124.16 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 105,774,366.83 144,455,706.05 147,866,287.55 41,692,225.09 经营活动产生的现金 流量净额 -65,895,337.93 299,475,670.36 444,123,349.16 -32,355,631.60 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注 （如 适用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 -98,573.06 1,224,815.87 -630,493.69 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 2,950,677.00 7,117,797.00 21,753,200.00 委托他人投资或管理资产的损益 87,793,898.82 69,514,036.58 112,233,522.55 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 43,836,580.32 94,087,437.91 20,280,238.19 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 2,758,445.65 89,781,604.89 对外委托贷款取得的损益 226,666.67 2,877,056.94 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 585,115.30 269,356.48 -88,957.32 少数股东权益影响额 -11,896.12 -18,734.59 7,018.38 所得税影响额 -20,163,623.24 -30,949,139.79 -23,229,945.88 合计 114,892,179.02 144,230,681.78 222,983,244.06 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 476,647,217.49 525,983,011.21 49,335,793.72 30,283,888.37 可供出售金融资产 -股票等 111,342,226.77 120,966,514.67 9,624,287.90 3,525,025.31 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 5,407,919.81 499,490.77 -4,908,429.04 407,919.81 合计 593,397,364.07 647,449,016.65 54,051,652.58 34,216,833.49 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期内公司从事的主要业务 根据公司的战略定位，公司致力于成为一家以金融业为主体、专注于提供财富管理和资产管 理综合服务的成长性上市公司。围绕该战略定位，并结合自身特点与优势，公司已经形成爱建信 托、爱建租赁、爱建资产、爱建产业、爱建资本、爱建财富6家核心子公司，同时还投资或参股 爱建香港公司、爱建证券公司等企业，报告期内公司主要业务包括信托、融资租赁、资产管理与 财富管理、私募股权投资等。 （二）报告期内公司的经营模式 1、信托业务 爱建信托公司作为公司主要的子公司之一经营信托业务，报告期内的主要经营模式包括信托 业务和固有业务。 信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进 行管理或处分，并从中收取手续费的业务。报告期内，公司的信托业务主要包括融资类信托、投 资类信托、事务管理类信托等。 固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于存放同业、拆放同业、贷 款、租赁、投资等。报告期内，公司的固有业务主要包括固有资金贷款以及金融产品投资、金融 股权投资等投资业务。 2、融资租赁业务 爱建租赁公司作为公司主要的子公司之一经营融资租赁业务，报告期内的主要经营模式包括 直接融资租赁、售后回租等。在业务领域方面，城市基础设施、教育、医院医疗等特定市场，成 为报告期内公司租赁业务重点发展的领域。 3、资产管理与财富管理 爱建资产公司、爱建产业公司、爱建财富公司作为公司下属的3家核心子公司，分别主要经 营不动产投资与资产管理、实业资产管理、第三方财富管理。在不动产投资与资产管理方面，主 要形成投融资业务、管理服务业务、地产基金业务等业务模式；在实业资产管理方面，主要包括 经营物业管理、相关实业资产管理；在第三方财富管理方面，主要包括金融产品代销和私募基金 管理。 4、私募股权投资 爱建资本公司作为公司主要的子公司之一经营私募股权投资业务，包括股权直投模式和私募 基金模式。股权直投模式是以公司固有资金投资于未上市企业的股权，私募基金模式是通过私募 方式向基金出资人募集资金，将募集的资金投资于企业的股权，两种方式均最终通过股权的增值 为公司及投资人赚取投资收益。 （三）报告期内行业情况说明 1、信托行业 据中国信托业协会统计，2015年末，全国68家信托公司管理的信托资产规模为16.30万亿 元，较2014年末13.98万亿元同比增长16.60%。同期，信托业实现利润750.59亿元，较2014 年末的642.30亿元增长16.86%。2015年，信托行业转型初露成效，业务结构日趋合理，事务 管理和投资功能显著增强，资产主动管理能力明显提升，资金供给端与资产需求端匹配度不断提 高，为2016年供给侧结构性改革条件下信托行业的新发展和深层次调整奠定了良好的基础。 2、融资租赁行业 2015年，在宏观经济增速下行及经济转型大背景下，融资租赁行业作为企业融资渠道的有益 补充以及盘活存量资产的有效手段，市场需求不断提升，近两年政策面的支持也接踵而至。8月 26日召开的国务院会议提出了发展融资租赁的四点措施，为融资租赁的未来发展方向提供了可预 见的转型路径。根据会议内容，可以预见有关“一带一路”，制造业升级及民生保障将是下阶段 的投资重点。未来融资租赁行业的增长点将转向高端装备、飞机、船舶、大型环保工程、社会民 生等领域。 3、资产管理与财富管理 截至2015年末，包括银行理财、保险、信托、公募基金、基金子公司及专户、证券公司、 期货公司、私募基金、P2P在内的泛资管行业总额已超过90万亿元，较2014年末增长近32%， 居民财富管理需求正在加快释放，资产管理与财富管理行业发展正处于快速增长阶段。 4、私募股权投资 2015年，随着中国资本市场的发展完善，私募股权投资行业也获得了快速发展。根据清科集 团的统计，在行业规模方面，2015年全年中国PE和VC基金的总募资金额比2014年增长37.84%， 投资金额比2014年增长16.2%；2015年中国新募集PE和VC基金总数达1576支，比2014年 增长123.2%。在退出渠道方面，除了A股市场，新三板的快速发展也成为PE机构另一个重要 的退出渠道。未来，随着行业监管的不断健全，私募股权投资行业的发展也将更加规范。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 1、 本报告期应收账款增加1.74亿元，主要系保理业务投放款增加。 2、 本报告期买入返售金融资产减少2.35亿元，主要系爱建信托减少回购类业务的投资。 3、 本报告期一年内到期的非流动资产增加4.76亿元，主要系即将到期的租赁资产转入。 4、 本报告期可供出售金融资产增加15.53亿元，主要系本期增加的信托计划。 5、 本报告期长期应收款增加5.84亿元，主要系本期租赁资产增加。 其中：境外资产4.61（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为4.30%。 三、 报告期内核心竞争力分析 2015年是公司发展振兴阶段“上台阶”新三年的开局之年，是承上启下的重要一年。面对复 杂严峻的国际国内宏观形势、持续加大的经济下行压力、日新月异的金融改革创新，公司主动适 应经济新常态，积极把握发展新机遇，坚持“稳中求进”的总基调，围绕新三年“规范、健康、 持续”的发展目标，突出“创新、转型、发展”的主题，确保公司经济效益持续稳步增长，公司 年度重点工作有效推进和落实。 2015年公司资产规模、业务规模、盈利能力均大幅提高，有力地提升了公司的市场形象和行 业地位。资产规模方面，截至2015年末，公司净资产达到57.46亿元，较上年末增长11.52%， 总资产超过107.28亿元，较上年末增长31.58%，资产负债率处于稳健状态。业务规模方面，信 托公司资产管理规模达到近1000亿，租赁公司生息资产规模达到近30亿，其他子公司的业务规 模也都实现了一定程度的同比增幅。盈利能力方面，2015年公司实现营业总收入13.24亿元，同 比增长19.37%，净利润5.55亿元，同比增长8.24%。未来，公司将继续打造具有自身特点的核 心竞争力，主要体现在以下几方面： 1、综合型 根据公司的业务架构，公司已开展信托、证券、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权 投资等综合金融及类金融业务，按照标准化和现金流稳定等要求进行资产最优配置，能为客户提 供综合型、一体化的综合性金融服务，凸显公司的综合服务能力和价值创造能力。 2、协同性 公司积极推动不同业务之间的衔接、支撑和互补作用，促使爱建整体效益与客户价值的最大 化。2015年，公司内部协同已经从以往的信息共享进一步发展到各子公司在相关业务上的实质性 合作，并以最终产生经济效益作为衡量的标准。在协同方面，多家公司都取得了可喜的成绩，协 同的意识和作用的发挥已深入各子公司的经营工作中。 3、品牌与客户基础 公司的前身上海市工商界爱国建设公司，是在中共十一届三中全会改革开放政策感召下，在 邓小平同志关于对原工商业者“钱要用起来，人要用起来”的指示精神鼓舞下，以刘靖基、 唐君 远等为代表的上海市老一辈工商业者和部分海外人士 1000余人共同集资5700余万元，于1979 年9月22日创建的大陆改革开放后首家民营企业。公司历经37年不断积累和发展，已经拥有较 强的品牌影响力和一定规模的忠实客户群，公司价值得到进一步彰显。 4、区域优势及集团整体上市优势 公司地处上海国际金融中心，从上海的发展规划、区域国际化程度、金融业发展和资本市场 的完善程度等方面来看，上海作为国际金融中心发展金融业具有非常明显的区域优势；同时，作 为一家集团整体上市的上市公司，公司旗下拥有信托、融资租赁、私募股权投资、资产与财富管 理等多个金融及类金融板块，公司将借助以上优势积极推进资本扩张能力、品牌影响力、业务创 新能力和金融资源整合能力。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 （一）业务经营方面： 2015年是公司发展振兴阶段“上台阶”新三年的开局之年，是承上启下的重要一年。面对复 杂严峻的国际国内宏观形势、持续加大的经济下行压力、日新月异的金融改革创新，公司主动适 应经济新常态，积极把握发展新机遇，坚持“稳中求进”的总基调，围绕新三年“规范、健康、 持续”的发展目标，突出“创新、转型、发展”的主题，确保公司经济效益持续稳步增长。按合 并报表，报告期内，公司实现营业总收入13.24亿元，同比增长19.39%；实现归属于上市公司股 东的净利润 5.55 亿元，同比增长8.24%，其中经营性利润为 4.40 亿元，占比79.29%，同比增 长19.57%；实现每股收益0.39元。 2015年，公司6家核心子公司在业务开拓方面取得了不同程度的进展。其中，爱建信托公司 加快转型和创新，通过攻创新、调结构、重管理、构机制、促发展，实现业务持续稳健发展，取 得良好经营业绩。报告期内，爱建信托公司获得了银行间资产证券化资格，并通过设立专业直投 公司探索权益类业务发展模式；爱建租赁公司积极拓展新业务类型，在深耕教育、医疗等重点行 业的同时，积极开发弱周期性行业业务，探寻新业务方向和模式,多途径开拓资金渠道；爱建资产 公司重点围绕投融资业务、管理服务业务和地产基金业务展开经营活动，并取得一定的经营效益； 爱建产业公司一方面克服发展中面临的困难，另一方面寻找新的发展突破口，在资产盘活和进出 口业务方面均取得了一定的进展；爱建资本公司战略性布局医疗健康领域，主动管理型基金设立 工作也取得实质性进展，并尝试发起设立和主动管理地方国企改制、发展基金；爱建财富公司的 财富管理、资产管理和创新业务均取得一定成效，同时获得了公募基金代销牌照和私募基金管理 人资格。 （二）内部管理方面： 一是授权体系更趋合理，决策效率提高，经营活力增强。公司不断调整、优化、完善对子公 司的授权方式，加强专业管理和业务指导，在扩大子公司自有资金投资规模、尝试资本市场投资 等方面进行了积极探索，进一步增强了子公司的经营活力。 二是内部管理手段优化，实施条线管理和分类管理。一方面，加强对子公司的专业指导，强 化事前审批后的事中跟踪、事后督导和检查。另一方面，通过分类管理解决集团下属各子公司所 处行业和发展阶段的差异性，使管理工作更贴合子公司发展的实际情况。 三是内部协同初见成效。公司内部协同已经从以往的信息共享进一步发展到各子公司在相关 业务上的实质性合作，并以最终产生经济效益作为衡量的标准。 四是各类经营风险得到有效防范控制。通过对子公司重大项目和创新项目的风险管理以及认 真实施报告、自查和核查制度，将风险和损失都控制在了较小的范围。同时通过不断优化业务结 构和资产结构，使公司的资产质量不断提高，抵御市场和政策风险的能力更强。 五是考核评价和激励约束机制不断完善。根据不同子公司的实际情况，相应调整考核指标与 权重，强调有质量、可持续的经营效益。同时，进一步强化审计监督作用，推进跟踪整改落实工 作，初步建立经营主体责任的问责和处罚机制。 六是公司新大楼建设顺利完工，信息化建设取得阶段性成果。报告期末，公司新办公大楼改 建工作全面完工，形象工程全面启动，OA系统全面上线运行，财务系统建设已进入三期，风控系 统已开始在部分子公司启动。 此外，报告期内，公司企业文化建设成果不断，如编辑报刊、企业杂志、企业文化书籍及影 像，筹建新大楼公司史料陈列室，开展课题研究，邀请专家讲座等活动。在公司提升对外形象、 巩固发展成果方面，发挥了重要作用。 目前，公司发展总体上符合“稳中求进”的总基调，公司继续保持良好的发展势头，在诸多 方面取得了重要进展，同时也面临一些困难和问题，一是公司进一步增长的动力与来源问题，具 体包括：未来新的增长动力和利润增长点还有待进一步培育和多元；业务功能需要进一步完善， 金融手段需要进一步多样、业务品种需要进一步丰富；公司体制、机制方面尚存改进优化的空间； 二是公司发展瓶颈和短板的解决途径和方法问题，具体包括：横向来看，经营主体的发展不平衡， 个别子公司发展未能达到预期目标，需要进一步明确发展定位、发展路径和业务模式；纵向来看， 各子公司在人才、资源、风控、创新等方面均存在制约发展的问题。在今后的发展中要予以重视， 并进一步寻求解决方式。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业总收入13.24亿元，同比增长19.37%，其中营业收入3.60亿元、利 息收入1.99亿元、手续费及佣金收入7.65亿元；实现归属于母公司所有者的净利润5.55亿元， 同比增长8.24%；实现每股收益0.386元。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 360,242,168.44 351,914,102.03 2.37 营业成本 150,899,288.70 171,835,190.49 -12.18 销售费用 4,536,677.98 5,029,441.28 -9.80 管理费用 367,560,306.16 312,746,003.86 17.53 财务费用 65,548,740.97 38,271,503.33 71.27 经营活动产生的现金流量净额 645,348,049.99 -826,590,007.91 178.07 投资活动产生的现金流量净额 -1,478,586,387.65 -535,206,726.49 -176.26 筹资活动产生的现金流量净额 1,197,190,386.67 1,379,292,531.95 -13.20 利息收入 199,085,068.32 237,768,997.35 -16.27 手续费及佣金收入 764,844,233.40 519,591,357.67 47.20 1. 收入和成本分析 2015年度，公司前五名客户收入累计总额为人民币7,218.03万元，占本期营业收入的20.04%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业 63.54成 本比上年 增减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 商业 29,517,948.30 26,558,759.43 10.03 -63.26 -64.15 增加2.25 个百分点 融资租赁 业 229,974,874.45 83,837,486.99 63.54 82.67 76.55 增加1.26 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 华东地区 321,663,175.25 182,317,876.07 43.32 15.99 58.77 减少 15.27个 百分点 香港特别 行政区 2,687,970.84 2,215,272.10 17.59 541.93 15,276.52 减少 78.97个 百分点 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 商业 库存商品 26,558,759.43 17.60 74,088,556.22 43.12 -64.15 物业管理 人工工 资、维护 费 18,614,404.10 12.34 14,811,496.80 8.62 25.68 融资租赁 业 借款利息 及保险费 83,837,486.99 55.56 47,487,487.56 27.64 76.55 财富管理 佣金 7,327,203.09 4.86 24,181,102.64 14.07 -69.70 2. 费用 2015年度，公司财务费用65,548,740.97元，同比增加71.27％，主要系银行借款增加导致利息 支出增加。 3. 现金流 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因 经营活动产生的现 金流量净额 645,348,049.99 -826,590,007.91 178.07% 主要系信托公司收回自 营贷款 投资活动产生的现 金流量净额 -1,478,586,387.65 -535,206,726.49 -176.26% 主要系投资类业务规模 增加 筹资活动产生的现 金流量净额 1,197,190,386.67 1,379,292,531.95 -13.20% 1、经营活动流入主要为子公司爱建信托公司收取的利息、手续费及佣金收入，经营活动流出主 要为子公司爱建租赁公司购买的融资租赁资产。 2、投资活动流入主要为子公司爱建信托公司出售基金、债券及股票；投资活动流出主要为子公 司爱建信托公司购买基金、债券及公司系统购买信托产品。 3、筹资活动流入主要为银行借款，筹资活动流出主要为归还银行借款、利息支出。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 1,154,778,571.39 10.76 787,976,577.91 9.66 46.55 主要系经营现金流入 应收账款 225,971,871.19 2.11 52,155,193.83 0.64 333.27 主要系保理业务投放款 买入返售金 融资产 24,200,000.00 0.23 259,014,330.14 3.18 -90.66 系爱建信托减少回购类 业务的投资 一年内到期 的非流动资 产 936,750,828.89 8.73 461,364,578.19 5.66 103.04 主要系本期转入即将到 期的租赁资产 可供出售金 融资产 2,545,983,198.38 23.73 992,605,862.43 12.17 156.49 主要系本期增加的信托 计划 长期应收款 1,972,875,385.66 18.39 1,389,394,661.97 17.04 42.00 主要系本期租赁资产增 加 短期借款 2,224,599,790.00 20.74 790,000,000.00 9.69 181.59 系本期信托保障基金借 入资金及银行借款 应付账款 242,666,632.13 2.26 94,315,177.48 1.16 157.29 主要系租赁业务投放款 预收款项 108,080,583.54 1.01 19,489,413.79 0.24 454.56 主要系预收客户货款 应付职工薪 酬 111,397,045.66 1.04 75,898,641.35 0.93 46.77 主要系子公司业务增加 同时增加相应人员等 应交税费 131,587,180.60 1.23 92,454,176.16 1.13 42.33 主要系营业收入上升导 致各项税金上升 其他应付款 202,203,263.52 1.88 77,370,917.73 0.95 161.34 主要系爱建财富及爱建 保理产品募集款 一年内到期 的非流动负 债 149,136,258.37 1.39 34,260,005.44 0.42 335.31 主要系本期转入即将到 期的长期借款 长期应付款 197,606,980.24 1.84 143,804,632.02 1.76 37.41 主要系本期增加的租赁 保证金 其他非流动 负债 81,920,895.33 0.76 246,534,717.70 3.02 -66.77 主要系合并信托计划的 其他投资者持有规模下 降 (四) 行业经营性信息分析 信托方面，信托业在适应经济新常态过程中锐意进取，经受了2015年股市异常波动的考验， 发现新的市场机会，培育新的增长动力，更加注重提高发展质量和效益，第4季度行业资产规模 恢复增长势头，经营收入和利润大幅攀升。同时，在稳中求进的宏观经济背景下，投资管理及事 物管理功能不断强化，融资类占比逐步下降，信托业务结构日趋合理。但同时也应该看到，券商 资管、基金子公司等开展非标业务的限制持续放宽，P2P、众筹等多种基于互联网金融的融资方 式方兴未艾，都对信托公司业务构成明显冲击，行业竞争更加激烈，传统通道类及融资类业务面 临挑战，创新转型迫在眉睫。 融资租赁方面，2015年全国融资租赁行业继续保持强势增长态势，上市公司、大型企业集团、 券商、PE等积极布局融资租赁产业。北京、上海(特别是在自贸区内)、广州和天津成为中国融资 租赁产业发展的“四极”。整个行业在企业数量、资本规模和合同余额等方面均增长快速。随着 消费及工业设备的升级，融资租赁行业作为传统融资渠道的补充途径，依然存在巨大的发展机遇， 同时，由于经济下滑导致实体经济困难加剧，给金融业以及作为类金融的租赁行业带来较大的履 约风险。 资产管理与财富管理方面，目前尽管我国金融业目前仍然实行分业监管、分业经营的模式， 但金融机构已经通过获取牌照的方式展开事实上的混业经营。以资管行业为例，目前银行、信托、 券商、保险、期货、公募基金、私募基金都可获得资产管理牌照，彼此之间的交叉和融合愈发深 化，资管行业可能成为中国金融混业经营的突破口。 私募股权投资方面，随着国内多层资本市场的日益丰富及完善、行业监管政策的逐步落定及 成熟，2015年股权投资市场在快速发展的同时，日趋规范。“十三五”规划待出，利好互联网、 医疗等投资；“互联网+”战略促进产业结构创新升级；国企加速改革掀起并购热潮，化解产能 过剩；保险资金设立私募基金开闸；政府投资基金管理办法出台规范引导金运作，政府引导基金 规模持续攀升；私募基金行业自律规则密集发布，监管趋严；众VC/PE机构纷纷抢滩挂牌新三板， 新三板挂牌公司分层方案出炉，2015年股权投资市场保持健康良好发展。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：元 币种：人民币 报告期内公司投资额 414,500,000.00 报告期内公司投资额与上年同比变动数 145,188,924.48 报告期内公司投资额与上年同比变动幅度（%） 53.91 (1) 重大的股权投资 单位：元 币种：人民币 被投资的公司名称 投资额 主要经营业务 占被投资公司 权益的比例 (%) 上海爱建融资租赁有 限公司 300,000,000.00 融资租赁业务；租赁业务；向国 内外购买租赁财产等 100.00 爱建（香港）有限公司 75,000,000.00 进出口贸易、租赁等 100.00 上海汇付互联网金融 信息服务创业股权投 资中心（有限合伙） 10,000,000.00 创业投资，股权投资，实业投资， 投资管理，投资咨询 6.45 青岛特利尔环保锅炉 工程有限公司 20,000,000.00 环保工程设备及配套设备的生 产加工，环保工程设备安装及技 术咨询等 8.33 江苏康泰环保股份有 限公司 7,000,000.00 污水、污泥处理，市政工程、环 保工程、水处理工程咨询，土壤 修复，环保设备的研发、生产、 销售、安装等 10.00 上海爱建商业保理有 限公司 2,500,000.00 进出口保理业务，国内及离岸保 理业务，与商业保理相关的咨询 服务等 100.00 合计 414,500,000.00 (2) 以公允价值计量的金融资产 2015年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为5.26亿元，其中投资 成本为5.16亿元，资金来源为自有资金；该项资产中本年债券投资增加0.36亿元、股票投资减 少0.51亿元、基金投资增加1.02亿元；本年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 产生的公允价值变动损益为1,228.21万元，持有及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产产生的投资收益为1,800.18万元。 2015年末，公司按公允价值计量的可供出售金融资产为1.21亿元，其中投资成本为0.31亿 元，资金来源为自有资金；该项资产中本年债券投资减少0.5亿元；本年可供出售金融资产（公 允价值计量）产生的公允价值变动为5,356.23万元；持有及处置可供出售金融资产（公允价值计 量）产生的投资收益为352.50万元。 (六) 重大资产和股权出售 报告期内，本公司无重大资产和股权出售。 (七) 主要控股参股公司分析 主要子公司 （1）上海爱建信托有限责任公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币30亿元。经营范围为 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者 基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、 财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等 业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以 固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其 他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期末，该公司总资 产为487,882.99万元，净资产为383,445.50万元，营业总收入为96,528.51万元，营业利润为 70,434.71万元，净利润为52,088.19万元。 （2）上海爱建资产管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币25,000万元，经营范 围为投资管理，资产管理，商务咨询，工程管理领域内的技术咨询、技术服务，物业管理，企业 管理咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。报告期末，该公司(含资产管理板块)总资产为 101,848.51万元，净资产为24,599.05万元，净利润为693.99万元。 （3）上海爱建产业发展有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币20,000万元，经营范 围为实业投资、资产管理、投资管理、企业管理、商务咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 报告期末，该公司（含产业板块）总资产为29,912.79万元，净资产为24,447.26万元，净利润 为590.95万元。 （4）上海爱建融资租赁有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币60,000万元，经营范 围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易 咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期末，该公司 总资产为296,436.11万元，净资产为70,134.47万元，净利润为8,301.09万元。 （5）上海爱建资本管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币10,000万元，经营范 围为资产管理，股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，财 务咨询（不得从事代理记账）(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。报告期末，该公司 总资产为10,011.86万元，净资产为9,796.89万元，净利润为亏损224.34万元，亏损原因主要 系该公司投资的专项资产管理计划因股票二级市场剧烈波动所致。 （6）上海爱建财富管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币5,000万元，经营范 围为理财咨询，理财产品的研究开发及技术咨询，投资咨询、投资管理，资产管理，财务咨询（除 代理记账）(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。报告期末，该公司总资产为10,467.43 万元，净资产为5,027.81万元，净利润为1.81万元。 （7）爱建（香港）有限公司（本公司持股100%）：注册资本为176,535,668港元，经营范围为 一般贸易和投资。报告期末，该公司总资产为46,115.20万元，净资产为14,403.13万元，净利 润为亏损378.12万元，亏损原因主要系该公司向爱建租赁公司提供借款，计提坏账准备所致。 主要参股公司 （1）上海爱建建筑设计院有限公司（本公司持股30%）：注册资本为人民币300万元。经营范围 为国内外建筑装潢工程设计和咨询服务，工程总承包（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 （2）爱建证券有限责任公司（本公司合计持股20.23%）：注册资本为人民币11亿元。经营范围 为证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务，代理证券还本付息和红利的支付；证 券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。 (八) 公司控制的结构化主体情况 （1）公司子公司上海爱建资产管理有限公司购买了上海爱建信托有限责任公司发行的1个集合资 金信托计划，该信托计划的资金用于收购上海金温投资有限公司（以下简称“上海金温”）股权及 向上海金温发放贷款。根据合并财务报表准则中关于控制的相关规定，公司将该信托计划和上海 金温及其子公司江苏新瑞安投资有限公司纳入合并报表范围。 （2）根据合并财务报表准则中关于控制的相关规定，公司将期末持有的由上海爱建信托有限责任 公司作为信托计划管理人发行的其他7个集合资金信托计划和1个单一资金信托计划作为结构化 主体纳入合并财务范围。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 未来，中国经济面临的不确定性增加，经济增速处于稳中趋降，继续探底过程中，可能出现 阶段性的企稳反弹。政府将大力推进供给侧结构性改革，在经济下行和货币宽松的环境下，实体 经济投资回报率下滑，企业投资意愿下降，过往的预期使得资产风险收益错配明显，市场面临着 资产风险上升和回报率下降的配置难题。同时，在去产能、去杠杆过程中，可能会进一步暴露经 济局部风险。 对公司发展来说，未来泛资管背景下行业竞争将加剧，同时实体经济下滑、政府的刺激政策、 替代性融资渠道的打开将在不同程度影响信托、融资租赁等业务的规模、定价及收益率，金融市 场的波动也将在一定程度上提升金融业风险，面对仍然较为复杂严峻的经济形势，公司将把握发 展脉搏，准确预判，提前应对，通过思路转变、方式转变、手段转变、产品转变等加快公司创新 转型发展步伐。公司将把握以下机会：一是供给侧改革将促进战略性新兴产业和新型服务行业的 发展，消费升级、高端制造业、绿色环保将成为未来焦点；二是诸多传统行业将面临洗牌，兼并 重组、资产优化、行业结构重塑，由此催生相关投资机会；三是国企混改和国资证券化进程的加 快将催生相关投资机会；四是“十三五”规划实施开局之年建设投资领域相当规模增量的投资机 会。面对机遇和挑战，公司将扎实推进自身能力建设，以更好状态抓住机遇，应对挑战，控制风 险，提升业绩。 (二) 公司发展战略 公司的战略定位是将公司打造成为一家以金融业为主体，专注于提供财富管理和资产管理综 合服务的成长性上市公司。 1、以金融业为主体 在加快推进上海国际金融中心建设的大背景下，公司将坚持以金融业为主体。除经营信托、 证券等主流金融企业外，公司还将投资经营融资租赁、私募股权投资、产业基金、资产管理以及 第三方财富管理等与金融业密切相关的企业。在加强风险控制和合规建设的基础上，建立优秀的 企业文化和市场化的激励约束机制，充分发挥公司整体优势和综合优势，将公司打造成一家以金 融业为主体的成长性上市公司。 2、专注于提供财富管理和资产管理综合服务 随着我国社会和个人财富的不断增加，资产管理和财富管理将是我国金融业未来发展的一个 主要方向。公司将在搭建综合金融业务架构的前提下，以满足客户需求为中心，以专业化管理能 力为依托，通过产品创新和提升服务，来合理运用和管理资金与资产，以此构建资金与资产之间 的桥梁，最终实现财富的不断增值，为客户创造价值。公司的目标是成为卓越的财富管理和资产 管理综合服务提供商。 (三) 经营计划 1、优化经营格局，完善战略目标。公司将坚持“以金融业为主体，专注于提供财富管理和资 产管理综合服务”的战略定位，做大做强四大业务板块，充实产融结合的经营业态，打造主业突 出，特色鲜明，竞争力强的经营格局。通过对经营架构的适当调整，优化核心业务板块及业务布 局。在董事会领导下优化完善中长期战略目标，建立系统性的战略规划实施体系，有序推进战略 目标的实施和落地。 2、扩大业务规模，提升盈利能力。公司将继续扩大现有子公司业务规模，提高盈利能力，保 持公司主要经营指标的合理增长。同时，巩固创新成果，加快资产端和资金端的新布局，推动业 务规模和盈利能力提升，探索形成新的利润增长点。 3、深化协同发展，推动资源整合。一方面公司将以重大业务和创新为抓手，进一步探索协同 工作模式，进一步完善协同发展机制。另一方面将通过有效配置经营资源，实现集中资源，优先 发展。通过盘活资产，达到再造活力的目的，并把握公司战略重组的契机，加强与公司股东的资 源整合，完善公司的资产和产业链。 4、优化内部管控，改进授权体系。一方面深化战略决策上移、经营权限下移原则，集团重点 加强对基本管控中重大事项的筹划、决策和管理，对报审事项通过建立事前预沟通，提高报审效 率。另一方面根据各子公司的发展阶段和业务模式成熟度，进一步改进授权体系，完善报备制度， 加强事中、事后管理，增强子公司活力。 5、加强风险管控，落实责任管理。公司将以有效防范战略性、系统性风险为重点，研究并出 台集团层面的风险管理办法和风控政策，并督促指导各子公司建立相应风控制度。在继续加大事 前风险防范的基础上，加强对风险的过程控制和管理。通过建立风险管理信息系统，加强风控团 队建设，提升风险管理的专业技术能力。 6、拓宽融资渠道，统筹资金管理。公司将充分利用资本市场，积极推进相关子公司境外融资 功能，拓宽集团资金来源渠道。探索做好集团系统资金的归集、调配和使用的有效途径，提高沉 淀资金的安全性和使用效率。 7、塑造品牌形象，深入文化建设。公司将加强与政府部门、行业龙头企业、知名研究机构等 的广泛合作，在推进业务开展的同时，适度加大对外宣传力度，扩大爱建品牌的社会影响。通过 完善并丰富传承企业文化的载体，加强企业文化建设、品牌建设，树立爱建良好形象，增强员工 的自豪感、使命感，鼓舞和凝聚人心。 (四) 可能面对的风险 1、宏观经济下行风险 短期在宏观经济下行和货币宽松的环境下，实体经济投资回报率下滑，企业投资意愿下降， 过往的预期使得资产风险收益错配明显，市场面临着资产风险上升和回报率下降的配置难题。同 时，在去产能、去杠杆过程中，可能会进一步暴露经济局部风险。利率下行、利差收窄、汇率波 动等可能影响公司固定收益类业务、海外资产配置和进出口等相关业务。为此，公司将顺应市场 和宏观趋势，进一步调整优化资产结构，在现有子公司和业务板块中培育集团新的利润增长极， 推动集团经济效益上台阶，并在创新转型中实现突破，形成一批可推广、可复制的业务模式，力 争突破发展中的各种突出问题和明显短板。 2、行业竞争加剧风险 在泛资管背景下，金融行业边界模糊，资管机构竞争态势将发生转变，制度壁垒将降低，资 产配置能力、投资能力的重要性进一步凸显，公司经营的主要行业将面临更多机构的竞争。为此， 公司将主动迎接市场竞争和挑战，各子公司积极对标，努力提升市场地位，同时加大走出去的力 度，充分发挥爱建优势获取各类资源。 3、内部管理控制风险 公司在创新转型过程中，将对内部控制以及风险管理提出了更高的要求，同时，公司对创新 业务发展的把控能力也将面临挑战。为此，公司将充分认清、全面把握当前所面临的形势，进一 步重视风险防控在公司发展中的重要性，既加强对存量资产、项目管理中的风控措施，又注重在 增量资产、行业选取中的风险防范。在风险防范的措施上，进一步完善保障机制、预警机制、化 解机制、处置机制和问责机制。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司已根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管 指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求， 并结合实际情况，对《公司章程》利润分配政策相关条款进行了修订，修订内容涉及利润分配的 形式、利润分配的决策程序与机制、利润分配的监督。该章程修订议案经2014年12月4日召开 的公司六届15次董事会和2014年12月24日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过。 2、报告期内，经 2015年4月22日召开的公司六届18次董事会审议通过，公司2014年度 利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以公司2014年末总股本1,105,492,188股为基数，以 资本公积金向全体股东每10股转增3股；2014年度不实施现金分红，也不使用未分配利润进行 送股。该预案后经2015年5月27日召开的公司第二十四次（2014年度）股东大会审议通过，于 2015年6月19日实施完毕。方案实施后，公司共计转增股本331,647,656股，公司总股本增加 至1,437,139,844股。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2015年 0 0 0 0 554,680,764.54 0 2014年 0 0 3 0 512,457,912.48 0 2013年 0 0.60 0 66,329,531.28 475,989,136.98 13.94 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承 诺 方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 股份限 售 均 瑶 集 团 自标的股份登记过户至均瑶集团名 下之日起36个月内不转让标的股 份。 2015年 12月25 日至 2018年 12月24 日 是 是 与再融 资相关 的承诺 其他 爱 建 特 种 基 金 会 自本次非公开发行完成之日起三十 六个月内，本会不以任何形式减持 爱建股份的股票，包括但不限于： 不转让或者委托他人管理本会持有 爱建股份的股票，也不由爱建股份 回购本会所持的股票。 是 是 与再融 资相关 的承诺 其他 上 海 国 际 集 团 1、不损害任何属于爱建股份（包括 下属控股企业）的商业机会，充分 尊重和保证爱建股份（包括下属控 股企业）的独立经营、自主决策， 不损害爱建股份及其其他股东的利 益；2、本承诺函自上海国际集团签 署后生效且不可撤销，至上海国际 集团直接或间接持有爱建股份的表 决权比例低于5%之日起失效。本承 诺函一经签署即对上海国际集团具 有法律约束力。如果上海国际集团 违反本承诺函的条款并导致爱建股 份（包括下属控股企业）利益受损， 上海国际集团同意承担相应的法律 责任。此外，上海国际集团在其与 本公司签署的本次非公开发行股票 认股协议书中保证：自本次非公开 发行结束之日起的三十六个月内， 是 是 上海国际集团（包括其控制的企业） 不以任何形式增持本公司的股票； 若本公司股票在该期间内发生送红 股、转增股本的，上海国际集团所 持本公司的股票可相应增加，不受 前述的增持限制。 与再融 资相关 的承诺 股份限 售 上 海 国 际 集 团 本次认购的股票自本次非公开发行 结束之日起36个月内不得转让。 2012年 6月6日 至2015 年6月6 日 是 是 与再融 资相关 的承诺 股份限 售 经 怡 实 业 本次认购的股票自本次非公开发行 结束之日起36个月内不得转让。 2012年 6月6日 至2015 年6月6 日 是 是 其他承 诺 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 165 境内会计师事务所审计年限 24年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 55 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 1、公司全资子公司爱建信托公司曾于2014年3月发行 累计规模为69,915万元的“爱建-佳兆业杭州项目投资集合 资金信托计划”（以下简称“爱建-佳兆业信托计划”）， 并根据信托文件的规定集合运用信托资金，分别向杭溪隆业 房地产（杭州）有限公司（以下简称“杭溪隆业”）增资和 提供股东借款。鉴于杭溪隆业的实际控制人佳兆业集团面临 重大不利情形，可能对“爱建-佳兆业信托计划”构成重大 不利影响，为保障全体信托受益人的利益，履行恪尽职守、 诚实、信用、谨慎管理的责任，爱建信托公司作为该信托计 划的受托人于2015年1月向上海市第一中级人民法院（以 下简称“上海一中院”）提起民事诉讼，诉请杭溪隆业及相 关担保方偿还贷款本金、应付未付利息及违约金等相关费 用，同时采取相关资产保全措施。该案后经上海一中院开庭 审理，并于2015年10月作出一审判决，判令被告杭溪隆业 归还原告爱建信托公司借款本金及利息等费用。之后，爱建 信托公司根据委托人指令，与杭溪隆业、佳兆业集团（深圳） 有限公司、佳兆业集团就该案进行和解，达成后续还款安排， 并向上海一中院就查封资产申请解封。2016年1月，上海一 中院出具民事裁定书，裁定解除资产查封，并由法院执行人 员前往现场办理完毕解封手续。目前，“爱建-佳兆业信托 计划”项下第一期及第二期信托单位（合计人民币69,915 万元）受益人的信托利益已经顺利兑付并退出，该信托计划 兑付风险已经化解。 详见2015年1月13日公司临 2015-001公告、2015年10月21日 公司临2015-057公告和2016年1 月28日公司临2016-004公告。 2、公司全资子公司爱建信托公司于2014年12月收到 上海一中院签发的应诉通知书及民事起诉状，原告方大炭素 新材料科技股份有限公司（以下简称“方达炭素”）诉爱建 信托公司等承担股东出资款不到位所导致的损失赔偿责任， 其中爱建信托公司承担股东出资人民币8690万元及利息。 据爱建信托公司报告，该诉讼系爱建信托公司作为信托代持 股东所引发的法律纠纷，所涉股东出资问题，经初步核查， 已按法定程序完成，依法不应承担其他责任，爱建信托公司 将积极应诉。之后，爱建信托公司收到上海一中院民事裁定 书，原告方大炭素于2015年1月10日以证据尚不完善为由， 向上海一中院申请撤回对被告爱建信托公司的起诉。 详见2014年12月17日公司 2014-047公告和2015年2月3日 公司临2015-008公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决，不存在数额较大债务到期未清偿等不 良诚信状况。 十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十一、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 本公司及控股子公司爱建信托公司、上海爱建实业有限公司、 爱建资本公司租赁关联方上海建岭工贸实业有限公司所拥有的上 海市零陵路599号房产（爱谦大厦）作为办公场所；租赁面积为 9600㎡，年租金为999.68万元。 本次关联交易的定价政策为：租赁各方参照周边市场办公楼租 赁价格协商确定租金价格。 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响：本次关联交易为 本公司及控股子公司正常营运之需，支付的租金计入本公司及控股 子公司爱建信托、上海爱建实业有限公司、爱建资本公司当年损益。 详见2015年08月21日公司 临2015-042公告 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2015年9月30日，均瑶集团与公司股东上海国际集团签订股权转让协议，协议受让公司7.08% 股权，该事项经上海市国资委和国务院国资委获批后，于2015年12月25日完成相应公司股份的 过户登记。均瑶集团成为公司持股比例5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、 《公司章程》等法律、法规及规范性文件和公司内部规范治理文件的规定，均瑶集团与公司构成 关联方关系。 2015年11月23日，公司召开六届22次董事会，审议通过《爱建集团发行股份购买资产暨 关联交易预案》，公司拟向均瑶集团、王均金、王均豪非公开发行股份购买其合计持有的均瑶集 团乳业股份有限公司99.8125%的股权，故本次交易构成关联交易。以上事项详见公司临2015-026 至031、临2015-033、035、036、038、039、044至046、049至056、058、060、062至071、临 2016-002、006公告。 经相关各方协商，为更好适配公司战略定位，继续做大做强金融主业，拟对原重组方案进行 调整。经申请，本公司股票自2016年3月18日起停牌。目前，相关各方拟将重组方案由上海爱 建集团股份有限公司通过非公开发行股份购买上海均瑶（集团）有限公司乳业资产，调整为上海 爱建集团股份有限公司通过向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行股份募集资金。以上事项详 见公司临2016-007、008号公告。 2016年3月29日，公司召开六届24次董事会议，审议通过《公司非公开发行A股股票预案 的议案》、《关于终止重大资产重组的议案》等相关议案，同意与上海均瑶（集团）有限公司、 王均金、王均豪签署终止发行股份购买资产意向协议。逐项审议通过《非公开发行A股股票方案》， 公司拟向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行股票，发行股票数量不超过245,261,984股（含 245,261,984股），其中上海均瑶（集团）有限公司拟认购金额为220,000万元人民币。根据公 司与上海均瑶（集团）有限公司就本次非公开发行A股股票达成的一致意向，同意签署《上海爱 建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 十二、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 受托人 委 托 理 财 产 品 类 型 委托理 财金额 委托 理财 起始 日期 委托 理财 终止 日期 报 酬 确 定 方 式 实际收 回本金 金额 实际获 得收益 是 否 经 过 法 定 程 序 计 提 减 值 准 备 金 额 是 否 关 联 交 易 是 否 涉 诉 关联关系 上海华宝 信托有限 公司 信 托 计 划 2,500 2015 年6 月11 日 2015 年7 月22 日 协 议 2,500 26.70 是 （未完）  |