[公告]亚泰集团:2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
股票简称：亚泰集团 股票代码： 600881 吉林亚泰（集团）股份有限公司 （住所： 吉林省长春市吉林大路 1801 号 ） 201 6 年公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 主承销商 （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 募集说明书 摘要 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交 易所网站（ www.sse.com.cn ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息 披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债 风险、诉讼风险以及公司债券的投资风 险或收益等作出判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述 。 重大事项提示 一、 本期 债券发行与上市 发行人 主体信用评级为 AA ， 本期 债券评级为 AA ； 本期 债券上市前，发行 人最近一期末的净资产为 1,452,833.66 万元（截至 2015 年 9 月 30 日公司未经审 计的合并报表所有者权益合计）； 本期 债券上市前，发行人最近三个会计年度实 现的年均可供分配利润为 26,550.21 万元（ 2012 年度、 2013 年度及 2014 年度公 司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值），预计不少于 本期 债券一年利息的 1.5 倍。 本期 债券发行及上市安排请参见发行公告和上市公告。 二、宏观经济与国家调控政策的影响 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的 影响，市 场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券为固定利率债券，且期限较 长，债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使 本期 债券投资者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、上市后的交易流通 本期 债券发行结束后，发行人将积极申请 本期 债券在上海证券交易所上市 流通。由于具体上市审批事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期 在上海证券交易所上市流通，且具体上市流通进程在时间上存在不确定性。此 外，公司债券产品在证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期 债券在交易所上 市后， 本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本期 债 券的投资者在购买 本期 债券后，可能面临由于债券不能及时转让，或不能以某 一价格足额转让其希望转让的 本期 债券所带来的流动性风险。 四、 本期 债券仅面向合格投资者发行 本期 债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和 承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券 交易所债券 市场投资者适当性管理办法》。 五、发行主体与 本期 债券评级及评级跟踪 经 联合信用评级有限公司 综合评定，发行人主体信用等级为 AA ， 本期 债券 信用等级为 AA ，表示 本期 债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。但在 本期 债券存续期内，若因市场环境发生变化 等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可 能会影响 本期 债券的本息按期兑付。 资信评级机构将在 本期 债券存续期内， 在每年 发行人 年度审计报告出具后 的两个月内进行一次定期跟踪评级 ，并在 本期 债券存续期内根据有关情况 进行 不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人的经营管理 状况及相关信息，如发现发行人或 本期 债券相关要素出现重大变化，或发现其 存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 联合评级 将落实有关 情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整 本期 债券的信用等 级。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者 本期 债券的信用等级， 本期 债 券的市场价格将可能发生波动从而对 本期 债券的投资者造成损失。 六、债券持有人会议决议的效力与约束力 债券持有人会议根据债券持有人会议规则 审议通过的决议，对于所有 本期 债券持 有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人、持有无表决权的 本期 债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让 本期 债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法 方式取得并持有 本期 债券，均视为同 意并接受发行人为 本期 债券制定的债券持有人会议规则及与债券受托管理人签 订的债券受托管理协议 。 七、 本期 债券为无担保债券 本期 债券为无担保债券。在 本期 债券的存续期内，若受国家政策法规、行 业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响 本期 债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本 期 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 八、 负债水平较高、资产负债结构不合理的风险 2012 - 2014 年末及 2015 年 9 月末 ，公司负债总额分别为 3,165,135.07 万 元、 3,679,250.53 万 元、 4,132,111.97 万 元和 4,181,039.27 万 元，公司资产负债率分别 为 73.18% 、 75.33% 、 77.36% 和 74.21% ， 2012 - 2014 年资产负债率呈现逐年增长 的趋势， 2015 年 9 月末资产负债率有所下降是由于公司 2 015 年上半年进行定向 增发，发行股份 705,213,679 股，扣除发行费用后募集资金净额为 2,892,116,246.48 元。 2012 - 2014 年 末 及 2015 年 9 月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为 74.31% 、 72.74% 、 71.76% 和 83.05% 。发行人负债水平偏高，主要以流动负债为 主，且流动负债占比呈现波动上升的趋势。 因此 ， 公司存在一定的负债水平较 高、债务结构不合理的风险。 九、 受限资产占比较高的风险 发行人受限资产主要是东北证券股权、亚泰富苑营业楼以及银行存款中的 保证金，主要由发行人向金融机构 借款、开立银行承兑汇票或信用证采取抵、 质押的担保方式形成。 2015 年 9 月 末 发行人受限资产总额约为 888,447.95 万元 ， 占 2015 年 9 月末总资产的 15.77% ，一旦未来对外负债不能到期偿还本息，发行 人受限资产将面临被处置的风险，影响发行人的正常生产经营。 十、 期间费用较高的风险 2012 - 2014 年及 2015 年 1 - 9 月公司管理费用、销售费用和财务费用合计分别 为 281,181.15 万元、 306,273.41 万元、 352,467.22 万元和 277,317.41 万元，占营 业总收入的比例分别为 24.19% 、 22. 77% 、 24.38% 和 31.64% 。 2015 年 1 - 9 月公司 三项期间费用中管理费用 100,536.22 万元，占三项期间费用合计的 36.25% ；销 售费用 75,634.62 万元，占三项期间费用合计的 27.27% ；财务费用 101,146.57 万元，占三项期间费用合计的 36.47% 。公司的期间费用偏高，影响了公司的整 体盈利能力，对公司经营带来一定风险。 十一、 经营性净现金流波动较大 且近三年持续为负 的风险 公司经营性净现金流波动 较大 且 近三年持续为负 ， 2012 - 2014 年及 2015 年 1 - 9 月，公司经营性净现金流分别为 - 4 24,320.87 万元、 - 152,761.18 万元、 - 598,035.98 万元和 36,386.97 万元。 2012 年公司经营性净现金流为负主要是公司 增加票据结算，银行承兑汇票保证金支出增加，并由于公司增加了房地产开发 项目，房地产业开发支出增加所致。 2013 年公司盈利能力下滑，但由于房地产 板块预收账款增长以及股权收购事项完成使预付账款下降，当年公司经营活动 净现金流为 - 152,761.18 万元，仍处于净流出状态。 2014 年公司盈利能力持续下 滑，经营活动产生的现金流量净额同比减少主要是由于公司 当 期调整赊销政策 （给大 客户更高的赊销额度，以前全部为现金销售） 使销售回款有所减少，以 及增加了房地产业的开发成本支出所致， 总体来看，发行人近三年经营性净现 金流波动较大且近三年持续为负，存在一定的财务风险，可能影响公司的偿债 能力。 十二、 投资性净现金流波动较大且近三年及一期持续为负的风险 2012 - 2014 年及 2015 年 1 - 9 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 - 283,502.01 万元、 - 60,820.79 万元、 - 6,130.2 9 万元和 - 41,447.90 万元。近三年及 一期内，发行人投资活动产生的现金流量净额波动较大，且持续 为负。近年来 发行人投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金和股权投资支付的投资款。 2013 年公司投资活动产生的现金流量 净额较上年增加主要是因为 2013 年投资支付的现金较 上年减少。 2014 年投资活 动产生的现金流量净额同比增加主要是由于公司出售长春市康泰投资发展有限 公司股权收回现金所致。 2015 年前三季度公司投资活动产生的现金流量净额大 幅下降的原因主要是 当 期收购少数股东持有的子公司股权支付投资款所致。若 发行人不能合理控制投资支出，可能对公司经营产生一定影响。 十三、 非经营性收益 占比较大的风险 2012 - 2014 年及 2015 年 1 - 9 月，公司营业外收入分别为 47,026.50 万元、 41,017.40 万元、 43,730.78 万元和 8,175.72 万元，以政府补贴为主。 2012 - 2014 年及 2015 年 1 - 9 月，公司获得投资收益分别为 45,100.38 万元、 41,544.73 万元、 62,301.42 万元和 92,100.49 万元。 2014 年投资收益 62,301.42 万元，同比增加 20,756.69 万元，增长 49.96% ， 2015 年前三季度取得投资收益 92,100.49 万元， 超过 2014 年全年 投资收益总额，主要是公司参股公司东北证券 2014 年及 2015 年前三季度业绩实现大幅增长所致。 2012 - 2014 年公司营业外收入和投资收益合 计占公司利润总额的 128.38% 、 166.64% 和 289.72% ，非经营性收益在利润总额 中占比较大。营业外收入及投资收益具有一定的不确定性，如果发生变更将对 公司利润产生一定影响。 十四 、 盈利能力下滑的风险 2012 - 2014 年及 2015 年 1 - 9 月，公司营业利润分别为 27,761.28 万元、 17,006.86 万元、 1,565.17 万元和 - 15,359.75 万元，呈逐年下降趋 势。主要因公司 主业建材 行 业和房地产 行 业均受国家调整经济结构、降低固定资产投资比重、 严控房地产发展的影响，公司水泥及水泥制品市场需求不足、价格下滑明显。 此外，公司部分房地产项目处于建设阶段尚未实现利润，且受国家宏观调控影 响，近期房地产行业去库存压力增大，刚需 和改善性需求不足，销售持续低迷。 同时因公司近年并购多家水泥和 房地产 企业、并参与东北证券定向增发，公司 融资规模扩大，财务费用支出增大，致使公司营业利润 2012 年以来持续下降， 尤其 2015 年 以来 主营业务盈利能力下降 较快。对此，公司建材 板块 采取了压缩 投资规模、中 短期不再进行大规模投资并购、保持现有建材产业的产能释放等 措施。 房地产板块 抓紧推进一级整理项目的出售进度，加快二级开发项目的楼 盘推出，以期尽早实现项目变现，加速现金周转。同时公司不再进行大面积的 土地储备，并完成现有土地的滚动开发。综上，如果公司整体盈利能力持续下 滑，将对公司经营带来一定风险。 十五、 短期偿债压力较大的风险 截至 2015 年 9 月末，发行人的流动比率为 0.92 ，速动比率为 0.66 ，流动负 债总额为 3,472,340.37 万元，占总负债的 83.05% ，发行人负债以流动负债为主。 2015 年 1 - 9 月营业 收入为 876,388.93 万元， EBITDA 利息保障倍数为 0.96 ，发 行人利息保障倍数不足，缺少自有营运资金，面临一定的即期债务偿付压力。 本期 债券发行后，募集资金将部分用于偿还公司债务、优化公司债务结构，公 司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公 司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保 持在合理的范围内， 本期 债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付 的风险 十六 、 2015 年 预亏风险 受宏观经济增速放缓影响，发行人所在区域水泥产品需求不足，发行人水 泥产 品销价、销量有所下降，造成发行人经营业绩较上年大幅下降。经发行人 财务部门的初步测算，预计发行人 2015 年度经营业绩将出现亏损，实现归属于 上市公司股东的净利润为 - 10,000 万元到 - 20,000 万元。本次业绩预告数据未经过 注册会计师审计。本次发行总额不超过 10 亿元（含 10 亿元），预计发行人 2015 年年报披露后仍将符合公开发行条件。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ............... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ .. 2 释 义 ................................ ................................ ................................ ............. 10 第一节 发行概况 ................................ ................................ ........................... 13 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 13 二、本期发行的基本情况及发行条款 ................................ ............................... 13 三、本期债券发行相关日期及上市安排 ................................ ........................... 17 四、本 期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ........... 18 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ... 22 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ... 22 第二节 发行人及本期债券 的资信情况 ................................ ........................... 24 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ........... 24 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ........... 24 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ....................... 26 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................ 30 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ........................... 30 二、发行人历史沿革简介 ................................ ................................ ................... 31 三、发行人最近三年内实际控制人变化情况 ................................ ................... 34 四、重大资产重组情况 ................................ ................................ ....................... 34 五、报告期末发行人股东情况 ................................ ................................ ........... 34 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................... 35 七、发行人控股股东和实际控制人情况 ................................ ........................... 46 八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ........... 47 九、发行人主营业务与行业竞争情况 ................................ ............................... 54 十、发行人法人治理结构及合规、经营管控情况 ................................ ......... 105 十一、与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的 分开情况 ................................ ................................ ................................ ............. 119 十二、发行人内部管理制度的建立与运行情况 ................................ ............. 120 十三、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ............. 125 十四、公司信息披露事务及投资者关系管理 ................................ ................. 132 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ .................. 133 一、资产负债表、利润表、现金流量表 ................................ ......................... 133 二、最近三年一期合并报表范围主要变化情况 ................................ ............. 144 三、最近三年一期主要财务数据和财务指标 ................................ ................. 148 四、其他重要事项 ................................ ................................ ............................. 151 五、财产权利限制情况 ................................ ................................ ..................... 159 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ .................. 161 一、本次债券募集资金数额 ................................ ................................ ............. 161 二、本次债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ..... 161 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................. 161 第六节 备查文件 ................................ ................................ ......................... 163 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 163 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ..... 163 释 义 在本募集说明书 摘要 中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人 / 本公司 / 公司 / 亚泰集团 / 集团 / 集团公司 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司 控股股东 指 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 实际控制人 指 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会 / 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 113 号） 主承销商、簿记管理人、债券 受托管理人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 吉林秉责 律师事务所 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、 联合评级 指 联合信用评级有限公司 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次债券、本次公司债券 指 经公司股东 大 会和董 事会审议通过，向合格投资 者公开发行的不超过人民币 1 0 亿元（含 1 0 亿元） 的 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年 公开 发行公司债券 本期债券、本期公司债券 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发 行公司债券（第一期） 本次债券发行 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年 公开发 行公司债券的发行 本 期 债券发行 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发 行公司债券 （第一期） 的发行 公司章程 指 《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华 人民共和国证券法》 债券受托管理协议、受托管理 指 《吉林亚泰（集团）股份有限公司与中信建投证 协议 券股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限 公司 201 6 年公开发行公司债券 （面向合格投资 者） 之债券受托管理协议》 债券持有人会议规则 指 《吉林亚泰（集团）股份有限公司 201 6 年公开 发行公司债券 （面向合格投资者） 债券持有人会 议规则》 报告期、最近三年及一期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1 - 9 月 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） 交易 日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 长春市国资委 指 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 亚泰水泥 指 吉林亚泰水泥有限公司 明城水泥 指 吉林亚泰明城水泥有限公司 吉林亚泰明城水泥有限公司 指 吉林亚泰集团建材投资有限公司 哈尔滨水泥 指 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 阿城水泥 指 亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司 亚泰 地产 指 吉林亚泰房地产开发有限公司 亚泰建筑 指 吉林亚泰建筑工程有限公司 兰海投资 指 海南亚泰兰海投资集团有限公司 亚泰莲花山 指 吉林亚泰莲花山投资管理有限公司 东北证券 指 东北证券股份有限公司 吉林银行 指 吉林银行股份有限公司 龙煤集团 指 黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司 双鸭山煤业 指 双鸭山亚泰煤业有限公司 亚泰物业 指 吉林亚泰物业管理有限公司 水泥 指 指粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆 体，能在空气中或水中硬化，并能把砂、石等材 料牢固地胶结在一起。水泥是重要 的建筑材料， 用水泥制成的砂浆或混凝土，坚固耐久，广泛应 用于土木建筑、水利、国防等工程 熟料 指 指原料经粉磨成生料，煅烧后的熔块，为水泥的 半成品 硅酸盐水泥 指 指以硅酸钙为主的硅酸盐水泥熟料， 5% 以下的 石灰石或粒化高炉矿渣，适量石膏磨细制成的水 硬性胶凝材料 油井水泥 指 指专用于油井、气井的固井工程的水泥。具有合 适的密度和凝结时间，较低的稠度，良好的抗沉 降性和可泵性 余热发电 指 指利用生产过程中多余的热能转换为电能的技 术。余热发电不仅节能，还有利于环境保护 新型干法水泥 指 指采用窑外分解新工 艺生产的水泥。其生产以悬 浮预热器和窑外分解技术为核心，采用新型原 料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线采用 计算机集散控制，实现水泥生产过程自动化和高 效、优质、低耗、环保 湿法 指 将原料加水并粉磨成生料浆（含水 33 - 40% ）后 喂入湿法回转窑煅烧成熟料，则称为湿法 立窑工艺 指 落后的水泥熟料生产工艺，生产过程中窑筒体立 置不转动，其缺点是：生产规模小，熟料质量较 差，劳动生产率低，劳动强度大，单机产量低， 环保达标难 本募集说明书 摘要 中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据 该等财务数据计算的财务指标。 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四 舍五入造成的 。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 吉林亚泰（集团）股份有限公司 英文名称： Jilin Yatai (Group) Co.,Ltd. 注册资本： 人民币 2,599,945,737 .00 元 股票上市地：上海证券交易所 公司 A 股简称：亚泰集团 公司 A 股代码： 600881 法定代表人： 宋尚龙 成立日期： 1993 年 11 月 9 日 住所： 吉林省长春市吉林大路 1801 号 办公地址 ： 吉林省长春市吉林大路 1801 号 邮政编码： 130031 联系人： 秦音 联系电话： 0431 - 84956688 传真： 0431 - 84951400 互联网址： http://www.yatai.com 统一社会信用代码 ： 91220000123961012F 所属行业： 非金属矿物制品业 二、本 期 发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行核准情况及核准规模 2015 年 11 月 27 日，发行人董事会审议并通过了关于公开发行公司债券的 议案 ， 2 015 年 12 月 14 日，发行人 股东大会 审议并通过了 公司公开发行不超过 10 亿元 （含 10 亿元 ） 公司债券 的议案 。 经中国证监会于 2016 年 3 月 15 日签发的 “ 证监许可 [201 6 ] 510 号 ” 文核准， 发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 10 亿元 （含 10 亿元 ）的公司债券。 （ 二 ）本 期 债券发行时间安排 1 、发行公告刊登日期： 2016 年 3 月 3 1 日。 2 、发行首日： 2016 年 4 月 5 日。 3 、预计发行 / 网下认购期限： 2016 年 4 月 5 日至 2016 年 4 月 6 日，共 2 个 工作日。 （ 三 ）本 期 债券的基本发行条款 1 、发行人： 吉林亚泰（集团）股份有限公司。 2 、债券名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司 201 6 年公开发行公司债券 （第一期） 。 3 、发行 规模 ： 本期债券基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 5 亿元 （含 5 亿元） 。 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超 额配售选择权，即在基础发行规模 5 亿元的基础上，在本期债券基础发行规模 上追加不超过 5 亿元（含 5 亿元）的发行额度。 配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投 资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则 ：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高 对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最 高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的 投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行 配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期 债券的最终配售结果。 4 、票面金额及发行价格： 本期 债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 5 、债券期限： 本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择 权和投资者回售选 择权 。 6 、债券利率及其确定方式： 本期债券为固定利率，票面年利率将通过询价 方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行 利率。本期债券票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末， 发行人可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续前 3 年票 面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后 2 年固定不 变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利 。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第 3 年末调整 本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于 本期债券第 3 个计息年度付息日前的 20 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行 人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面 利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅 度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则 视为继续持有本期债券并接受上述调整。 回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行 人的，须于发行人发出关于 是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之 日起 5 个交易日内进行登记。 7 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本 期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管 机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8 、还本付息方式： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 9 、利息登记日： 本期 债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权就所持 本期 债券获得该 利息登记日所 在计息年度的利息。 1 0 、起息日： 2016 年 4 月 5 日。 11 、付息日： 2017 年至 2021 年每年的 4 月 5 日，如遇非交易日，则顺延至 其后的第 1 个交易日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日 为 2017 年至 2019 年每年的 4 月 5 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个 交易日）。每次付息款项不另计利息。 12 、本金兑付日： 2021 年 4 月 5 日，如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 4 月 5 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。顺延期 间兑付款项不 另计利息。 兑付登记日： 2021 年 4 月 5 日之前的第 3 个交易日为本期债券本金及最后 一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息；如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为 2019 年 4 月 5 日之前 的第 3 个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有 权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 13 、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照 本期债券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的 相关业务规则办理。 14 、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资 者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘 积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所 持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 15 、发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。 16 、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告； 本期债券不安排向公司股东 优先配售。 17 、担保情况：本期债券为无担保债券。 18 、募集资金专户银行： 兴业银行股份有限公司长春分行 。 19 、专项偿债账户银行： 兴业银行股份有限公司长春分行 。 2 0 、信用级别及资信评级机构：经 联合信用评级有限公司 综合评定，发行 人主体信用等级为 AA ， 本期 债券信用等级为 AA 。 2 1 、承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。 2 2 、主承销商：中信建投证券股份有限公司。 2 3 、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 2 4 、募集资金用途： 本期 债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资 金用于补充营运 资金。 2 5 、上市安排： 本期 债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人 将申请 本期 债券在上海证券交易所上市交易。 26 、新质押式回购：发行人主体信用等级为 AA ， 本期 债券信用等级为 AA ， 本期 债券符合进行新质押式回购交易的基本条件， 本期 债券新质押式回购相关 申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定 执行。 27 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债 券应缴纳的税款由投资者承担。 三、本 期 债券发行相关日期及上市安排 （一）本 期 债券发行时间安排 1 、发行公告刊登日期： 2016 年 3 月 31 日。 2 、发行首日： 2016 年 4 月 5 日。 3 、预计发行 / 网下认购期限： 2016 年 4 月 5 日至 2016 年 4 月 6 日，共 2 个 工作日。 （二） 本期 债券上市安排 本期 债券发行结束后，发行人将尽快安排向上交所提出关于 本期 债券上市 交易的申请，具体上市时间将另行公告。 四、 本期 债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 吉林亚泰（集团）股份有限公司 住所： 吉林省长春市吉林大路 1801 号 法定代表人： 宋尚龙 联系人： 秦音 联系地址： 吉林省长春市吉林大路 1801 号 联系电话： 0431 - 84956688 传真： 043 1 - 84951400 邮编： 130031 （二）主承销商、簿记管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：许刚 、 刘楚妤 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座二层 联系电话： 010 - 65608393 传真： 010 - 65608445 邮编： 100010 （ 三 ） 分销商 名称 ： 东海证券股份有限公司 住 所：江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层 法定代表人：朱科敏 联 系 人：桓朝娜、阮洁琼 联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海 大厦 4 楼债券发行部 联系电话： 021 - 20333219 传 真： 021 - 50498839 邮政编码： 200125 （ 四 ）会计师事务所 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 上海市黄浦区南京东路 6 号四楼 负责人： 朱建弟 经办注册会计师： 朱洪山、 张羽 联系地址： 长春市人民大街 4111 号兆丰国际大厦 17 层 联系电话： 0431 - 85096932 传真： 0431 - 85096911 邮编： 130021 （ 五 ）资信评级机构 名称： 联合信用评级有限公司 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法 定代表人：吴金善 评级人员： 刘亚利、 周馗 联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 联系电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171278 邮编： 100022 （ 六 ） 律师事务所 名称： 吉林秉责律师事务所 住所： 长春市锦程大街 2769 号 负责人： 郭淑芬 经办律师： 郭淑芬、张晓蕙 联系地址： 长春市锦程大街 2769 号 联系电话： 0431 - 85908781 传真： 0431 - 85908781 邮编： 130011 （ 七 ）受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：许刚 、 刘楚妤 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座二层 联系电话： 010 - 65608393 传真： 010 - 65608445 邮编： 100010 （ 八 ）募集资金专户及专项偿债账户开户银行 银行 ： 兴业银行股份有限公司长春分行 户名 ： 吉林亚泰（集团）股份有限公司 账户 ： 581020100100000262 负责人： 郝超 联系人： 李韵静 联系地址： 长春市长春大街 309 号 联系电话： 0431 - 89861109 传真： 0431 - 81923427 邮编： 130041 （ 九 ）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：黄红元 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话： 021 - 68804232 传真： 021 - 68802819 邮编： 200120 （ 十 ）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人：高斌 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 联系电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 邮编： 200120 五、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 截止募集说明书 摘要 签署 日，发行人与 本期 发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 六、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得 本期 债券的人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书 摘要 对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其 约束。 （二） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合 法方式取得 本期 债券，均视 作同意由中信建投证券股份有限公司担任 本期 债券的债券受托管理人，且均视 作同意公司与债券受托管理人签署的 本期 债券的《债券受托管理协议》项下的 相关规定。 （三） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作 同意并接受公司为 本期 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 （四） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更。 （五） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在上交所上市交易， 并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 第 二 节 发行人及 本期 债券的资信情况 一、 本期 债券的信用评级情况 经 联合信用评级有限公司 （以下简称 “ 联合 评级 ” ）综合评定，发行人主体信 用等级为 AA ， 本期 债券信用等级为 AA 。 联合 评级 出具了《 吉林亚泰（集团） 股份有限公司 2016 年 公司债券信用评级报告 》。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级 评定 发行人 的主体信用等级为 AA ，评级展望为稳定；评定 “ 吉林 亚泰 （ 集团 ） 股份有限公司 2016 年公开发行公司债券 ” 的债项信用等级为 AA 。 联 合评级对 发行人 的 评级反映了其作为集建材、房地产、金融、煤炭、医 药、商贸等业务为一体的综合大型企业集团，在行业地位、政府支持、区域竞 争力、产能规模、技术水平、业务多元化等方面具备的显著优势。同时，联合 评级也关注到水泥行业景气程度下行，公司债务规模持续增加、盈利能力弱化、 经营性亏损不断扩大、获现 能力较弱、未来资金支出压力大等因素对公司信用 水平带来的不利影响 。 （二）评级报告的主要内容 1 、优势 （ 1 ） 公司所属的水泥行业是国民经济的重要基础原材料产业，在经济建设、 国防建设和社会发展中发挥着重要作用。 （ 2 ） 公司作 为东北地区最大的水泥生产企业之一。近年来通过行业内并购 整合，公司在东北地区的控制能力得到进一步加强。 （ 3 ） 公司已形成以石灰石开采，骨料、熟料、水泥、商品混凝土、水泥预 制构件、水泥包装制品生产销售为一体的完整产业链。 （ 4 ） 公司业务运营多元化，医药、金融板块保持较强的盈利能力，对公司 利润形成有效补充。 2 、关注 （ 1 ） 公司所属水泥行业景气度下行，煤炭、电力及原材料价格波动增加了 公司生产成本的控制难度；期间费用增长幅度较快也对公司盈利形成一定不利 影响。 （ 2 ） 公司房地产板块投资规模较大，未来将面临一定资金支出 压力。 （ 3 ） 公司有息债务规模持续增加，债务负担加重。 （ 4 ） 近年来，受主营产品价格下降带来的毛利率下滑以及费用控制能力弱 化影响，公司盈利能力不断弱化。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和 联合评级 对跟踪评级的有关要求，联合评级将在 本期 债券 存续期内，在每年 发行人 年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评 级，并在 本期 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人 应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。 发行人 如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件， 应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注 发行人 的相关状况，如发现 发行人 或 本期 债券相关要 素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事 件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确 认或调整 本期 债券的信用等级。 如 发行人 不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至 发行人 提供相关资料。 联合评级对 本期 债券的跟踪评级报告将在 联合评级 公司网站和交易所网站 公告，且在交易所网站公告的时间不晚 于在 联合评级 公司网站、其他交易场所、 媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送 发行人、 监管 部门等。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人与工商银行、建设银行、中国银行、招商银行、吉林银行、农业银 行、民生银行、光大银行、兴业银行等金融机构均保持良好的业务合作关系。 截至 2015 年 9 月末，发行人共获得各银行授信额度约 1,853,184.38 万元。其中， 已使用额度为 1,490,227.38 万元，未使用额度为 362,957.00 万元 。 表 3 - 1 ：截至 2015 年 9 月末发行人 及下属单位银行授信情况 单位：万元 序号 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度 1 工商银行 206,900.00 206,900.00 0.00 2 农业银行 50,000.00 50,000.00 0.00 3 中国银行 193,000.00 168,800.00 24,200.00 4 建设银行 209,500.00 209,500.00 0.00 5 交通银行 68,000.00 68,000.00 0.00 6 国家开发银行 28,100.00 28,100.00 0.00 7 兴业银行 107,000.00 47,450.00 59,550.00 8 中信银行 40,000.00 40,000.00 0.00 9 光大银行 99,000.00 96,632.50 2,367.50 10 华夏银行 81,180.00 81,180.00 0.00 11 浦发银行 41,000.00 41,000.00 0.00 12 民生银行 80,000.00 59,760.00 20,240.00 13 邮储银行 200,000.00 60,000.00 140,000.00 14 招商银行 105,000.00 93,000.00 12,000.00 15 广发银行 15,000.00 5,000.00 10,000.00 16 吉林银行 220,000.00 158,400.00 61,600.00 17 抚顺银行 13,000.00 13,000.00 0.00 18 南京银行 500.00 500.00 0.00 19 韩亚银行 25,000.00 13,000.00 12,000.00 20 汇丰银行 630.00 630.00 0.00 21 长春农商银 行 30,000.00 30,000.00 0.00 序号 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度 22 长春发展农商银行 13,000.00 3,500.00 9,500.00 23 南京紫金农商银行 20,000.00 8,500.00 11,500.00 24 吉林双阳农商银行 7,000.00 7,000.00 0.00 25 信用社 374.88 374.88 0.00 合计 1,853,184.38 1,490,227.38 362,957.00 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来的违约情况 发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一 期未发生过严重违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券、融资工具及其偿还情况 截至 2015 年 9 月末，发行人及其子公司已发行短融、中票 、定向工具 等融 资工具合计 3 02 亿元，未偿还余额合计 1 63 亿元。 表 3 - 2 ：截至 2015 年 9 月末发行人已发行的债券、融资工具情况 简称 发行期限 债项 评级 主体 评级 票面利 率 (%) 发行日期 发行规模 ( 亿元 ) 类别 是否存续 06 亚泰 CP01 1 A - 1 AA 3.65 2006 - 06 - 13 6.00 短期融资券 否 07 亚泰 CP01 1 A - 1 AA 4.50 2007 - 06 - 22 3.00 短期融资券 否 10 亚泰 MTN1 3 AA AA 4.20 2010 - 10 - 12 10.00 中期票据 否 11 亚泰 MTN1 3 AA AA 5.79 2011 - 03 - 28 10.00 中期票据 否 11 亚泰 MTN2 5 AA AA 6.74 2011 - 11 - 24 14.00 中期票据 是 12 亚泰 PPN001 1 AA 6.50 （未完）  |