[公告]世纪鼎利:平安证券有限责任公司关于公司2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见
平安证券有限责任公司关于 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为珠海世纪 鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定，对世纪鼎利2015年度募集资金存放和使用情况进行了核查，发表核 查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446号文核准，并经贵所同 意，公司由主承销商平安证券采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普 通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集资金 123,200.00万元，坐扣承销和保荐费用5,028.00万元后的募集资金为118,172.00 万元，已由主承销商平安证券于2010年1月12日汇入公司募集资金监管账户。 另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发 行权益性证券直接相关的新增外部费用872.25万元后，公司本次募集资金净额 为117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验 证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕3-3号）。 （二）募集资金使用和结余情况 公司以前年度已使用募集资金45,440.90万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为12,379.90万元；2015年度实际使用募集资金 20,843.08万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4,167.52 万元；累计已使用募集资金66,283.98万元，累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为16,547.42万元。 截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币68,263.19万元（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及募集资金项目转让收益）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珠海世纪鼎利科 技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》， 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安 证券于2010年2月分别与中国银行股份有限公司珠海分行、中国工商银行股份 有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海粤海路支行、珠海市农村信 用合作联社金唐信用社、厦门国际银行珠海分行；于2010年12月与招商银行广 州高新支行；于2013年5月与兴业银行股份有限公司珠海分行；于2014年6 月与招商银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了 各方的权利和义务。 2015年10月23日与上海智翔信息科技发展有限公司、保荐机构平安证券 有限责任公司及兴业银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金四方监管协 议》。 监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集 资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日，公司有7个募集资金专户、40个定期存款账户， 募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 活期存款 交通银行珠海市分行 粤海路支行 444000922018010003823 15,046.32 募集资金专户 中国工商银行珠海市 分行唐家支行 2002021729100184313 159,517.41 募集资金专户 中国银行珠海市分行 凤凰路支行 644457760630 486,488.25 募集资金专户 兴业银行股份有限公 司珠海分行 399020100100061921 1,680,228.19 募集资金专户 招商银行股份有限公 司广州科学城支行 120906998010401 2,782.38 募集资金专户 中信银行珠海横琴支 行 8110901013200011111 3,533,141.76 募集资金专户 兴业银行股份有限公 司珠海拱北支行 399030100100004729 3,026,250.08 募集资金专户 小 计 8,903,454.39 定期存款 交通银行珠海市分 行粤海路支行 444000922608500000150 100,128,401.97 七天通知存款 中国银行珠海分行 凤凰路支行 630166591520 17,000,000.00 2015.6.9-2016.6.9 兴业银行股份有限 公司珠海分行拱北 支行 399030100200004305 86,000,000.00 2015.6.8-2016.6.8 兴业银行股份有限 公司珠海分行拱北 支行 399030100200004283 114,000,000.00 2015.6.3-2016.6.3 中信银行珠海横琴 支行 8110901023800013416 10,000,000.00 2015.6.3-2018.6.3 中信银行珠海横琴 支行 8110901024400013418 10,000,000.00 2015.6.3-2018.6.3 中信银行珠海横琴 支行 8110901023500013419 10,000,000.00 2015.6.3-2018.6.3 中信银行珠海横琴 支行 8110901023500013421 10,000,000.00 2015.6.3-2018.6.3 中信银行珠海横琴 支行 8110901024200013424 10,000,000.00 2015.6.3-2018.6.3 中信银行珠海横琴 支行 8110901023600013426 10,000,000.00 2015.6.3-2018.6.3 中信银行珠海横琴 支行 8110901024200013428 10,000,000.00 2015.6.3-2018.6.3 中信银行珠海横琴 支行 8110901023400014645 10,000,000.00 2015.6.8-2018.6.8 中信银行珠海横琴 支行 8110901024000014647 10,000,000.00 2015.6.8-2018.6.8 中信银行珠海横琴 支行 8110901024200014648 13,600,000.00 2015.6.8-2018.6.8 中信银行珠海横琴 支行 8110901023800028745 10,000,000.00 2015.7.1-2018.7.1 中信银行珠海横琴 支行 8110901024000028746 10,000,000.00 2015.7.1-2018.7.1 中信银行珠海横琴 支行 8110901024400028747 10,000,000.00 2015.7.1-2018.7.1 中信银行珠海横琴 8110901024600028748 10,000,000.00 2015.7.1-2018.7.1 支行 中信银行珠海横琴 支行 8110901023700028749 10,000,000.00 2015.7.1-2018.7.1 兴业银行股份有限 公司珠海拱北支行 399030100100005338 3,000,000.00 2015.11.9-2016.2.9 兴业银行股份有限 公司珠海拱北支行 399030100100005570 10,000,000.00 2015.11.9-2016.2.9 兴业银行股份有限 公司珠海拱北支行 399030100100005695 10,000,000.00 2015.11.9-2016.2.9 兴业银行股份有限 公司珠海拱北支行 399030100100005722 10,000,000.00 2015.11.9-2016.2.9 兴业银行股份有限 公司珠海拱北支行 399030100100005841 10,000,000.00 2015.11.9-2016.2.9 兴业银行股份有限 公司珠海拱北支行 399030100100005966 10,000,000.00 2015.11.9-2016.2.9 兴业银行股份有限 公司珠海拱北支行 399030100100006016 10,000,000.00 2015.11.9-2016.2.9 兴业银行股份有限 公司珠海拱北支行 399030100100006133 10,000,000.00 2015.11.9-2016.2.9 兴业银行股份有限 公司珠海拱北支行 399030100100006259 10,000,000.00 2015.11.9-2016.2.9 兴业银行股份有限 公司珠海拱北支行 399030100100006375 10,000,000.00 2015.11.9-2016.2.9 兴业银行股份有限 公司珠海拱北支行 399030100100006494 10,000,000.00 2015.11.9-2016.2.9 兴业银行股份有限 公司珠海拱北支行 399030100100006526 10,000,000.00 2015.11.9-2016.2.9 兴业银行股份有限 公司珠海拱北支行 399030100100006647 10,000,000.00 2015.11.9-2016.2.9 兴业银行股份有限 公司珠海拱北支行 399030100100006769 10,000,000.00 2015.11.9-2016.2.9 兴业银行股份有限 公司珠海拱北支行 399030100100006886 10,000,000.00 2015.11.9-2016.2.9 兴业银行股份有限 公司珠海拱北支行 399030100100006903 10,000,000.00 2015.11.9-2016.2.9 兴业银行股份有限 公司珠海拱北支行 399030100100007050 10,000,000.00 2015.11.9-2016.2.9 兴业银行股份有限 公司珠海拱北支行 399030100100007174 10,000,000.00 2015.11.9-2016.2.9 兴业银行股份有限 公司珠海拱北支行 399030100100007291 10,000,000.00 2015.11.9-2016.2.9 兴业银行股份有限 公司珠海拱北支行 399030100100007323 10,000,000.00 2015.11.9-2016.2.9 兴业银行股份有限 公司珠海拱北支行 399030100100007448 10,000,000.00 2015.11.9-2016.2.9 小 计 673,728,401.97 合 计 682,631,856.36 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 1．募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。 2．本期超额募集资金的使用情况如下： 公司募集资金净额117,299.75万元，其中超募资金96,041.18万元, 截至2015 年12月31日，公司计划使用超募资金68,373.30万元，已实际使用47,773.25 万元。 2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金8,000万元投资北京世源信通科 技有限公司；2012年3月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于 变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于世源 信通的收购项目总额由原来的预计投资额8,000万元变更为4,000万元，2010年 使用1,500万元，目前已使用4,000万元。该项目已于2012年7月31日实施完 毕。 2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元收购广州市贝讯通信 技术有限公司51%的股权，后经2013年3月26日，公司第二届董事会第十六次 会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下 简称"贝讯通信")剩余49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为 9,906.07万元，目前已使用9,906.07万元，持有贝讯通信100%股权，该项目实 施完毕。 2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金560万元收购广州市贝软电子科 技有限公司，目前已使用560万元。持有该公司100%股权，已于2010年8月1 日实施完毕。 2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金4,200万元投资于用户服务质量 智能感知系统研发项目，目前已使用4,200万元。 2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金1,043.10万元投资于LTE网络 测试系统基础技术研究项目，目前已使用1,043.10万元。 2011年1月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700万元 投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该公司70%股权,目前已使用700万 元。2014年6月6日，公司第三届董事会第五次会议及2014年6月23日召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易 的议案》，公司以 770 万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权 出售，并将其中700万元股权转让款转入公司募集资金专户，目前已收到700 万元 。 2011年5月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议 案》，同意公司使用超募资金5,016万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限 公司用于海外营销网络建设,目前已使用5,016万元。 2011年5月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典AmanziTel AB公司的议案》， 同意公司使用超募资金1,530万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司 用于收购瑞典Amanzitel AB,目前持有瑞典Amanzitel AB 100%的股权，对于瑞典 AmanziTel AB公司收购项目总额变更为1,505万元，截至2012年12月31日已 使用1,505万元，持有瑞典Amanzitel AB 100%的股权。2014年1月13日公司第 三届董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币1,270万元的美元将所持有 AmanziTel AB的100.00%股权转让给Win Tech International Limited。 2014年7月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意 公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智翔信息科技股份有限公司 100%的股份，其中使用超募资金11,143.13万元。目前已使用11,143.08万元。 2015年1月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了 《关于公司使用 部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 9,000 万 元暂时补充流动资金，使用期限为12 个月，用于公司日常生产经营活动，目前 已使用9,000 万元。 2015年10月22日，公司的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》， 同意公司使用超募资金21,300万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公 司）进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营。目前上海智翔信息科技发 展有限公司已使用700万元。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况表 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 2014年1月13日公司第三届董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币 1,270万元的美元将所持有AmanziTel AB（以下简称“AmanziTel”）的100.00% 股权转让给Win Tech International Limited。鉴于公司全资孙公司AmanziTel近几 年的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产品推出后，客户表现了一 定的兴趣并进行了试用或少量采购，但整体进展与公司预期有一定差异。经管理 层讨论，将AmanziTel的100%股权转让给公司董事叶明先生控股的Win Tech International Limited，截至2014年2月18日公司已收到股权转让款2,083,675.00 美元。 2014年6月6日，公司第三届董事会第五次会议及2014年6月23日召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易 的议案》，公司以 770 万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司（以下简称 “鼎元丰和”）70%的股权出售给关联方曹继东。鉴于公司控股子公司鼎元丰和 近几年的经营效益不理想，其研发的新产品一直处于研发投入阶段，与公司预期 有一定差异。经管理层讨论，决定将公司持有的鼎元丰和70%股权全部转让，转 让后公司不再持有鼎元丰和股权。截至2014年7月17日全部收到，并将其中 700万元股权转让款转入公司募集资金专户。 五、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对世纪鼎利董事会编制的2015年度《关 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了天健审 〔2016〕3-217号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，世纪鼎 利公司董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 如实反映了世纪鼎利公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。 六、保荐机构的核查意见 平安证券经核查后认为：世纪鼎利有效执行了有关募集资金管理制度；募集 资金监管协议得到有效执行；2015年度募集资金的存储及使用符合中国证监会 和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；世纪鼎利已披露的相关信息反 映了其募集资金的使用情况，募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关 联方占用或挪用的情况。保荐机构对世纪鼎利董事会披露的2015年度《关于募 集资金存放与使用情况的专项报告》无异议。 附件 募集资金使用情况对照表 2015年度 编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 117,299.75 本年度投入募集资金总额 20,843.08 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 66,283.98 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是 否发生 重大变化 承诺投资项目 无线网络测试系统 技改及多接口分析 优化管理 否 6,482.60 6,482.59 6,482.59 100.00 2012年12月31日 8,307.63 是 否 移动通信无线网络 运维项目 否 6,309.30 3,561.47 3,561.47 100.00 2011年12月31日 1,987.24 是 否 新一代移动通信网 络优化技术研发中 心建设项目 否 3,466.67 3,466.67 3,466.67 100.00 2011年12月31日 不适用 否 补充流动资金 否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00 2011年12月31日 不适用 否 承诺投资 项目小计 21,258.57 18,510.73 18,510.73 10,294.87 超募资金投向 投资北京世源信通 科技有限公司 否 8,000.00 4,000.00 4,000.00 100.00 2012年07月31日 否 投资广州市贝讯通 信技术有限公司 否 8,000.00 9,906.07 9,906.07 100.00 2013年07月31日 否 投资广州市贝软电 子科技有限公司 否 560.00 560.00 560.00 100.00 2010年08月01日 否 用户服务质量智能 感知系统研发项目 否 4,200.00 4,200.00 4,200.00 100.00 2012年07月30日 161.73 否 LTE网络测试系统基 础技术研究项目 否 1,043.10 1,043.10 1,043.10 100.00 2012年07月30日 否 投资北京鼎元丰和 科技有限公司 否 700.00 700.00 700.00 2011年04月30日 是 投资鼎利通信科技 (香港)有限公司 否 5,016.00 5,016.00 5,016.00 100.00 2012年12月31日 否 收购瑞典 AmanziTelAB公司 否 1,530.00 1,505.00 1,505.00 100.00 2012年12月31日 是 投资上海智翔信息 科技股份有限公司 否 11,143.13 11,143.13 11,143.08 11,143.08 100.00 2015年1月31日 否 鼎利职业教育学院 运营项目 否 21,300.00 21,300.00 700.00 700.00 3.29 2018年12月31日 否 归还银行贷款 (如有) 补充流动资金 否 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 100.00 2015年1月31日 否 超募资金 投向小计 70,492.23 68,373.30 20,843.08 47,773.25 161.73 合计 91,750.80 86,884.03 20,843.08 66,283.98 10,456.60 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 鉴于公司全资孙公司AmanziTel近几年的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产品推出后，客户表 现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购，但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论，拟将AmanziTel 的100%股权转让给公司董事叶明先生控股的Win Tech International Limited。预计出售AmanziTel的100% 股权对公司当期损益不会产生直接影响，但有利于公司聚焦主业，降低经营风险。上述提议业经公司2014年1 月13日第三届董事会第二次会议审议，并通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》。 鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想，其研发的新产品一直处于研发投入阶段，与公司预期 有一定差异。经管理层讨论，决定将公司持有的鼎元丰和70%股权全部转让，转让后公司不再持有鼎元丰和股 权。上述提议业经公司2014年6月6日第三届董事会第五次会议及2014年第二次临时股东大会审议， 并通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见专项报告三(一)2之说明 募集资金投资项目实施地点变更情况 为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保本项目产品 的技术领先优势，经2010 年第一届董事会第十八次会议审议，公司决定将本项目的多接口数据分析优化及管 理子系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工期为12 个月。 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 移动通信无线网络运维服务项目先期投入458.22万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装；无线网络 测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入483.95万元，用于购置生产设备、无形资产；新一 代移动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入51.63万元，用于购置无形资产。上述募集项目的先期投 入均由天健会计师事务所有限公司审核并由其出具天健审〔2010〕3-78号鉴证报告，并已于2010年度置换完 毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2015 年1 月12 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的 议案》同意公司使用部分超募资金9,000 万元用于暂时补充公司流动资金。目前已使用9,000万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，项目规划已如期建设完成。截至2011年12月31日项目累计投 入募集资金3,561.47万元，结余募投资金2,747.83万元，主要系随着3G网络建设的普及以及LTE网络发展 日趋明朗，网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化，使设备投入资金出现节余。截止2015年12月 31日移动通信无线网络运维项目累计产生效益9,509.40万元,达到项目预期收益。 尚未使用的募集资金用途及去向 按相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的账户内。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目经过二年半的建设，新一代研发中心大楼主体工程已于2012 年4月达到预定可使用状态并投入使用，但工程还未办理竣工决算，后续还需要购置相关研发设备和附属工程 建设。 （此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 毛 明 唐 伟 平安证券有限责任公司 2016年3月31日 中财网
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