[关联交易]宁波港:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
股票简称：宁波港 股票代码：601018 上市地：上海证券交易所 宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 20150429-601018 中银国际logo 交易对方 宁波舟山港集团有限公司 住所/通讯地址 宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼 独立财务顾问 二零一六年三月 声 明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中 财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产事项尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易 所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份购买资产的全部信息披 露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次发行股份购买资产进展情况，及时披 露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自 己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方宁波舟山港集团有限公司已出具承诺函，将及时 向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确 性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司 将不转让在上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提 醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次重组为宁波港股份向控股股东宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟港股 份85%的股份。 本次重组前，本公司持有舟港股份5.90%的股份，宁波舟山港集团通过其全资子公 司舟港集团间接持有舟港股份85%的股份。2016年3月21日，宁波舟山港集团吸收合并 舟港集团事宜完成，舟港集团已注销，宁波舟山港集团直接持有舟港股份85%的股份。 本次重组后，本公司将持有舟港股份90.90%的股份。 二、标的资产的评估及作价 本次交易的标的资产为舟港股份85%的股份。本次交易以坤元评估出具的《资产评 估报告》（坤元评报〔2016〕61号）所确定的舟港股份股东全部权益价值截至2015年11 月30日的评估结果为定价参考依据，并经浙江省国资委审批备案，经交易双方协商最终 确定本次交易的价格。 根据上述《资产评估报告》，以2015年11月30日为评估基准日，舟港股份股东全部 权益价值分别采用收益法和市场法进行评估，并最终选择市场法评估结果作为评估结论。 舟港股份经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为184,742.09万元，股东全部权 益价值的评估值为361,045.36万元，评估增值率为95.43%，标的资产舟港股份85%股份 的评估值为306,888.56万元。 2016年1月13日，舟港股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了向全体股 东派发现金股利6,620.62万元的决议，扣减舟港股份该次派发现金股利中归属于标的资 产的部分5,627.53万元后，标的资产交易作价为301,261.03万元。 三、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的资产作价为301,261.03万元，根据《重组管理办法》的规定计算，本 次重组标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未 超过50%，因此本次重组不构成重大资产重组。由于本次重组采取发行股份购买资产方 式，交易需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会审核， 取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，交易对方宁波舟山港集团为本公司的直接控股股东，故本次 交易构成关联交易。 本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董 事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在后续召开股东大会审议本次交易相关 议案时，关联股东将回避表决。 四、本次交易不构成借壳上市 本公司控股股东为宁波舟山港集团。2015年12月，宁波市国资委、舟山市国资委将 所持合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团，上市公司公告实际控制人 由宁波市国资委变更为浙江省国资委。 自实际控制人变更之日起，本公司向省海港集团全资子公司宁波舟山港集团拟购买 的资产总额未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额100%以上。根据《重 组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。 五、本次发行股份购买资产情况 （一）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交 易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，分别为7.67元，9.92元和8.38元。前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为6.91元，8.93 元和7.55元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次 董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。本公司确定本次发 行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，为保护中小 投资者利益，经双方协商，最终确定发行价格为8.16元/股，不低于市场参考价的90%， 符合《重组管理办法》的相关规定。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价= 决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司 股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息行为，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 （二）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （三）发行数量及发行对象 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 =标的资产的交易价格/本次发行价格。 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易对方 同意放弃小数部分所代表的股份。本次交易的标的资产舟港股份85%的股份交易作价为 301,261.03万元，按照上述计算方法需向交易对方宁波舟山港集团发行股份不超过 369,192,438股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证 监会核准的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至作为对价的股份发行日期间，宁波港股份如有现金分红、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况 进行相应调整。 （四）股份锁定情况 宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将 不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价 （指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整， 下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交 易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延 长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的 最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次发行完成后，宁波舟山港集团由宁波港股份送股、资本公积金转增股本等原因 增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 六、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 本次交易前，上市公司股份总数为1,280,000万股。本次交易中，上市公司拟向交易 对方发行股份合计不超过369,192,438股。本次交易完成后，上市公司社会公众股东持有 的上市公司股份超过上市公司股份总数的10%，上市公司仍符合股票上市条件。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，直接控股股东宁波舟山港集团持股比例由75.46%增加至76.15%， 公司股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 宁波舟山港集团 9,658,635,829 75.46% 10,027,828,267 76.15% 其他投资者 3,141,364,171 24.54% 3,141,364,171 23.85% 总股本 12,800,000,000 100.00% 13,169,192,438 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下： 单位：万元 项目 2015年11月30日 2014年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额 4,897,421.40 5,614,947.60 4,490,861.40 5,153,607.50 负债合计 1,500,349.90 2,032,065.80 1,238,363.90 1,664,878.30 归属于上市公司股东的净资产 3,211,199.50 3,348,268.30 3,075,711.60 3,254,524.40 项目 2015年11月30日 2014年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 2.5087 2.5425 2.4029 2.4713 项目 2015年1-11月 2014年度 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入 1,477,283.00 1,486,733.30 1,341,520.70 1,411,779.60 归属于上市公司股东的净利润 249,681.40 260,167.80 281,863.20 297,471.90 基本每股收益（元/股） 0.1951 0.1976 0.2202 0.2259 八、本次重组后交叉持股的处理 截至本报告书签署日，舟港股份持有宁波港股份0.17%的股份。舟港股份作出承诺， 将于本次交易经中国证监会核准后至资产交割前通过大宗交易系统或其他方式向第三 方转让其持有的宁波港股份0.17%的股份，以解决交叉持股问题。 九、本次重组已履行及尚未履行的程序 （一）本次重组已经履行的决策与审批程序 1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意； 2、本次交易方案已经宁波舟山港集团内部决策机构审议通过； 3、浙江省国资委已对本次交易标的评估报告予以审核备案； 4、本次交易方案及重组预案已经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过； 5、本次交易方案及重组报告书（草案）已经本公司第三届董事会第十四次会议审 议通过。 （二）本次重组尚需履行的决策与审批程序 1、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产交易事项； 2、本公司股东大会批准本次交易方案等相关议案； 3、中国证监会对本次交易的核准； 4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存 在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间亦存在不确定性。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺内容 上市公司 对于提供文件的真实性、准 确性和完整性的承诺函 本公司保证所提供或披露的信息及材料的真实性、 准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于公司无重大诉讼、仲裁 和行政处罚事项的声明与 承诺函 （一）本公司最近3年内未因违犯国家法律、行政 法规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违法违 规情形的行政处罚； （二）本公司最近3年内不存在涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； （三）本公司最近3年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分； （四）本公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。 本声明与承诺不可撤销，如违反本声明与承诺，本 公司将承担相应的法律责任。 上市公司全 体董事/监事/ 高级管理人 员 对提供文件的真实性、准确 性和完整性的承诺函 本公司全体董事、监事、高级管理人员已仔细阅读 了本次发行股份购买资产暨关联交易申请的全部文件， 确认信息披露和申请文件真实、准确、完整，保证不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此依法 承担个别和连带的责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，公司全体董事、监事、高级管理人员将不转让其在 上市公司拥有权益的股份。 无重大诉讼、仲裁和行政处 罚事项的声明与承诺函 （一）本人最近3年内未因违犯国家法律、行政法 规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违法违规 情形的行政处罚； （二）本人最近3年内不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形； （三）本人最近3年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分； （四）本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。 本声明与承诺不可撤销，如违反本声明与承诺，本 人将承担相应的法律责任。 对关于公司重大资产重组 摊薄即期回报采取填补措 公司董事、高级管理人员就发行股份购买舟山港股 份有限公司85%股份摊薄即期回报填补措施能够得到 承诺方 出具承诺名称 承诺内容 施的承诺 切实履行作出以下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责 无关的投资、消费活动。 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司 董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人 将依法承担补偿责任。 宁波舟山港 集团 对于提供文件的真实性、准 确性和完整性的承诺函 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 关于减少和规范关联交易 的承诺函 本公司承诺在作为上市公司的控股股东期间，本公 司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少 和规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织之间的关联交易。对于有合理原因而发生的关 联交易，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签 订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、 《宁波港股份有限公司关联交易决策制度》等制度规定 的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。 涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本 公司将在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本 公司在股份公司中的控股地位，为本公司及本公司控制 的其他企业在与股份公司的关联交易中谋取不正当利 益。 关于避免从事同业竞争的 承诺函 1、本公司承诺在三年内将本公司下属舟山港集团 兴港物业管理有限公司、舟山港国际贸易有限公司和舟 山市普陀山海通宾馆有限公司在符合法律法规规定和 证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上市公司 或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题； 2、在作为上市公司的控股股东期间，除上述已承 诺事项外，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织亦不会从事任何可能损害上市公司及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 3、未来如有在上市公司经营范围内相关业务的商 业机会，本公司将介绍给上市公司；对上市公司已进行 建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与项目 承诺方 出具承诺名称 承诺内容 选择上避免与上市公司相同或相似，以维护上市公司的 利益。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一 切损失。 关于合法拥有舟山港股份 有限公司股权完整权利的 承诺函 1、本公司已经依法履行对舟港股份的出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作 为股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本公司合法持有舟港股份的股份，该股份之上 不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排等情况； 3、本公司持有舟港股份的股份不存在禁止转让、 限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度 文件、股东协议、合同、承诺或安排； 4、本公司持有舟港股份的股份不存在权益纠纷， 不存在被冻结、查封、质押或其他有争议或潜在纠纷的 情形； 5、本公司持有舟港股份的股份不存在任何可能导 致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征 用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他 行政或司法程序。 关于保持上市公司独立性 的承诺函 在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企 业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与 上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分 开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、 业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公 司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、 业务、机构和财务等方面的独立。 关于公司无重大诉讼、仲裁 和行政处罚事项的声明与 承诺函 （一）公司最近5年内未因违犯国家法律、行政法 规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违法违规 情形的行政处罚； （二）公司最近5年内不存在涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形； （三）公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分； （四）公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。 本声明与承诺不可撤销，如违反本声明与承诺，本 公司将承担相应的法律责任。 对关于公司重大资产重组 摊薄即期回报采取填补措 施的承诺函 本公司作为上市公司的控股股东，作出如下郑重承 诺： 1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占 上市公司的利益。 2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司 同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机 构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出 相关处罚或采取相关管理措施。 省海港集团 关于减少和规范关联交易 的承诺函 本公司承诺在作为上市公司的间接控股股东期间， 本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将 承诺方 出具承诺名称 承诺内容 减少和规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织之间的关联交易。对于有合理原因而发生 的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或者其 他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联 交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批 程序，充分保证上市公司的独立决策权利，不利用本公 司对上市公司的控制地位损害上市公司及其他股东的 合法权益。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一 切损失。 关于避免从事同业竞争的 承诺函 1、本公司承诺将上市公司作为本公司货物装卸、 港口物流等港口经营相关业务和资产的最终整合的唯 一平台。 2、本公司承诺在五年内将本公司下属浙江浙能港 口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公 司以及浙江头门港投资开发有限公司在符合法律法规 规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上 市公司或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞 争问题。 3、在作为上市公司的间接控股股东期间，除上述 已承诺事项外，本公司及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织亦不会从事任何可能损害上市公司及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一 切损失。 关于保持上市公司独立性 的承诺函 1、确保宁波港业务独立 本次交易完成后，本公司将保证宁波港与本公司及 本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的 业务独立，保证宁波港具有独立的经营能力，在采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立。 2、确保宁波港资产完整 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公 司、企业或者其他经济组织将严格执行法律、法规及中 国证监会、上海证券交易所的相关规定，不违规占用宁 波港资产，保证宁波港的港口经营许可及资质、工业产 权、配套设施及与其经营业务相关的土地、房屋及各类 资产的使用权或者所有权由宁波港依法完整、独立地享 有。 3、确保宁波港财务独立 本次交易完成后，本公司将保证宁波港拥有独立的 财务会计部门及独立的财务人员，保证宁波港的财务人 员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他 经济组织领取薪酬，建立独立的财务核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户，依法独立纳税；保证宁波港 能够独立做出财务决策，不干预宁波港的资金使用。 4、确保宁波港人员独立 承诺方 出具承诺名称 承诺内容 本次交易完成后，本公司将保证宁波港的高级管理 人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其 他经济组织领取薪酬，亦不在本公司及本公司控制的其 他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外 的职务；保证依法依规提名、选举、聘任宁波港的董事、 监事和高级管理人员及核心技术人员。 5、确保宁波港机构独立 本次交易完成后，本公司将保证对宁波港的日常经 营管理不进行非法干预，并保证宁波港与本公司及本公 司控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间不存在 机构混同的情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给宁波港及 控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损 失。 十一、本次重组中保护投资者合法权益的相关安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 宁波港股份及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严 格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票 交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法 规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （二）严格履行关联交易相关程序 本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法 定程序进行表决和披露。本次交易前次披露的《宁波港股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易预案》在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，本次交易 的标的资产已由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行了审计和 评估，相关审计、评估工作已经完成。本报告书提交董事会讨论时，独立董事已再次对 本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和律师事务所分别对本次交易出具了独 立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将 在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方 案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表 决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公 开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决， 以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。 （三）网络投票安排 公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股 东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会上，关联股东将回 避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票 权的权益。 （四）补偿安排 上市公司于2016年1月25日与宁波舟山港集团签署了《减值补偿协议》，就选取 市场法评估结果作为定价依据而需由宁波舟山港集团进行标的资产减值补偿的事宜达 成原则性约定，主要内容如下： 1、补偿方案 （1）双方同意，在承诺期间的每个会计年度结束时，如舟港股份截至当期期末的 股东全部权益价值评估值的85%小于拟购买资产交易作价，则宁波舟山港集团应根据本 协议的约定向宁波港股份进行补偿。 （2）减值补偿承诺期为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即2016年度、2017 年度和2018年度；若2016年未完成股份交割的，则承诺期间变更为2017年度、2018 年度和2019年度。 2、减值补偿的计算及实施 （1）双方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，宁波舟山港集 团应按本协议的约定计算减值承诺期限内应补偿的股份数额。 （2）减值补偿方法 本次交易实施完毕后，宁波港股份应在承诺期间内各会计年度结束后聘请具有证券 期货业务资格的会计师事务所出具《审计报告》，同时应当在承诺期内各会计年度结束 后聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对舟港股份出具《资产评估报告》。会计 师应当对舟港股份进行减值测试，并出具《专项审核报告》，同时说明与本次评估选取 重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意 见。 承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《资产评估报告》及《专项审核报告》， 舟港股份发生资产减值情形，则宁波舟山港集团应按以下方式对宁波港股份进行补偿： 每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数； 前述减值额=拟购买资产交易作价－（期末拟购买资产的评估值－补偿期限内拟购 买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配）。 宁波舟山港集团承诺，在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的 三十日内，向宁波港股份支付补偿。 （3）减值补偿的具体方式 “①如补偿义务人当期需向宁波港股份支付补偿，则先以补偿义务人因本次交易取 得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下： A、先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下： a、补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期应补偿股份数 量=补偿义务人当期应补偿金额/本次发行的股份价格。 b、宁波港股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿 股份数量相应调整为：补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应 补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例） c、宁波港股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿义 务人当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿义 务人当期应补偿股份数量（调整前） d、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至宁波港股份 董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专 门账户后，由宁波港股份董事会负责办理宁波港股份以总价1.00元的价格向补偿义务 人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。 B、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现 金补偿。补偿义务人需在收到宁波港股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将 所需补偿的现金支付至宁波港股份指定的银行账户内。 ②在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 计算结果如出现小数的，应舍去取整。 ③补偿义务人向宁波港股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。” （4）在减值补偿期的任一年度，若根据舟港股份《专项审计报告》及《资产评估报 告》按上述公式计算确定的该年度补偿股份数量为正数，则宁波港股份协助宁波舟山港 集团通知证券登记机构将宁波舟山港集团持有的该等数量宁波港股份的股份进行单独 锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。宁波港股份股东大会审议通过 股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。 如前述回购股份并注销事宜由于宁波港股份减少注册资本事宜未获相关债权人认 可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则宁波舟山港集团承诺自宁波港股份股东 大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至宁波舟山港 集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除宁波舟山港集团以外的其他持有宁波 港股份股票的投资者），其他股东按其持有股票数量占股权登记日扣除宁波舟山港集团 持有的股票数后宁波港股份的股票数量的比例享有获赠股份。 （五）股份锁定 宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将 不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价 （指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整， 下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交 易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延 长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的 最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 本次发行完成后，宁波舟山港集团由宁波港股份送股、资本公积金转增股本等原因 增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 （六）确保本次交易的定价公平、公允 本次交易的标的资产经过了具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机 构的审计、评估，本次交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协 商确定，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产 评估定价的公允性发表了独立意见，评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值， 不存在损害上市公司及股东利益的情形。 （七）本次交易不会摊薄即期每股收益 本次交易前后，本公司每股收益的变化情况如下： 项目 2015年1-11月 2014年度 交易前 交易后 交易前 交易后 归属于母公司股东的净利润 （万元） 249,681.40 260,167.80 281,863.20 297,471.90 基本每股收益（元/股） 0.1951 0.1976 0.2202 0.2259 扣非后基本每股收益（元/股） 0.1902 0.1917 0.2052 0.2075 本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成当年，若本公司 及舟港股份的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计公司 的基本每股收益或扣非后基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回 报被摊薄，有利于保护中小投资者权益。 公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于宁波港股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》，该议案将提交公司 2015年度股东大会审议。宁波港股份董事、高级管理人员已对本次资产重组摊薄即期 回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺。同时，本公司提醒投资者填补回报措施 不等于对公司未来利润做出保证。 （八）其他保护投资者权益的措施 公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进 行审计、评估，已聘请独立财务顾问和律师事务所对本次重组所涉及的资产定价和股份 定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行 情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公 平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 十二、本次重组标的资产最近36个月资本运作情况 本次重组标的舟港股份于2011年7月接受首次公开发行并上市辅导，2012年12 月向中国证监会提出首次公开发行股票并上市申请，2015年7月通过中国证监会发审 委审核。根据浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省人民政府专题会议纪要》（〔2015〕 29号）关于省内港口资源整合的相关决策和要求，经舟港股份2015年第三次临时股东 大会审议通过，舟港股份终止上市进程，并于2015年11月向中国证监会撤回首次公开 发行股票并上市申请。 十三、独立财务顾问的保荐人资格 本公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经中国证监会批准依 法设立，具有保荐人资格。 重大风险提示 一、本次交易可能被暂停、终止的风险 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、 中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重 新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大 变化，提请投资者注意投资风险。 二、本次交易存在审批风险 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产交易事项； 2、本公司股东大会批准本次交易方案等相关议案； 3、中国证监会对本次交易的核准； 4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。 在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会 审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相 关备案、批准或核准的时间亦存在不确定性。 三、同业竞争风险 本次交易前，上市公司间接控股股东省海港集团除间接控股舟港股份外，还持有浙 江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资 开发有限公司等港口资产，本公司控股股东宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后将存 在部分贸易业务、物业管理业务及宾馆经营业务，上述资产及业务与上市公司及其子公 司从事的业务存在一定的竞争关系。为解决上述同业竞争事项，省海港集团、宁波舟山 港集团分别出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》，以保障上市公司及上市公司全 体股东利益。 四、标的公司经营和业绩变化的风险 （一）政策风险 1、国家贸易政策和资源战略变化的风险 随着我国加入WTO，经济迅速发展，港口行业随着国际贸易规模扩大而快速发展。 如果未来我国对外贸易政策发生变化，或者我国主要贸易国通过施加关税或非关税壁垒 等方式保护本土经济，则可能影响我国的国际贸易量和海运量，进而影响舟港股份业务 量，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 受资源开发情况及经济结构特点限制，当前我国石油、铁矿石、煤炭等战略资源较 为依赖进口，大宗战略物资的储运中转加工在未来相当一段时间内仍将为舟港股份的核 心竞争优势，未来如果我国资源战略发生变化，大宗物资进口依赖度降低，则可能给舟 港股份业绩带来不利影响。 此外，舟港股份深水岸线资源是重要的竞争优势，舟港股份在建项目主要以大型深 水码头建设及配套物流基地为主，市场定位于大型散货船舶的中转储备，如果未来我国 铁矿石等大宗资源性物资的国内供给量或者周边国家，如印度、俄罗斯、哈萨克斯坦等 资源较为丰富的国家资源性物资出口量出现较快幅度的增长，则通过舟山港口转运的大 宗物资可能会大幅减少，公司盈利能力也会因此受到影响。 2、港口收费政策变化的风险 我国港口收费标准主要由《港口收费计费办法》（交水发〔2015〕206号）等文件 规定。如果未来国家调整港口收费标准或港口收费体制发生变化，则舟港股份的经营将 受到一定影响。 （二）市场风险 1、受经济周期性波动影响的风险 港口行业属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度，特 别是与国家经贸发展状况密切相关。近年来，宏观经济和国际贸易的快速发展对港口行 业发展起到了显著的拉动作用。从整体来说，世界贸易的周期性波动，会影响我国的经 济发展和国际、国内贸易量，进而影响到我国港口行业的经营状况，很可能给舟港股份 的生产活动和经营业绩带来一定影响。 2、腹地经济波动的风险 港口行业具有区域性的特点，港口腹地经济的增长速度、产业结构和贸易水平直接 影响货源量，进而影响港口货物吞吐量。舟山港主要经济腹地是长江三角洲地区及长江 沿线中上游地区，是我国经济最具活力的区域，主要包括上海、江苏、浙江、安徽、江 西、湖南、湖北、四川、重庆等七省两市。舟港股份所处的长江三角洲地区经济基础良 好，是中国经济发展水平最高、最具活力和发展潜力的地区之一，也是中国最大的经济 核心区之一。上述七省两市的经济发展以及国际、国内贸易量是影响公司发展的关键因 素，如果其经济增长速度放缓或者出现下滑，将对公司的经营产生一定的负面影响。 3、全球航运业市场波动的风险 舟港股份的主要客户包括航运公司、货主、船舶代理公司、货物代理公司和物流公 司，市场需求一定程度上受到全球航运市场发展的影响，同时，舟港股份主营业务三大 板块之一港口综合物流业务也包括海运业务。国内外航运市场具有较强周期性，每年的 运力供需和价格都呈现出波动性，全球经济低迷，再加上运力过剩导致全球航运业处于 低谷，该状况很可能会持续一段时间。上述波动将对舟港股份的运营业绩产生影响。 4、对特定行业依存度较高的风险 舟山独特的地理结构决定了舟港股份主要发展铁矿石、煤炭及粮食等大宗物资的 “水水中转”运输，从而成为我国重要的战略资源中转储备基地。国务院在关于设立浙 江舟山群岛新区的批示中，对舟山的定位之一即是“逐步建成我国大宗商品储运中转加 工交易中心”，未来相当一段时间内，舟港股份运输货种仍将以大宗物资为主，其中铁 矿石占据最重要的地位。 由于业务结构严重依赖铁矿石、煤炭等大宗物资运输，舟港股份存在对钢铁、煤炭 等行业依存度较高的风险。如果钢铁和煤炭的供给结构、需求结构以及产量利用情况发 生重大变化，公司主营业务收入将受到一定影响。 此外，舟港股份面对的主要经济腹地长江三角洲地区和长江沿线流域是我国重要的 资源消耗区域，该区域布局了宝钢、武钢、马钢、沙钢等大型钢铁企业以及其他火力发 电企业，上述钢铁和火电企业的需求直接影响舟港股份货源量。如果未来舟港股份经济 腹地产业结构调整，例如宝钢、武钢已分别在广东湛江、广西防城港建设钢铁基地，则 可能影响舟港股份经营业绩和业务拓展。 5、相邻港口竞争的风险 舟港股份位于长江三角洲地区港口群，周边地区港口较多，面临其他港口运营商的 竞争。舟港股份与上市公司通过本次重组后，主要的竞争将来自于上海港。上海港为国 际大港，近年来年吞吐量一直位居全球港口前茅，其在资金、规模、商业渠道、经营管 理以及行业影响力方面都占据明显优势，对舟港股份经营和发展造成一定影响。舟港股 份主要依靠深水岸线、国际航道、地理区位和岛岸腹地等自然资源优势以及新区建设的 发展机遇来发挥自身优势，并与周边大港形成差异化发展，坚持“集散并举，以散为主”， 大力发展矿石、原油、煤炭、粮食、化工品等大宗商品的储运、加工、配送、贸易等增 值服务，争取实现与长三角港口群间分工协作、合作共赢、错位竞争的协同发展格局。 此外，自从政府疏浚并加深长江航道后，长江三角洲越来越多的港口具备了能够停 泊更大型船舶的能力，该区域货主对港口的选择范围也得到拓宽。虽然目前各个港口存 在着主营上的分工，但是随着市场竞争的日趋激烈，必然会对舟港股份的货源产生分流 作用，进而影响公司业务量和盈利能力。 五、本次交易完成后的公司治理和整合风险 本次重组完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司从业务经营和资源配置角 度出发，将面临对舟港股份在业务、资产、财务、人员、机构以及企业文化、管理模式 等方面的整合管理，存在本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到重 组预期的不确定性风险。 本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该 等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。 六、股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种 不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投 资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。 目 录 声 明 ...................................................................................................................................... 1 一、公司声明............................................................................................................................ 1 二、交易对方声明.................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、本次交易方案概要............................................................................................................ 2 二、标的资产的评估及作价.................................................................................................... 2 三、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易............................................................ 2 四、本次交易不构成借壳上市................................................................................................ 3 五、本次发行股份购买资产情况............................................................................................ 3 六、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求........................................................ 5 七、本次重组对上市公司的影响............................................................................................ 5 八、本次重组后交叉持股的处理............................................................................................ 6 九、本次重组已履行及尚未履行的程序................................................................................ 6 十、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................................... 7 十一、本次重组中保护投资者合法权益的相关安排.......................................................... 11 十二、本次重组标的资产最近36个月资本运作情况........................................................ 16 十三、独立财务顾问的保荐人资格...................................................................................... 16 重大风险提示 ......................................................................................................................... 17 一、本次交易可能被暂停、终止的风险.............................................................................. 17 二、本次交易存在审批风险.................................................................................................. 17 三、同业竞争风险.................................................................................................................. 17 四、标的公司经营和业绩变化的风险.................................................................................. 18 五、本次交易完成后的公司治理和整合风险...................................................................... 20 六、股价波动的风险.............................................................................................................. 20 释 义 .................................................................................................................................... 26 第一章 本次交易概述 ......................................................................................................... 30 一、 本次交易背景和目的 ................................................................................................... 30 二、本次交易的决策过程及审批情况.................................................................................. 32 三、本次交易的具体方案...................................................................................................... 33 四、本次交易构成关联交易.................................................................................................. 36 五、本次交易不构成重大资产重组...................................................................................... 36 六、本次交易不构成借壳上市.............................................................................................. 36 七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 37 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 38 一、企业概况.......................................................................................................................... 38 二、设立及首次公开发行上市情况...................................................................................... 38 三、上市以来历次股本变动情况.......................................................................................... 40 四、最近三年控制权变动情况.............................................................................................. 40 五、最近三年重大资产重组情况.......................................................................................... 42 六、主营业务发展情况和主要财务指标.............................................................................. 42 七、控股股东及实际控制人概况.......................................................................................... 43 八、公司及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况.......................................... 44 九、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况.......................................................... 44 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 45 一、企业概况.......................................................................................................................... 45 二、历史沿革.......................................................................................................................... 45 三、截至目前出资结构及控制情况...................................................................................... 48 四、主营业务情况和主要财务数据...................................................................................... 48 五、主要子公司情况.............................................................................................................. 49 六、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况.............................................................................................................................. 57 七、交易对方及其高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况.................................. 57 八、交易对方诚信情况.......................................................................................................... 58 第四章 标的资产基本情况 ................................................................................................. 59 一、舟港股份基本情况.......................................................................................................... 59 二、标的资产估值情况.......................................................................................................... 97 三、舟港股份资产权属、对外担保及主要负债情况.......................................................... 98 四、最近十二个月进行的重大资产收购出售事项............................................................ 112 五、最近三年与交易、增资或改制相关的作价及评估情况............................................ 112 六、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况........................ 113 七、主营业务具体情况........................................................................................................ 116 八、债权债务转移情况........................................................................................................ 141 九、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响........................................ 141 第五章 标的资产评估情况 ............................................................................................... 142 一、评估基本情况................................................................................................................ 142 二、上市公司董事会对标的资产评估合理性和定价的公允性分析................................ 165 第六章 发行股份购买资产情况 ....................................................................................... 169 一、发行股份购买资产的基本情况.................................................................................... 169 二、上市公司发行前后主要财务指标................................................................................ 170 三、上市公司发行前后股权结构........................................................................................ 171 四、期间损益归属................................................................................................................ 171 第七章 本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 172 一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》................ 172 二、《减值补偿协议》........................................................................................................ 174 第八章 本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 178 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.................................................... 178 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.................................................... 180 三、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形........................................................................................................................................... 182 四、独立财务顾问及律师意见............................................................................................ 183 第九章 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 186 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析........................................ 186 二、标的资产的行业特点.................................................................................................... 189 三、标的资产的竞争优势及交易完成后上市公司的行业地位........................................ 202 四、标的资产的财务状况及盈利能力分析........................................................................ 206 五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析................................................ 226 六、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响.................................... 230 第十章 财务会计信息 ....................................................................................................... 233 一、标的公司财务报表........................................................................................................ 233 二、上市公司备考财务报表................................................................................................ 238 第十一章 同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 241 一、同业竞争情况................................................................................................................ 241 二、关联交易情况................................................................................................................ 242 第十二章 风险因素 ........................................................................................................... 256 一、本次交易可能被暂停、终止的风险............................................................................ 256 二、本次交易存在审批风险................................................................................................ 256 三、标的公司资产权属风险................................................................................................ 256 四、同业竞争风险................................................................................................................ 257 五、标的公司经营和业绩变化的风险................................................................................ 257 六、本次交易完成后的公司治理和整合风险.................................................................... 260 七、股价波动的风险............................................................................................................ 260 八、标的公司诉讼风险........................................................................................................ 260 第十三章 其他重要事项 ................................................................................................... 264 一、担保及资金占用情况的说明........................................................................................ 264 二、负债结构合理性的说明................................................................................................ 264 三、最近十二个月重大资产交易情况................................................................................ 264 四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................................ 264 五、本次交易完成后的利润分配政策................................................................................ 266 六、保护投资者合法权益的相关安排................................................................................ 268 七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明................................................................ 270 八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 .. 270 九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................................ 271 第十四章 独立董事及中介机构意见 ............................................................................... 274 一、独立董事对本次交易的意见........................................................................................ 274 二、独立财务顾问对本次交易的意见................................................................................ 275 三、法律顾问对本次交易的意见........................................................................................ 277 第十五章 本次交易相关中介机构情况 ........................................................................... 278 一、独立财务顾问................................................................................................................ 278 二、法律顾问........................................................................................................................ 278 三、审计机构........................................................................................................................ 278 四、资产评估机构................................................................................................................ 279 第十六章 董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ....................................... 280 第十七章 备查文件 ........................................................................................................... 288 一、备查文件目录................................................................................................................ 288 二、查阅地点........................................................................................................................ 288 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 公司/本公司/上市公司/宁 波港股份/股份公司 指 宁波港股份有限公司 本次交易/本次重组/本次 发行股份购买资产 指 本次上市公司以发行股份方式购买舟山港股份有限公司85%股 份的交易 交易对方/宁波舟山港集 团 指 宁波舟山港集团有限公司 标的公司/舟港股份/重组 标的 指 舟山港股份有限公司 交易标的/标的资产/交易 资产 指 上市公司拟购买的舟山港股份有限公司85%的股份 省海港集团 指 浙江省海港投资运营集团有限公司 宁波港集团 指 宁波港集团有限公司 舟山港集团/舟港集团 指 舟山港集团有限公司 舟港有限 指 舟山港务集团有限公司（舟港股份改制前名称） 港务国资 指 舟山市港务国有资产经营有限公司，2004年9月22日更名为 舟山市港口投资经营有限公司 舟港投资 指 舟山港务投资发展有限公司，2011年8月5日更名为舟山港集 团有限公司 舟港国贸 指 舟山港国际贸易有限公司 兴港物业 指 舟山港集团兴港物业管理有限公司 海通宾馆 指 舟山市普陀山海通宾馆有限公司 沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司 浙商产业基金 指 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙） 中国外运 指 中国外运股份有限公司 中化实业 指 中化实业有限公司 国瑞投资 指 舟山市国瑞投资有限责任公司 定海国资 指 舟山市定海区国有资产经营有限公司 海通轮驳 指 舟山港海通轮驳有限责任公司 衢黄公司 指 舟山市衢黄港口开发建设有限公司 海通物流 指 舟山港海通物流有限公司 老塘山中转 指 舟山港老塘山中转储运有限公司 浙江船交 指 浙江船舶交易市场有限公司 中理理货 指 舟山中理外轮理货有限公司 舟山外代 指 中国舟山外轮代理有限公司 舟山外代货运 指 舟山外代货运有限公司，舟山外代控股子公司 兴港物流 指 舟山港兴港物流有限公司 港兴拖轮 指 舟山市港兴拖轮有限责任公司 兴港海运 指 舟山港兴港海运有限公司，曾用名舟山港务集团海运有限公司 外钓油品 指 舟山港外钓油品应急储运有限公司 海通中转 指 舟山港海通中转储运有限责任公司 五鼎构件 指 舟山五鼎大型预制构件有限公司 易舸拍卖 指 舟山易舸船舶拍卖有限公司 宁波船交 指 宁波市船舶交易市场有限公司 易舸软件 指 浙江易舸软件有限公司 海通报关 指 舟山海通报关有限责任公司 海通港服 指 舟山港海通港口服务有限公司，曾用名舟山港海通外轮供应有 限公司 港运物流 指 舟山港运物流有限公司 甬舟拖轮 指 舟山市甬舟拖轮有限公司 中化兴中 指 中化兴中石油转运（舟山）有限公司 金塘港口 指 舟山市金塘港口开发有限公司 综保区码头公司 指 舟山港综合保税区码头有限公司 马迹山散货 指 舟山港马迹山散货物流有限公司 六横港口 指 舟山市六横港口开发有限责任公司 岱山东方 指 浙江省岱山东方港口开发有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 舟山市国资委 指 舟山市国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 外交部 指 中华人民共和国外交部 国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司 《发行股份购买资产协 议》 指 宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团签署的《发行股份购买 资产协议》 报告期/最近两年及一期 指 2013年、2014年及2015年1-11月 交割日 指 标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由宁波港 股份享有和承担之日 定价基准日 指 宁波港股份审议本次交易相关事宜的第三届董事会第十二次会 议决议公告日 审计基准日/评估基准日 指 2015年11月30日 独立财务顾问/中银证券 指 本次发行股份购买资产的独立财务顾问中银国际证券有限责任 公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），普华永道中天会 计师事务所有限公司（已经相关部门批准转制为普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙）） 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 坤元评估/评估机构 指 坤元资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《适用意见》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的 适用意见—证券期货法律适用意见第12号 《公司章程》 指 《宁波港股份有限公司章程》 元 指 人民币元 二、专业释义 宁波－舟山港 指 2005年11月21日经交通运输部批准，于2006年1月1日起正式启用的 港口名称 舟山港 指 舟山港域，主要包括定海、老塘山、马岙、金塘、沈家门、六横、高亭、 衢山、泗礁、绿华山、洋山等11个港区 港区 指 由码头及港口配套设施组成的港口区域 综合保税区 指 设立在内陆地区的具有保税港区功能的海关特殊监管区域，由海关参照 有关规定对综合保税区进行管理，执行保税港区的税收和外汇政策。集 保税区、出口加工区、保税物流区、港口的功能于一身，可以发展国际 中转、配送、采购、转口贸易和出口加工等业务。是我国目前开放层次 最高、优惠政策最多、功能最齐全、手续最简化的特殊开放区域 经济腹地/腹地 指 陆向腹地，以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源或消耗经该港 口进出货物的地域范围 码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施 公用码头 指 面向全社会运输服务的生产性码头设施 货主码头 指 企业自建的、直接为本企业生产服务，承担原材料及产成品等的运输的 码头设施 泊位 指 港区内停靠船舶、装卸货物的港口固定位置 水水中转 指 通过船舶运输到某个港口，经过装卸，再通过另一个船舶运输到目的港 的过程。一般情况下是大船进港再通过小船二程运输到达目的港。水水 中转可分二种，一种是锚地中转，另一种是通过固定码头进行中转。 港池 指 港口内供船舶停泊、作业、驶离和掉头用的水域 锚地 指 港口内供船舶安全停泊、避风、海关边防检查、检疫、装卸货物和进行 过驳编组作业的水域 航道 指 在江河、湖泊、水库、渠道及港湾等水域中，供一定标准尺度的船舶航 行的通道 堆场 指 为了存放、保管和交接货物的场地 转运 指 从装运港（地）至卸货港（地）的货运过程中进行转装或重装的行为， 包括同类运输方式下的运输工具变更和不同种类的运输方式的变更 货物吞吐量 指 经由水运进出港区范围，并经过装卸的货物总量，由水运运进港口卸下 后又装船运出港区的转口货物，分别按进口和出口各计算一次吞吐量 TEU 指 英文Twenty-feet Equivalent Unit的缩写，是国际集装箱标准箱单位，长 20英尺、宽8英尺、高8英尺6英寸，配货毛重一般为17.5吨，体积为 24-26立方米。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口 吞吐量的重要统计、换算单位 散货 指 以散装形式运输、以其重量作为计算单位的货物，分为大宗散货如煤炭、 矿石和油品等和小宗批量散货如化肥、水泥等 杂货 指 指品种繁杂、性质各异、形状不一，批量较小的货物总称 件杂货 指 以件、箱、捆等形式托运的货物如机电设备、钢材等，包括包装货物、 裸装货物和成组化货物 拖轮 指 用于拖带其他船舶航行或协助其他船舶靠、离码头的轮船 好望角型船 指 干散货船的一种，以运输铁矿石为主，也叫海岬型船。好望角型船是指 在远洋航行中可以通过好望角或者南美洲海角最恶劣天气，载重在18 万 吨左右的干散货船。目前世界上最大的好望角型船约载重30 万吨 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 本次交易概述 一、 本次交易背景和目的 （一）本次交易的背景 1、深化国有企业改革，鼓励并购重组 近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优 化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015 年8 月，中共中央、 国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证 券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。” 同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市 公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本 市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东 及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股 上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。” 2015年10月，国务院印发了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》， 提出“按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重 点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中， 向具有核心竞争力的优势企业集中。” 同时，随着“一带一路”、“长江经济带”、浙江海洋经济发展示范区和浙江舟山群（未完）  |