[年报]山西三维:2015年年度报告
山西三维集团股份有限公司 2015年年度报告 2016年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人王玉柱、主管会计工作负责人王永义及会计机构负责人(会计主 管人员)郭艳军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及的经营计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人 士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差 异。本报告“公司未来发展的展望”部分已对可能要面对的风险进行了揭示，提 请投资者注意阅读。《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为 本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布的信息均以上述媒体刊登的为准， 敬请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11 第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 23 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 39 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 44 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 44 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 45 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 52 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 58 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 151 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 山西证监局 指 中国证监会山西监管局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 本公司、公司或山西三维 指 山西三维集团股份有限公司 证券时报社 指 深圳证券时报传媒有限公司 致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 阳煤集团 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司 华邦集团公司 指 山西三维华邦集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，中国法定流通货币单位 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 山西三维 股票代码 000755 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山西三维集团股份有限公司 公司的中文简称 山西三维 公司的外文名称（如有） Shanxi Sanwei Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） SWGC 公司的法定代表人 王玉柱 注册地址 山西省洪洞县赵城镇 注册地址的邮政编码 041603 办公地址 山西省洪洞县赵城镇 办公地址的邮政编码 041603 公司网址 www.sxsanwei.com 电子信箱 sxsw@sxsanwei.com; sxsw000755@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁国胜 冯李芳 联系地址 山西省洪洞县赵城镇山西三维集团股份有限公司 山西省洪洞县赵城镇山西三维集团股份有限公司 电话 0357-6663175 0357-6663423 传真 0357-6663566 0357-6663566 电子信箱 sxsw000755@126.com sxsw000755@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 山西省洪洞县赵城镇 山西三维集团股份有限公司 四、注册变更情况 组织机构代码 11005586-2 公司上市以来主营业务的变 化情况（如有） 公司上市以来主营业务没有发生变化。 历次控股股东的变更情况 （如有） 1997年公司发行股票时，公司控股股东为山西省纺织总会；2000年4月28日，根据山西省 人民政府晋政函[1999]68号文件批复意见，山西省纺织总会将受权所持山西三维集团股份有 限公司国家股146911396股（占"山西三维"总股本的52.90%，占公司国家股的87.44%，每股 面值1元），划拨给国有独资公司--山西三维华邦集团有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 签字会计师姓名 陈广清 柏玉英 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 7,577,388,044.50 5,926,566,327.33 27.85% 5,607,058,016.34 归属于上市公司股东的净利润（元） -505,223,270.25 58,593,133.02 -962.26% -379,583,900.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） -508,366,238.41 22,408,967.04 -2,368.58% -389,245,894.39 经营活动产生的现金流量净额（元） 14,001,673.81 356,644,370.69 -96.07% -352,595,761.56 基本每股收益（元/股） -1.0766 0.1249 -961.97% -0.809 稀释每股收益（元/股） -1.0766 0.1249 -961.97% -0.809 加权平均净资产收益率 -33.87% 3.44% -37.31% 21.65% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 2013年末 总资产（元） 5,776,515,578.29 5,904,734,903.00 -2.17% 6,719,316,716.73 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,214,059,695.14 1,719,973,614.52 -29.41% 1,561,463,529.57 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 894,398,901.62 1,805,922,572.34 1,334,704,810.09 3,542,361,760.45 归属于上市公司股东的净利润 -94,458,651.83 -143,252,407.22 -138,480,572.60 -129,031,638.60 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -94,402,634.56 -144,315,427.10 -138,680,820.69 -131,742,674.00 经营活动产生的现金流量净额 -79,395,108.81 -16,620,966.63 -63,777,732.20 173,795,481.50 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -69,883.36 -214,630.22 -2,089,923.38 固定资产处置损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,373,992.80 4,100,613.14 3,485,759.90 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 614,176.68 2,183,580.74 10,806,934.40 处置公允以价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 30,593,362.91 减：所得税影响额 637,886.30 1,996,547.36 少数股东权益影响额（税后） 137,431.66 478,760.59 544,230.00 合计 3,142,968.16 36,184,165.98 9,661,993.56 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 1、报告期内公司从事的主要业务、主要产品及用途、经营模式、业绩驱动因素 公司主要从事精细化工产品的生产与销售，主导产品包括：1,4—丁二醇（BDO）及其下游系列产品、聚乙烯醇（PVA） 系列产品、胶粘剂系列产品、苯精制系列及其他化工产品，这些产品主要应用于化工、纺织、建筑等行业，在农药、医药、 化妆品、印刷、陶瓷、电镀、纤维、增塑剂、固化剂、合成树脂和塑料等领域也有广泛运用。 生产模式：公司组织生产协调会议制定总体生产计划，各生产单位、分厂车间依照生产计划组织实施、连续生产，同时 根据库存情况、销售情况及生产实际情况合理调整生产计划， 公司运用先进的DCS操作系统进行调节，通过生产管理部统 一调度，控制工序。 采购模式：依据生产计划、产品及设备库存情况，计算原材料及设备采购时间和数量，确定并调整采购计划。采购部门 按计划进行采购，同时结合生产情况进行动态管理。 销售模式：采取经销商（区域代理）、直供户相结合的销售模式，通过销售团队营销、网络推广、产品展览推介、行业 展览推介等方式进行推广。同时，发挥电子商务平台作用，注重线上营销，进行网上竞标方式销售，突显客户咨询、经销商 报货、信息资源整合、售后服务管理等作用。 公司业绩主要靠1,4—丁二醇（BDO）及其下游系列产品、聚乙烯醇（PVA）系列产品、胶粘剂系列产品、苯精制系列 产品及贸易，但近几年由于同行业企业盲目扩张，市场持续疲软，产品售价不断下调，产品业绩贡献下降明显。 2、报告期内所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位 国内制造业已进入加速产业转型和调整新常态，经济运行环境将更加严峻。同行业企业产能和产量明显过剩，使得行业 进入血拼状态，品牌溢价失效，不少企业纷纷停产，整个化工行业处于深度调整阶段。公司所属行业周期性特点不明显，正 处于与国内其他同行业一同调整转型阶段。急剧下滑的市场，使公司主导系列产品市场萎缩，部分产品亏损严重，企业经营 形势异常紧张，公司在国内同行业的地位收到一定影响。 但是，随着国家相继提出的“供给侧”改革、“中国制造2025”、“一带一路”战略，以及大力推进城镇化等一系列措施的显 现，中国经济有望触底回升，为2017年经济周期的逆转打下基础，中国仍将成为全球经济成长的支柱，为整体化工行业复苏 带来新的契机。辩证来看，只要我们抢抓机遇，主动出击，通过降低成本、技改创新、项目建设，加速开发新产品，大力开 拓新兴市场，形成新的增长点，弥补缺额，实现结构调整、转型发展，构建新常态下的竞争力。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产无重大变化情况 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司目前已经形成以电石、焦炉煤气、甲醇、粗苯等为主要原料的，以有机精细化工产品为主导的五大系列200余个品 种；是具备高碱、低碱、釜式醇解三种PVA生产工艺路线，在常规产品领域完全达到世界先进水平，国内唯一能够出口欧盟 的企业；是国内唯一且具备完整产业链的1，4-丁二醇及下游系列产品的生产企业；还拥有引进德国汉高公司技术和关键设 备，建成的国内产能最大、品种最全、质量最优、工艺控制最先进的白乳胶生产基地。 公司旗下“三维牌”注册商标为中国驰名商标，突出的品牌优势使得公司产品竞争力较强，各主导产品的细分领域均具 备一定的规模优势和较高的市场占有率。经过40多年的发展，企业拥有一批专业扎实的技术人才、一个锐意进取的管理团队 和一支高素质的员工队伍。公司是全球四家拥有炔醛法（Reppe）1,4-丁二醇（BDO）技术的公司之一，也是国内唯一具有炔 醛法（Reppe）1,4-丁二醇（BDO）和干粉胶自主知识产权的企业，还独家承担了BDO、四氢呋喃、聚四亚甲基醚二醇（PTMEG） 和双乙酸钠产品国家标准的制定，公司多次入选中国化工500强企业、中国化工竞争力100强企业以及高新技术企业，企业技 术中心被认定为国家级企业技术中心。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 报告期内，国内经济持续下行，产品市场需求严重萎缩，公司主导产品价格急剧下滑，企业经营遇到了十分严峻的考验和挑 战，企业经营业绩明显下降。2015年，公司全年实现营业收入757738.80万元，利润总额-52082.24万元，归属于上市公司 股东的净利润-50522.33万元；总资产577651.56万元；归属于上市公司股东的所有者权益121405.97万元。在这种形势下， 全体干部员工齐心协力，面对生产经营重重困难，审时度势，坚持深化改革、创新突破、抢抓市场、苦练内功，保持了生产 经营持续稳定。 ——安全管理开创新局面。一年来，以安全生产标准化为主线，完善安全管理体制机制，逐级落实安全责任，实现了年度安 全工作目标。全年查问题及隐患605项，全部解决；落实整改生产安全问题200余项，保障了生产装置的安全稳定运行。 ——生产运行管理水平提升。企业在生产负荷较低、生产调整频繁的情况下，不断强化生产运行管理，全年实物产量53.16 万吨。生产组织、设备检维修、原辅材料采购、煤气供应、蒸汽平衡、检化验等工作严抓不懈、环环相扣，保证了产品质量， 公司再获“全国用户满意企业”殊荣。完成VAE车间外购乙烯改造、热力分厂节水改造、空分车间PSA制氮系统改造等项目， 工艺稳定性和装置运行率进一步提高。 ——环境保护工作不断强化。2015年，公司集中力量实施生化改扩建、乙炔电石破碎除尘、13＃锅炉烟气脱硝改造、热力 压滤水雨清分流改造等污染治理工程，“三废”治理能力进一步提高。充分发挥高浓度废水处理装置、焚烧装置等环保设施 作用，加强污染源现场管理，加强废水、废气总排口的巡查和在线监测，确保了污染物达标排放。 ——现场管理成效显著。持续推行6S精细化管理，安全、生产、机电、消防各专业口定期专项检查，全年查出问题1896 项基本整改完毕，保证了产品安全、设备安全和人身安全。开展“创建无泄漏单位”活动，全年7个车间、37个工段达到 无泄漏标准，公司现场管理水平进一步提升，为优质、高效、低耗、均衡、安全、文明生产目标奠定基础。 ——产品营销稳中趋进。面对产品价格下滑、同行业产能不断释放、无序竞争日益激烈、下游需求整体低迷的严峻形势，在 市场走访、信息搜集、新客户开发、营销策略调整、改进服务、销售队伍培训等方面狠下功夫，保证了产品的市场占有率， 全年营业收入75.77亿元，圆满完成了年初确定的指标。 ——创新发展工作取得新进展。2015年，公司围绕技术研发、盘活资产和转型发展项目做了大量工作：开发了改性PVA、PVC 专用3、木工胶Ⅰ和Ⅱ等新产品，全年推广新产品约170吨，为企业增加了新的盈利点；顺酐技改项目逐步实施，部分装置 转产已完成可研，盘活资产取得一定成效；经过数次调研论证，8个储备项目正有序推进，为转型发展奠定基础。 ——三项改革激发活力。一年来，逐步推进机构改革、薪酬分配改革和减员提效改革，改革成果有目共睹。机构改革、机构 合并、承包经营后取得了较好效果，执行力和工作效率大大提高。薪酬分配改革取得实效，对部室实行“定员”工资，对车 间实行“产量计件”工资，并与成本费用挂钩考核，研究出台了一系列新产品研发、技术改造、销售业绩等方面的特殊贡献 奖励政策，有效发挥了薪酬体系的激励作用，调动了员工工作积极性。通过定岗定编、划转分流、定编轮岗等措施，大力缩 减人员，进一步降本提效。 ——全面成本管控创新效益。一是在资金严重紧缺的情况下，多渠道搜集信息掌握原材料价格变动情况，灵活运用采购策略， 适时调整采购价格，严格实行采管分离，最大限度降低采购成本。全年原辅材料采购成本同比降低1.6亿元，设备、备件采 购成本同比降低700万元。二是在生产单位全面推行事业部制，将生产、成本、安全等指标下放到各事业部，指标量化、考 核到人，部分产品的能耗有一定降幅。三是严格控制非生产性费用，层层分解指标，每月通报考核，全年非生产性费用比指 标节约11.93%；重新核定定额库存，盘活存货资金，库存金额较年初降低2%。 ——资金安全运行及争取政策扶持工作。一年来，在银行贷款不断收紧、企业经营困难的境况下，超前谋划，科学编制资金 计划，合理统筹分配资金，保证了公司正常经营和项目建设需要。此外，用足、用活各项政策，通过实施1#、3#高配用电 负荷转移、完成直供电申请及审批、提高内部电网功率因数、水资源费减免申请等措施，全年共减少水电费支出3000余万 元；通过申请重点流域污染治理项目补偿、节能减排综合示范项目资金等措施，预计获得补助资金2350余万元。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 7,577,388,044.50 100% 5,926,566,327.33 100% 27.85% 分行业 化工 2,464,141,419.68 32.52% 2,430,857,657.16 41.02% 1.37% 贸易 5,113,246,624.82 67.48% 3,495,708,670.17 58.98% 46.27% 分产品 PVA系列 390,750,522.29 5.16% 410,147,287.29 6.92% -4.73% 丁二系列 925,690,907.64 12.22% 828,099,204.54 13.97% 11.79% 胶粘剂系列 265,349,732.89 3.50% 322,264,498.06 5.44% -17.66% 脂类 61,628,520.56 0.81% 26,550,281.82 0.45% 132.12% 苯系列 525,597,806.89 6.94% 157,418,875.40 2.66% 233.88% 焦炭贸易 152,655,666.70 2.01% 165,814,501.89 2.80% -7.94% 顺酐 10,827,606.86 0.14% 叔碳酸乙烯酯 205,794,871.06 2.72% 163,604,661.10 2.76% 25.79% 有色金属贸易等 4,960,590,958.12 65.47% 3,329,894,168.28 56.19% 48.97% 其他 78,501,451.49 1.04% 522,772,848.95 8.82% -84.98% 分地区 国内 7,318,053,856.97 96.58% 5,699,789,455.02 96.17% 28.39% 国外 259,334,187.53 3.42% 226,776,872.31 3.83% 14.36% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 化工 2,408,807,067.22 2,432,012,257.40 -0.96% 23.75% 31.78% -4.51% 贸易 5,113,246,624.82 5,111,908,252.08 0.03% 46.27% 46.27% 0.01% 分产品 丁二系列 925,690,907.64 975,785,621.35 -5.41% 11.79% 22.57% -9.43% 有色金属贸易等 4,960,590,958.12 4,959,365,419.10 0.02% 25.79% 24.27% -5.78% 分地区 国内 7,262,719,504.51 7,297,987,412.97 -0.49% 39.26% 42.37% -1.25% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 化工 销售量 吨 303,448 171,491 76.95% 生产量 吨 531,597 423,491 25.53% 库存量 吨 26,260 19,475 34.84% 贸易 销售量 吨 450,123 286,821 56.94% 生产量 吨 450,092 286,852 56.91% 库存量 吨 31 -100.00% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 化工 营业成本 2,461,872,213.58 32.51% 1,890,131,833.19 35.10% 30.25% 贸易 营业成本 5,111,908,252.08 67.49% 3,494,851,467.36 64.90% 46.27% 单位：元 产品分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 PVA系列 营业成本 400,924,198.50 5.29% 403,175,183.35 7.49% -0.56% 丁二系列 营业成本 975,785,621.35 12.88% 796,095,481.39 14.78% 22.57% 胶粘剂系列 营业成本 218,162,239.23 2.88% 269,731,380.17 5.01% -19.12% 脂类 营业成本 78,419,986.25 1.04% 25,881,200.61 0.48% 203.00% 苯系列 营业成本 528,324,609.11 6.98% 162,902,564.50 3.03% 224.32% 焦炭贸易 营业成本 152,542,832.98 2.01% 165,372,777.55 3.07% -7.76% 顺酐 营业成本 18,231,477.40 0.24% 0.00% 叔碳酸乙烯酯 营业成本 192,168,653.07 2.54% 154,640,290.89 2.87% 24.27% 有色金属贸易等 营业成本 4,959,365,419.10 65.48% 3,329,478,689.81 61.83% 48.95% 其他 营业成本 49,855,428.67 0.66% 77,705,732.28 1.44% -35.84% （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,277,390,108.46 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 30.07% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 大同煤业国际贸易有限责任公司 589,172,022.57 7.78% 2 北京旭阳宏业化工有限公司 525,597,806.89 6.94% 3 上海均和集团国际贸易有限公司 499,467,686.17 6.59% 4 宁波山煤华泰贸易有限公司 367,505,846.50 4.85% 5 均和（厦门）控股有限公司 295,646,746.33 3.90% 合计 -- 2,277,390,108.46 30.07% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 2,917,230,446.90 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 42.75% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 上海晨远贸易有限公司 1,098,064,095.94 16.09% 2 熠丰（武汉）能源有限公司 476,537,291.75 6.98% 3 舟山荣邦贸易有限公司 463,853,745.85 6.80% 4 嘉富（张家港）国际贸易有限公司 443,867,894.27 6.50% 5 北京旭阳宏业化工有限公司 434,907,419.09 6.37% 合计 -- 2,917,230,446.90 42.75% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 48,271,831.25 58,977,854.24 -18.15% 管理费用 205,139,642.83 222,359,124.97 -7.74% 财务费用 210,083,260.39 216,145,877.35 -2.80% 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 本年度公司重点进行了PVA系列产品和胶粘剂系列产品的研发工作，通过自主研发、合作培养、学术交流、组建研究队伍 进行科研攻关等多种形式，积极开展新产品的研发和推广工作。2015年，公司开展的13个科研项目取得了应用技术的突破， 建立了控制产品指标的方法，获得了中国环境标志产品认证、山西省名牌产品认证、质量管理体系认证。下一步，公司将不 断加强与科研院所及高校的合作，增加基础研究项目，瞄准高端市场，加快推进新产品研发和市场开发力度，进一步提升企 业研发水平，掌握新的生产技术，不断优化产品结构，最终增强企业竞争实力。 公司研发投入情况 2015年 2014年 变动比例 研发人员数量（人） 319 310 2.90% 研发人员数量占比 11.55% 10.39% 1.16% 研发投入金额（元） 71,289,769.95 73,778,813.32 -3.37% 研发投入占营业收入比例 0.94% 1.24% -0.30% 研发投入资本化的金额（元） 0 0 0 资本化研发投入占研发投入的比例 0 0 0 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 7,217,667,049.99 5,540,344,298.53 30.27% 经营活动现金流出小计 7,203,665,376.18 5,183,699,927.84 38.97% 经营活动产生的现金流量净额 14,001,673.81 356,644,370.69 -96.07% 投资活动现金流入小计 3,500,000.00 50,855,971.19 -93.12% 投资活动现金流出小计 18,790,652.97 17,737,426.78 5.94% 投资活动产生的现金流量净额 -15,290,652.97 33,118,544.41 -146.17% 筹资活动现金流入小计 5,812,635,832.47 4,332,289,950.50 34.17% 筹资活动现金流出小计 5,978,077,941.21 4,603,446,605.25 29.86% 筹资活动产生的现金流量净额 -165,442,108.74 -271,156,654.75 -38.99% 现金及现金等价物净增加额 -166,568,204.80 118,657,741.21 -240.38% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流入小计比上年同期增加30.27%，主要影响因素是：营业收入增加较大。 经营活动产生的现金流出小计比上年同期增加38.97%，主要影响因素是：营业成本增加较大。 经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少96.07%，主要影响因素是：技术收入减少。 投资活动现金流入小计比上年同期减少93.12%，主要影响因素是：同期出售光大银行股票。 投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少146.17，主要影响因素是：同期出售光大银行股票。 筹资活动现金流入小计比上年同期增加34.17%，主要影响因素是：收到受限制存款的现金增加。 筹资活动现金流出小计比上年同期增加29.86%，主要影响因素是：支付受限制存款的现金增加。 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加38.99%，主要影响因素是：筹资活动现金流入相对增加。 现金及现金等价物净增加额比上年同期减少240.38%，主要影响因素是：经营活动产生的现金流量净额减少。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要是计提的折旧、坏账准备影响。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 866,011,693.28 14.99% 660,690,834.52 11.19% 3.80% 应收账款 118,264,398.39 2.05% 121,255,324.27 2.05% 0% 存货 400,896,158.04 6.94% 457,708,143.90 7.75% -0.81% 固定资产 3,840,742,145.82 66.49% 4,014,562,667.51 67.99% -1.50% 在建工程 172,978,628.38 2.99% 220,715,278.47 3.74% -0.75% 短期借款 1,841,000,000.00 31.87% 2,011,470,000.00 34.07% -2.20% 长期借款 81,870,000.00 1.42% 108,270,000.00 1.83% -0.41% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 山西三维瀚森化工有限公司 子公司 工业制造 55,000,000 107,689,859.04 56,237,224.89 218,319,542.37 6,811,454.75 6,327,889.04 山西三维豪信化工有限公司 子公司 工业制造 100,000,000 264,382,470.20 -43,356,936.82 10,827,606.86 -38,289,493.41 -38,317,793.41 山西三维国际贸易有限公司 子公司 进出口贸易 20,000,000 22,601,320.21 -3,515,694.85 86,355,855.74 -1,708,595.66 -1,643,311.50 三维邦海石化工程有限责任公司 子公司 工程、技术转让、贸易 10,000,000 137,546,720.57 -4,834,626.58 5,749,091,704.21 -21,392,179.92 -23,772,393.07 山西三维欧美科化学有限公司 子公司 工业制造 30,000,000 23,694,484.65 17,793,838.68 4,761,830.24 -592,351.61 -591,735.96 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明：无 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司所在行业的发展趋势 总体来看，企业2016年面临的整体形势是：经济下行压力更大，市场形势更加严峻，企业经营愈加困难。 国际上看，2015年全球经济呈现深度调整，发达国家经济总体复苏态势不稳，部分新兴经济体呈现明显分化格局，陷入 衰退。 国内来看，经济结构性产能过剩问题严重，使得市场供需失衡、产品价格持续回落，企业利润难以保证，制造业面临有 史以来巨大困难，化解过剩产能、调整发展结构、激发企业活力、促进新的发展将成为国家重点经济任务。 从公司所处的行业环境分析，同行业企业同质化低价竞争惨烈，不少企业停产、半停产，处于深度调整阶段，进入加速 产业转型和调整新常态。当前化工行业产能过剩，市场下滑，经营形势异常紧张的局面，促使各企业通过降本增效、技术创 新等措施，谋求实现企业的结构调整和转型发展。 （二）公司发展战略 根据新的形势和要求，公司将紧紧围绕结构调整、转型发展的中心，抓好存量盘活，全力推进新项目开发建设等重点工 作，打好安全标准化、技术改造、产品质量、整组提效、成本管控“五个攻坚战”，立足主业，突出精细化工，充分发挥产品 规模、品种和技术优势，延伸、拓展产业链条，为实现结构调整和转型发展而努力奋斗。 （三）经营计划 面对行业重新洗牌趋势，2016年，公司将抢抓机遇，主动出击，通过降低成本、技改创新、项目建设，加速开展结构调 整、转型发展，全速构建新常态下的竞争力。 一、全力实现安全生产标准化二级达标，不断提升企业安全管理水平 一是全面推进安全标准化达标升级，推动安全标准化工作纵深开展，实现全员安全。二是抓好重点安全整改工程，为企 业安全生产创造良好条件。三是按照安全短板“六定”管理模式，滚动排查、持续改进，不断补齐补强安全短板。四是加强重 点环保装置的运行管理，确保达标排放。全年实现实现“杜绝死亡事故；杜绝重大火灾、爆炸、泄漏事故；杜绝职业病及职 业中毒事故；杜绝社会灾害性事故；千人负伤率控制在1.2以下”的安全目标。 二、狠抓技术革新和技术改造，强化生产运行管理，确保生产经营持续稳定 一是加快实施11#锅炉电除尘改造、有机回收工艺流程整合改造、连排水和蒸汽冷凝水回用改造和循环水系统的排污水 回用改造等一系列技改工程，不断挖潜降耗。二是加强生产运行管理，提高生产连续性和稳定性，加大有利润边际贡献产品 的生产和销售，增加企业利润，减少亏损。三是注重检修过程控制，圆满完成系统停车大检修。 三、以市场为导向，全面强化营销工作，确保年度经营指标胜利完成 一是任务指标层层分解，推行末位淘汰制，完成年度“销量必保指标”的“中心任务”。二是实现“两个突破”,即胶粘剂系列 产品有较大幅度增长，电商平台业务有实质突破。三是抓好“服务终端用户、巩固经销商、发展直供户”三项重点工作。四是 落实“以点带面、差异化营销、团队建设、技术服务”四项措施。 四、深入开展产品“质量年”活动，维护三维品牌美誉度 一是以质量管理体系要求为基础，以品牌、标准、服务、效益为重点，实现提高全员质量意识的目标。二是加强主要产 品质量监管，加大质量事故处罚力度，进一步抓好核心产品的质量管理工作。三是创新检化验手段，提高检化验水平。四是 加大原材料检验监管力度，从源头把好质量关。 五、抓好存量盘活，全力推进新项目开发建设，实现企业转型发展 一是全力盘活顺酐、顺酐法BDO装置等闲置资产，尽快减轻企业负担，充分发挥资产效益。二是全力推进新项目开发 建设，为转型发展注入新动力。三是积极吸引资金、技术、市场、人才等，促进企业现有产业结构升级，增强企业核心竞争 力和创新能力，促进公司长远发展。四是推进新产品研发，以技术创新抢占行业制高点。2016年力争开发5-7个新产品，加 大新产品推广力度，实现较大突破，尽快显现效益。 六、继续推进“三项改革”，激发企业发展动力 一是继续加大整组提效力度，通过优化、整合、分流、减少管理层级等措施，进一步优化组织机构，使企业轻装上阵。 二是继续推行“定员、计件”工资制，加大与成本费用挂钩考核，充分发挥新产品研发、技术改造、销售激励、合理化建议等 奖励办法的作用，调动员工参与公司改革发展的积极性和创造性，充分体现按贡献大小分配薪酬的原则。三是继续探索经营 模式，不断激发企业活力。四是创新培训教育模式，采取现场“手指口述”、集中授课、师带徒、岗位练兵、技能竞赛等多种 方式，全面提升员工岗位操作技能和业务水平，提升全员素质。 七、深化全面成本管控，扎实抓好对标管理，加强筹融资工作，确保企业安全持续运营 一是继续细化全面成本管控工作，横要到边、纵要到底，充分发挥事业部制作用，完善全面成本管控体系。二是大力抓 好全面对标管理，完善对标体系，确保生产单位总体消耗、大宗原辅助材料采购成本、设备及备品备件采购价格等比上年有 较大降幅。三是进一步完善设备检修、维护保养相关制度，严格控制维修费用。四是继续加强对库存物资的清理和管控，提 高资金使用效率，减少资金占用。五是进一步降低非生产性费用。六是积极争取土地、免税、节能减排等优惠政策，为公司 发展取得资金、政策支持。 （四）资金需求、使用计划及资金来源 根据公司目前所面临资金紧张且需求量较大的实际情况，公司将全面利用间接融资和直接融资渠道，充分开展包括银行 信贷、发行短期融资券等信用债务融资，积极探索证券市场融资，加大资本运营力度，积极争取政策资金支持等措施，筹集 充足的生产、建设资金，确保公司稳定持续运行。 （五）风险与对策 一、可能面对的风险： 1、国内经济进入新常态，同行业产能仍然严重过剩或进一步加剧，行业结构性矛盾突出，同质化竞争十分激烈，行业 依然处于步履维艰的困难局面，下一步发展面临极大考验。2、公司主导产品虽然在规模、技术、品质、种类等方面都有较 强的优势，但是受到国外同类产品工艺技术的无限制转让，以及公司所处区域能源及资源价格劣势造成产品的综合成本偏高 等因素的影响，加之新产品开发与应用、市场开拓周期性长等不确定性因素的限制，造成公司竞争力有所下降。 二、应对措施： 1、狠抓技术革新和技术改造，强化生产运行管理，不断挖潜降耗，提高生产连续性和稳定性。2、深化全面成本管控， 扎实抓好对标管理，进一步降低生产运营成本。3、以市场为导向，全面强化营销工作，确保销售工作取得新突破。4、持续 推进机构改革、薪酬分配改革和减员提效改革，为企业发展增强动力。5、以“质量年”活动为契机，进一步抓好核心产品的 质量管理工作，维护三维品牌美誉度。6、抓好存量盘活，全力推进新项目开发建设，促进企业实现转型发展。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015年02月13日 书面问询 其他 咨询公司股权转让相关事项，未提供资料。 2015年02月15日 书面问询 其他 咨询2月15日股东人数情况，未提供资料。 2015年02月27日 书面问询 其他 咨询公司2月27日股东人数情况，未提供资料。 2015年03月10日 书面问询 其他 咨询公司股权转让进度，未提供资料。 2015年04月01日 书面问询 其他 咨询公司3月31日股东人数情况，未提供资料。 2015年04月05日 书面问询 其他 咨询公司复牌时间，未提供资料。 2015年04月15日 书面问询 其他 咨询公司4月15日股东人数情况，未提供资料。 2015年04月22日 书面问询 其他 咨询公司股权转让进度事宜，未提供资料 2015年05月02日 书面问询 其他 咨询公司4月30日股东人数情况，未提供资料 2015年05月15日 书面问询 其他 咨询公司5月15日股东人数情况，未提供资料。 2015年05月25日 书面问询 其他 咨询公司2014年业绩相关内容，未提供资料 2015年05月28日 书面问询 其他 咨询公司与深圳大疆相关问题，未提供资料 2015年05月29日 书面问询 其他 咨询公司5月29日股东人数情况，未提供资料。 2015年06月04日 书面问询 其他 咨询公司预计2015年上半年预计亏损18000万元的主要 原因，未提供资料 2015年06月09日 书面问询 其他 咨询公司澄清公告事项，未提供资料 2015年06月15日 书面问询 其他 咨询公司6月15日股东人数情况，未提供资料 2015年06月30日 书面问询 其他 咨询公司6月30日股东人数情况，未提供资料 2015年07月01日 书面问询 其他 咨询6月30日股东人数情况，未提供资料。 2015年07月08日 书面问询 其他 咨询公司大股东是否增持公司股票事项，未提供资料。 2015年07月16日 书面问询 其他 咨询7月15日股东人数情况，未提供资料。 2015年08月01日 书面问询 其他 咨询7月30日股东人数情况，未提供资料。 2015年08月15日 书面问询 其他 咨询8月15日股东人数情况，未提供资料。 2015年08月29日 书面问询 其他 咨询公司8月30日股东人数情况，未提供资料。 2015年09月07日 书面问询 其他 咨询公司未来发展战略，未提供资料 2015年09月15日 书面问询 其他 咨询公司9月15日股东人数情况，未提供资料 2015年10月04日 书面问询 其他 咨询9月30日股东人数情况，未提供资料。 2015年10月15日 书面问询 其他 咨询公司10月15日股东人数情况，未提供资料。 2015年10月30日 书面问询 其他 咨询公司10月30日股东人数情况，未提供资料。 2015年11月28日 书面问询 其他 咨询公司11月30日股东人数情况，未提供资料。 2015年12月01日 书面问询 其他 咨询公司发展目标和发展方向，未提供资料。 2015年12月15日 书面问询 其他 咨询公司12月15日股东人数情况，未提供资料。 2015年12月22日 书面问询 其他 咨询大疆无人机与公司相关资讯，未提供资料。 2015年12月24日 书面问询 其他 咨询是否有重组计划，未提供资料。 2015年12月31日 书面问询 其他 咨询公司12月31日股东人数情况，未提供资料。 接待次数 0 接待机构数量 0 接待个人数量 0 接待其他对象数量 34 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 未披露、透露或泄露未公开的公司重大信息。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证券交易所有关规定，为完善公司利润分 配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通 过了《山西三维集团股份有限公司章程（修正案）》，对《公司章程》部分有关利润分配条款作相应修改，确定了分红标准 和分红比例，制定了决策程序和机制，并经公司2012年第六次临时股东大会审议批准（详见2012年8月9日巨潮资讯网 (http//www.cninfo.com.cn)。公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，独立董事发表了独立意见，维护了中小投资 者的合法权益，程序合规、透明。1、经公司第五届董事会第十九次会议及2012年度股东大会审议批准，鉴于公司2012年度 经营出现较大亏损，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2、经公司第五届董事会第二十九次会 议及2013年度股东大会审议批准，鉴于公司2013年度经营业绩持续亏损，公司2013年度拟不进行利润分配，也不进行资本公 积金转增股本。3、经公司第六届董事会第八次会议及2014年度股东大会审议批准，鉴于公司2014年度流资需要，公司2014 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。4、经公司第六届董事会第十七次会议审议批准，鉴于公司2015年 度业绩亏损，公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，该项议案须经2015年度股东大会审议通过。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到 了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 公司分红政策未进行过调整或变更 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现净利润-379,583,900.83 元，上年初未分配利润 309,227,657.18 元，2013年末可供股东分配的利润为-70,356,243.65元。鉴于公司2013年度经营出现较大亏损，考虑到公 司面临经营压力增大、市场竞争激烈、资金紧张等困难，公司董事会提议2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转 增股本。本议案已提交公司2013年度股东大会审议通过。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现净利润58,593,133.02元，2014年初未分配利润 -70,356,243.65元，2014年末可供股东分配的利润为-11,763,110.63元。虽然公司2014年度经营扭亏为盈，但可供股东分配 的利润为负，考虑到公司面临经营压力增大、市场竞争激烈、资金紧张等困难，公司董事会提议2014年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。本议案已提交公司2014年度股东大会审议通过。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现净利润-505,223,270.25元，2015年初未分配利润 -11,763,110.63元，2015年末可供股东分配的利润为-516,986,380.88元。鉴于公司2015年度经营亏损，可供股东分配的利 润为负，面临经营压力持续增大等实际困难，公司董事会提议2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本 议案须提交公司2015年度股东大会审议。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润 占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净 利润的比率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2015年 0.00 -505,223,270.25 0.00% 0.00 0.00% 2014年 0.00 58,593,133.02 0.00% 0.00 0.00% 2013年 0.00 -379,583,900.83 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 山西三维华 邦集团有限 公司控股股东山西三维华邦集团有限公司于2009年4月28 日做出承诺，鉴于公司股改限售股份限售期已满，为促进公司 资本市场的健康发展，并对公司投资者负责的态度，公司决定 不减持持有的山西三维股票。 2009年04月 28日 截止2015年7 月6日，该承 诺经公司 2015年第四 次临时股东 大会审议豁 免，期间一直 严格履行。 2015年6月18日，公司收到华邦集团《关于申 请豁免山西三维华邦集团有限公司履行股份锁 定承诺的函》，申请公司豁免其履行股份锁定承 诺相关事项。公司第六届董事会第十二次会议、 第六届监事会第七次会议、2015年第四次临时 股东大会审议通过了《关于豁免控股股东山西 三维华邦集团有限公司履行股份锁定承诺的议 案》。 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承 诺 首次公开发行或再 融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 鉴于：本公司下属控股公司新疆国泰新华化工有限责任公司 （以下简称"新疆国泰"）拟通过技术使用许可的方式使用山西 三维（集团）股份有限公司（以下简称"三维股份"或"上市公 司"）的炔醛法工艺技术及CONSER法工艺技术，建设2x3万 吨/年PTMEG装置、20万吨/年BDO装置，项目建成后，新 疆国泰所从事的PTMEG业务和BDO业务将与三维股份构成 实质性的同业竞争。 2014年05月 10日 承诺将在正 式启动对三 维股份资产 注入事宜之 日起5年内依 法依规完成 资产注入 正在履行 为了避免和解决本公司及本公司控制的新疆国泰（上市公司及 其控制的下属企业除外，下同）侵占上市公司及其控制的下属 企业之商业机会和形成实质性同业竞争的问题，维护上市公司 及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，本公 司做出如下承诺： 1、在本公司作为上市公司控股股东或实际控制人期间，本公 司保证本公司及本公司控制的除新疆国泰之外的其他下属企 业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制 的下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经 营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上 市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其 他股东合法利益的行为，也不会利用本公司对上市公司的控制 关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益 的行为。 2、新疆国泰2x3万吨/年PTMEG装置和20万吨/年BDO装 置建成并正式投入生产后至本公司承诺的彻底解决同业竞争 期间，本公司承诺暂以委托经营管理等方式依法予以适当解 决，并赋予上市公司及其控制的下属企业相应的选择权及优先 权（但该等优先权不能对抗与本公司不具有关联关系之其他独 立第三方依据相关法律规定所享有的法定优先权，下同），由 其在未来优先选择采取法律、法规及中国证监会许可的方式 （包括但不限于资产或业务转让、委托经营、委托管理、租赁、 承包等方式）公平、合理地予以解决。 3、根据新疆国泰2x3万吨/年PTMEG装置和20万吨/年BDO 装置项目可研报告，预计上述项目将在2015年底正式投入生 产，届时新疆国泰将与上市公司形成实质性的同业竞争。本公 司同意在新疆国泰2x3万吨/年PTMEG装置和20万吨/年BDO 装置项目竣工验收后一年内且在满足如下条件时正式启动对 上市公司的资产注入。注入资产需要满足：（1）如注入资产的 规模较大，构成上市公司的重大资产重组，需要满足《上市公 司重大资产重组管理办法》和其他有关法律法规的相关规定； （2）资产注入事宜获得新疆国泰股东、本公司控股股东山西 省国有资产监督管理委员会（以下简称"山西省国资委"）的事 前认可；（3）资产注入事宜需要取得新疆国泰另一间接持股股 东水利部综合事业局的同意；（4）其他相关法律法规和规范性 文件规定的条件和要求。 4、本公司将在本承诺函第3款所述的资产注入条件具备时， 制定切实可行的资产注入方案，并依法将新疆国泰2x3万吨/ 年PTMEG装置和20万吨/年BDO装置项目相关资产和业务 一次性全部或逐步注入上市公司。本公司承诺将在正式启动对 三维股份资产注入事宜之日起5年内依法依规完成资产注入， 以解决新疆国泰与上市公司存在的同业竞争。 5、如本公司在启动期限届满前仍无法取得本公司主管部门山 西省国资委对资产注入事宜的认可，本公司将及时根据山西省 国资委的要求修改资产注入方案，直至取得山西省国资委的批 准。 6、在本公司作为上市公司控股股东或实际控制人期间，对于 新疆国泰通过自身研究开发，或从国内外引进或与他人合作而 开发的与上市公司及其控制的下属企业之生产、经营有关的新 技术、新产品等，上市公司及其控制的下属企业享有优先购买、 许可使用或生产的权利。上市公司或其控制的下属企业可在新 疆国泰取得该项新技术、新产品后30天内决定是否行使有关 优先购买、许可使用或生产的权利。 7、本公司保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺 函的履行进行监督。如本公司在承诺有效期内未切实履行本承 诺所承诺之内容，本公司同意继续将新疆国泰2x3万吨/年 PTMEG装置和20万吨/年BDO装置以合理的托管费用委托上 市公司进行经营管理，直至本公司按照本承诺的内容履行完成 承诺事项之日止。 8、具本承诺函之出、解释、履行及执行均适用中华人民共和 国法律。 9、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形时终止： （1）本公司与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系； （2）本公司丧失对新疆国泰的控制权；（3）新疆国泰所从事 的业务与上市公司不构成同业竞争；（4）本公司已按照本承诺 函承诺之内容完成资产注入。 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 99.8 境内会计师事务所审计服务的连续年限 18 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈广清、柏玉英 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，本年度因内部控制事务，公司支付给致同 会计师事务所（特殊普通合伙）的费用为33.8万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 （未完）  |