[关联交易]宁波港:上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
上海市锦天城律师事务所 关于宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 释 义 ............................................................................................... 4 正 文 ............................................................................................... 7 一、本次交易的方案 ....................................................................... 7 二、本次交易相关各方的主体资格 ............................................. 10 三、本次交易拟购买的资产 ......................................................... 20 四、本次交易的批准和授权 ......................................................... 85 五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ......................... 86 六、本次交易事宜的信息披露 ..................................................... 87 七、本次交易的实质条件 ............................................................. 88 八、本次交易的相关合同和协议 ................................................. 95 九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................... 103 十、关于交叉持股事宜 ................................................................ 111 十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................... 112 十二、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况 ........... 113 十三、总体结论性意见 ............................................................... 115 上海市锦天城律师事务所 关于宁波港股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 （2016）锦律非（证）字第143-2号 致：宁波港股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波港股份有限公司（以 下简称“公司”或“宁波港股份”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法 律顾问合同》，作为公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称或“本次 发行股份购买资产”或“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律和证监会的其 他有关规定，以及本所与公司签订的《专项法律服务合同》，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就宁波港股份本次重组所涉有 关事宜出具本法律意见书。 声明事项 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组有关的 法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项 发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业 报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当 资格。 本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真 实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者， 其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事 行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师 认为出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。 本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖 有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律 意见。 本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件，随其他材料 一起上报，并依法承担相应的法律责任。 释 义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司/本公司/上市公司/ 宁波港股份/股份公司 指 宁波港股份有限公司 本次交易/本次重组/本 次发行股份购买资产 指 本次上市公司以发行股份方式购买舟山港股份有限公司 85%股份的交易 交易对方/宁波舟山港集 团 指 宁波舟山港集团有限公司 标的公司/舟港股份/重 组标的 指 舟山港股份有限公司 舟港有限 指 舟山港务集团有限公司，曾用名舟山市港口投资经营有限 公司、舟山市港务国有资产经营有限公司，舟山港股份有 公司前身 舟港经营 指 舟山市港口投资经营有限公司，2006年11月22日更名为 舟山港务集团有限公司 港务国资 指 舟山市港务国有资产经营有限公司，2004年9月22日更 名为舟山市港口投资经营有限公司 交易标的/标的资产/交 易资产 指 上市公司拟购买的舟山港股份有限公司85%的股份 省海港集团 指 浙江省海港投资运营集团有限公司 宁波港集团 指 宁波港集团有限公司 舟港集团/舟山港集团 指 舟山港集团有限公司 舟港投资 指 舟山港务投资发展有限公司，2011年8月5日更名为舟山 港集团有限公司 舟港国贸 指 舟山港国际贸易有限公司 兴港物业 指 舟山港集团兴港物业管理有限公司 沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司 浙商产业基金 指 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙） 中国外运 指 中国外运股份有限公司 中化实业 指 中化实业有限公司 国瑞投资 指 舟山市国瑞投资有限责任公司 定海国资 指 舟山市定海区国有资产经营有限公司 海通轮驳 指 舟山港海通轮驳有限责任公司 衢黄公司 指 舟山市衢黄港口开发建设有限公司 海通物流 指 舟山港海通物流有限公司 老塘山中转 指 舟山港老塘山中转储运有限公司 浙江船交 指 浙江船舶交易市场有限公司 中理理货 指 舟山中理外轮理货有限公司 舟山外代 指 中国舟山外轮代理有限公司 舟山外代货运 指 舟山外代货运有限公司，舟山外代控股子公司 兴港物流 指 舟山港兴港物流有限公司 港兴拖轮 指 舟山市港兴拖轮有限责任公司 兴港海运 指 舟山港兴港海运有限公司，曾用名舟山港务集团海运有限 公司 外钓油品 指 舟山港外钓油品应急储运有限公司 海通中转 指 舟山港海通中转储运有限责任公司 五鼎构件 指 舟山五鼎大型预制构件有限公司 易舸拍卖 指 舟山易舸船舶拍卖有限公司 宁波船交 指 宁波市船舶交易市场有限公司 易舸软件 指 浙江易舸软件有限公司 易舸拍卖 指 舟山易舸船舶拍卖有限公司 海通报关 指 舟山海通报关有限责任公司 海通港服 指 舟山港海通港口服务有限公司，曾用名舟山港海通外轮供 应有限公司 海通宾馆 指 舟山市普陀山海通宾馆有限公司 港运物流 指 舟山港运物流有限公司 甬舟拖轮 指 舟山市甬舟拖轮有限公司 集团海运 指 舟山港务集团海运有限公司，2011年9月23日更名为舟 山港兴港海运有限公司 中化兴中 指 中化兴中石油转运（舟山）有限公司 中理理货 指 舟山中理外轮理货有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 舟山市国资委 指 舟山市人民政府国有资产监督管理委员会 《发行股份购买资产协 议》 指 宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团签署的《发行股份 购买资产协议》 《发行股份购买资产协 议之补充协议》 指 宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团签署的《发行股份 购买资产协议之补充协议》 《减值补偿协议》 指 宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团签署的《关于发行 股份购买资产暨关联交易的减值补偿协议》 《重组报告书（草案）》 指 《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》 《评估报告》 指 坤元评报[2016]61号《宁波港股份有限公司拟发行股份购 买资产涉及的舟山港股份有限公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》 报告期/最近两年及一期 指 2013年、2014年及2015年1-11月 交割日 指 标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由宁 波港股份享有和承担之日 定价基准日 指 宁波港股份审议本次交易相关事宜的第三届董事会第十 二次会议决议公告日 评估基准日 指 2015年11月30日 独立财务顾问/中银证券 指 本次发行股份购买资产的独立财务顾问中银国际证券有 限责任公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 坤元评估/评估机构 指 坤元资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《适用意见》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四 条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号 《公司章程》 指 《宁波港股份有限公司章程》 元 指 人民币元 正 文 一、本次交易的方案 根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购 买资产协议之补充协议》，宁波港股份第三届董事会第十二次会议决议和第十四 次会议决议等文件，本次交易的方案主要内容如下： 宁波港股份拟以发行股份的方式向交易对方宁波舟山港集团购买其持有的 舟港股份85%的股份。本次交易具体内容如下： 1、交易对方 本次交易的交易对方为宁波舟山港集团。 2、标的资产 本次交易的标的资产为宁波舟山港集团持有的舟港股份85%的股份。 3、交易方式 本次交易的交易方式为发行股份购买资产，即公司拟向宁波舟山港集团发行 股份购买其持有的舟港股份85%的股份。 4、交易金额 本次交易采用了市场法和收益法两种评估方法分别对舟港股份100%的股权 价值进行了评估，评估基准日为2015年11月30日，评估机构采用市场法评估结果 作为最终评估结论。 根据坤元评估出具的《评估报告》，本次交易标的评估值及交易价格如下： 截至2015年11月30日，舟港股份股东全部权益价值的评估值为361,045.36万元。 标的资产舟港股份85%的股份评估值为306,888.56万元。 2016年1月13日，舟港股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了向 全体股东派发现金股利6,620.62万元的决议，扣减舟港股份本次派发现金股利后， 经双方协商确认，本次交易最终的交易价格为301,261.03万元。 5、发行股票的种类和面值 本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 6、发行方式 本次发行方式采用向特定对象即宁波舟山港集团，非公开发行股份。 7、发行对象和认购方式 本次发行对象为宁波舟山港集团，认购方式为交易对方以其持有的舟港股份 85%的股份认购本次发行的股票。 8、股份的发行价格及数量 本次发行的定价基准日为宁波港股份审议并同意本次交易方案的董事会（第 三届董事会第十二次会议）决议公告日，本次交易股份的发行价格为8.16元/股， 不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（8.38元/股）的90%，符合 《重组管理办法》的相关规定。 前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个 交易日公司股票交易总量。 本次交易，公司向交易对方非公开发行的股份数量为369,192,438股。 若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司实施现金分红、送股及资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格、发行数量将根据中国证监 会及上交所的相关规定进行相应调整，本次交易最终发行价格需经公司股东大会 批准，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。 9、拟购买资产期间损益安排 舟港股份自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的盈利按照本次交易的 股份比例归公司享有，自评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由交易 对方按其交割日前持有舟港股份的持股比例承担，并以现金方式向宁波港股份补 足。 双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对舟港股份的期间损益进行 审计确认。 10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 在本协议生效后，交易对方应于本次交易获得中国证监会批准之日起60日内 办理完毕标的资产交割手续。若因一方违约造成合同不能履约，违约方应当赔偿 守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费 用）。 11、锁定期 宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后6个月内如公司的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价 （指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，公司如有现金分红、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应 调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该 日后第一个交易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的公司股 份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的公司股份的锁定期 的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监 会的监管意见进行相应调整。 本次发行完成后，宁波舟山港集团由于公司送红股、转增股本等原因增持的 公司股份，亦应遵守上述约定。 12、上市地 本次发行的股票在上海证券交易所上市。 13、人员安置 本次交易为购买舟港股份85%的股份，舟港股份员工劳动关系并不因本次交 易而发生改变，不涉及职工安置问题。 14、本次发行决议有效期 本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。 经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次交易相关各方的主体资格 经核查，参与本次交易的主体包括资产购买方宁波港股份，本次交易的交易 对方为宁波舟山港集团。 （一）本次交易的购买方宁波港股份 1、基本情况 公司名称 宁波港股份有限公司 股票简称 宁波港 股票代码 601018.SH 上市地点 上海证券交易所 成立日期 2008年3月31日 注册资本 12,800,000,000元 法定代表人 宋越舜 注册地址 浙江省宁波市北仑区明州路301号 办公地址 浙江省宁波市北仑区明州路301号 邮编 315800 电话 0574-27697137 传真 0574-27687001 营业执照注册号 330200400022586 经营范围 码头开发经营、管理；港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装； 集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在港区内从事货物驳运， 国际货运代理；铁路货物运输代理，铁路工程承建，铁路设备维修； 港口拖轮经营；自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口 信息、技术咨询服务；环境监测；口岸物流信息服务；港口起重、运 输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安装、维修；船舶 港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学品储存（限分支机构持证经 营，限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品 种）；危险货物港口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、 供水（卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；港区供水、 供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运代理、小件行李寄存； 货物车船联托运、装卸搬运服务；自营和代理各类货物和技术的进出 口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管 理；工程项目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨询； 工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。 2、历史沿革 （1）设立情况 根据宁波市国资委于2007年12月29日印发的《关于转发市政府〈关于同意宁 波港集团有限公司股份制改革并境内外上市的批复〉的通知》（甬国资发[2007]60 号）和《关于宁波港集团有限公司股份制改革并境内外上市方案的批复》（甬国 资发[2007]61号），以及2008年2月18日印发的《关于同意调整宁波港股份有限 公司（筹）发起人股比的批复》（甬国资改[2008]8号），宁波港集团进行了整 体重组，并联合招商局码头（宁波）、中信港投、宁波宁兴、宁波交投、宁波开 投、宁波城投和舟山港务等7家发起人共同发起设立了宁波港股份。 根据中企华资产评估出具的《宁波港集团有限公司拟整体重组设立股份有限 公司项目资产评估报告书》（中企华评报字[2008]第022号），以2007年6月30日 为评估基准日，宁波港集团认购宁波港股份的出资（包括货币、实物、无形资产 （含土地使用权）、以及其在相关下属企业中持有的股权等）的评估值为 1,412,142.39万元，该评估报告书已经宁波市国资委以《关于对宁波港集团有限 公司拟上市设立股份有限公司资产评估结果核准的批复》（甬国资发[2008]6号） 核准。全体发起人于2008年3月签署了《发起人协议》。 2008年3月24日，商务部印发了《商务部关于同意宁波港股份有限公司设立 的批复》（商资批[2008]425号），批准宁波港集团联合上述7家发起人发起设立 宁波港股份，并核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资 资审A字[2008]0051号）。 2008年3月27日，国务院国资委印发了《关于宁波港股份有限公司国有股权 管理及上海浦东发展银行股份有限公司股权变动等有关问题的批复》（国资产权 [2008]304号），同意全体发起人的出资按照68.83%的折股比例折为宁波港股份 股本，合计1,080,000万股。除招商局码头（宁波）认购的股份外，包括宁波港集 团在内的其他发起人认购股份的股权性质均为国有股。 宁波港股份发起人出资及认购股份的情况如下： 发起人名称 出资额 （万元） 出资方式 认购股份 （万股） 持股比例 （%） 宁波港集团 1,412,142.39 经评估的货币、实物、无形 资产（含土地使用权）、以 及其在相关下属企业中持 有的股权等 972,000 90.00 招商局码头（宁波） 84,728.54 货币，以等值的欧元计算 58,320 5.40 中信港投 28,242.85 货币 19,440 1.80 宁波宁兴 15,690.47 货币 10,800 1.00 宁波交投 15,690.47 货币 10,800 1.00 宁波开投 4,707.14 货币 3,240 0.30 宁波城投 4,707.14 货币 3,240 0.30 舟山港务 3,138.10 货币 2,160 0.20 合计 1,569,047.10 - 1,080,000 100.00 注：舟山港务于2011年5月以整体变更的方式变更设立为舟港股份。 2008年3月31日，宁波港股份召开创立大会，同日在宁波市工商局登记注册， 并领取了其核发的《企业法人营业执照》（注册号330200400022586），注册资 本1,080,000万元。2008年6月27日，宁波港股份取得宁波市工商局核发的实收资 本缴足后的《企业法人营业执照》。 （2）首次公开发行股票情况 根据中国证监会于2010年7月23日下发的《关于核准宁波港股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]991号文）核准，宁波港股份于2010 年9月14日首次公开发行人民币普通股（A股）股票20亿股，发行价格为每股 人民币3.70元，募集资金总额为人民币740,000万元，扣除各项发行费用18,701.8 万元，募集资金净额为人民币721,298.2万元。 经上海证券交易所《关于宁波港股份有限公司人民币普通股股票上市交易的 通知》（上证发字[2010]25号文）批准，宁波港股份股票于2010年9月28日在 上交所上市挂牌交易。发行完毕后，宁波港股份总股本变更为128亿股。 （3）公司上市后历次股本变动情况 自宁波港股份首次公开发行股票并上市以来，其股本未发生变化。 （4）最近三年控制权变动情况 2015年9月，宁波港集团更名为宁波舟山港集团，其股权结构由原宁波市 国资委100%持股变更为由宁波市国资委和舟山市国资委分别持股94.47%和 5.53%。变更完成后，宁波舟山港集团为宁波港股份控股股东，持有75.46%的股 份。 2015年11月19日，本公司收到公司控股股东宁波舟山港集团通知：宁波 市国资委与省海港集团于2015年11月19日签署了《关于宁波市国资委将所持 宁波舟山港集团有限公司94.47%股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限 公司的企业国有产权无偿划转协议》；舟山市国资委与省海港集团于2015年11 月19日签署了《关于舟山市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司5.53%股权 无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》； 浙江省国资委与宁波市国资委于2015年11月19日签署了《关于浙江省国资委 将所持浙江省海港投资运营集团有限公司79.70%股权无偿划转给宁波市国资委 的企业国有产权无偿划转协议》；浙江省国资委与舟山市国资委于2015年11月 19日签署了《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司4.67% 股权无偿划转给舟山市国资委的企业国有产权无偿划转协议》。通过上述无偿划 转协议，宁波市国资委和舟山市国资委将所持有的合计100%宁波舟山港集团股 权无偿划转至省海港集团；浙江省国资委将其所持有的省海港集团79.70%股权 无偿划转至宁波市国资委，将其所持有的省海港集团4.67%股权无偿划转至舟山 市国资委。 2015年12月18日，本公司收到控股股东宁波舟山港集团的通知：浙江省国资 委下发了《浙江省国资委关于同意无偿划转省海港集团公司等股权的批复》（浙 国资产权[2015]68号）和《浙江省国资委关于省海港集团公司章程的批复》（浙 国资委企改[2015]30号）；宁波市人民政府下发了《宁波市人民政府关于浙江省 海港投资运营集团有限公司整合宁波舟山港集团有限公司涉及的企业国有产权 无偿划转事项的批复》（甬政发[2015]104号）；舟山市人民政府下发了《舟山 市人民政府关于同意市国资委将持有的宁波舟山港集团5.53%股权无偿划转给省 海港集团等相关事宜的批复》（舟证函[2015]93号）。根据上述批复，浙江省国 资委、宁波市人民政府和舟山市人民政府均同意前述四份协议所约定的国有股权 无偿划转事项，即宁波市国资委和舟山市国资委将所持有的合计100%宁波舟山 港集团股权无偿划转至省海港集团；浙江省国资委将其所持有的省海港集团 79.70%股权无偿划转至宁波市国资委，将其所持有的省海港集团4.67%股权无偿 划转至舟山市国资委。 浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委于2015年12月18日签署了省海 港集团公司章程，各方在该章程中约定：在省海港集团存续期间，宁波市国资委 及舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因 宁波市国资委及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影 响。在处理有关省海港集团经营发展、且需要省海港集团股东会批准的重大事项 时，以浙江省国资委的意见为准。其中，涉及省海港集团公司章程制订和修改、 利润分配、重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、 省政府决策确定的前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商、 听取意见。对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及省海港集团 股权处置等事项应及时向两市国资委通报。省海港集团股东会决议经浙江省国资 委签署即为有效决议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。浙江省国资 委为执行前述职权所作的全部行为，对省海港集团及全体股东均具有约束力。 上述股权无偿划转完成后，浙江省国资委为省海港集团的实际控制人，省海 港集团持有宁波舟山港集团100%的股权，从而将间接控制公司合计75.63%的股 份。公司的实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委。 截至本法律意见书出具之日，宁波港股份控股股东为宁波舟山港集团，实际 控制人为浙江省国资委。 3、发行人前十大股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截至2016年 2月29日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 宁波港集团有限公司 9,658,635,829 75.46 招商局码头（宁波）有限公司 583,200,000 4.56 中国证券金融股份有限公司 175,781,208 1.37 宁波交通投资控股有限公司 105,885,835 0.83 宁波宁兴（集团）有限公司 105,885,835 0.83 中央汇金资产管理有限责任公 司 64,072,700 0.50 宁波城建投资控股有限公司 31,765,751 0.25 宁波开发投资集团有限公司 26,416,860 0.21 中国银河证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 23,396,219 0.18 舟山港股份有限公司 21,177,167 0.17 合 计 10,796,217,404 84.35 宁波舟山港集团直接持有公司75.46%股份，为宁波港股份控股股东，省海港 集团通过控股宁波舟山港集团间接控制本公司，为本公司间接控股股东，浙江省 国资委为公司的实际控制人。 （二）本次交易资产转让方 本次上市公司发行股份购买资产的交易对方为宁波舟山港集团。 1、基本情况 公司名称 宁波舟山港集团有限公司 注册资本 600,000万元 统一社会信用代码 913302001440992300 法定代表人 宋越舜 成立日期 2004年4月6日[注] 注册地 宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼 经营范围 一般经营项目：港口经营管理，引水领航，托驳船，码头租赁，装卸 搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、 集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。 经营期限 长期 注：宁波港集团有限公司成立日期。 2、主要历史沿革 （1）2004年，宁波港集团有限公司的设立 宁波舟山港集团有限公司系由宁波港集团有限公司更名而来，其前身为宁波 港务管理局，成立于1979年，直属交通运输部，1987年更名为宁波港务局。 2004年3月17日，根据宁波市人民政府《关于同意成立宁波港集团有限公司 的批复》（甬政发[2004]23号），以宁波港务局的全部资产和企业为主体组建宁 波港集团有限公司，公司类型为国有独资有限责任公司。 2004年3月31日，宁波科信会计师事务所出具科信验报字[2004]036号《验资 报告》，确认截至2003年12月31日，公司已收到宁波市国资委缴纳的注册资本合 计406,540万元，全部以净资产出资。 2004年4月6日，宁波市工商局向宁波港集团有限公司核发《企业法人营业执 照》（注册号3302001002758），宁波港集团有限公司依法成立。 宁波港集团有限公司设立时股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 宁波市国资委 406,540 净资产 100 合计 406,540 - 100 （2）宁波港集团有限公司设立后股东及其出资的变动 ①2006年9月增资 2006年4月12日，宁波市国资委出具甬国资发[2006]8号《关于宁波港集团有 限公司要求转增资本金的批复》，同意宁波港集团有限公司以盈余公积、资本公 积转增注册资本金，转增后，注册资本金为600,000万元。 2006年8月1日，宁波科信会计师事务所有限公司出具科信验报字[2006]第 122号《验资报告》，确认截至2006年7月31日，公司已将资本公积1,030,018,467.47 元、盈余公积904,581,532.53元，合计1,934,600,000.00元转增注册资本，变更后 累计注册资本实收金额为人民币6,000,000,000.00元。 2006年9月1日，宁波市工商行政管理局核准了宁波港集团有限公司的变更登 记申请并换发了营业执照。 本次变更完成后，宁波港集团有限公司的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 宁波市国资委 600,000 净资产、转增 100 合计 600,000 - 100 ②2015年9月股权变更 2015年9月24日，宁波市人民政府出具甬政发[2015]108号《宁波市人民政府 关于宁波港集团有限公司和舟山港集团有限公司控股式合并涉及的企业国有产 权无偿划转有关事项的批复》，同意宁波港集团作为划入方，接受舟山市国资委 无偿划转其所持的舟港集团100%股权，同意宁波市国资委将所持的宁波港集团 5.53%股权无偿划转给舟山市国资委额，同意宁波港集团有限公司更名为宁波舟 山港集团有限公司。 2015年9月24日，舟山市人民政府出具舟政函[2015]67号《舟山市人民政府 关于同意将舟山港集团有限公司100%股权无偿划转给宁波港集团有限公司等相 关事宜的批复》，同意舟山市国资委将持有的舟港集团100%股权无偿划转给宁 波港集团，并同意宁波市国资委将其持有的宁波港集团等值股权（5.53%）无偿 划入舟山市国资委。 2015年9月25日，舟山市国资委与宁波港集团签订了《关于舟山市国资委将 舟山港集团有限公司100%股权无偿划转给宁波港集团有限公司的企业国有产权 无偿划转协议》。同日，宁波市国资委与舟山市国资委签订了《关于宁波市国资 委将宁波港集团有限公司5.53%股权无偿划转给舟山市国资委的企业国有产权无 偿划转协议书》。 2015年9月25日，宁波市市场监督管理局核准了宁波港集团有限公司的变更 登记申请并换发了营业执照，公司性质由有限责任公司（国有独资）变更为有限 责任公司（国有控股），同时公司更名为宁波舟山港集团有限公司。 本次变更完成后，宁波舟山港集团有限公司的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 宁波市国资委 566,820.00 净资产、转增 94.47 舟山市国资委 33,180.00 净资产、转增 5.53 合计 600,000.00 100.00 ③2015年12月股权变更 2015年11月19日，宁波市国资委、舟山市国资委分别与省海港集团签署了《企 业国有产权无偿划转协议》。通过上述无偿划转协议，宁波市国资委和舟山市国 资委将所持有的合计100%宁波舟山港集团股权无偿划转至省海港集团；浙江省 国资委将其所持有的省海港集团79.70%股权无偿划转至宁波市国资委，将其所持 有的省海港集团4.67%股权无偿划转至舟山市国资委。 2015年12月18日，浙江省国资委、宁波市人民政府、舟山市人民政府分别对 上述股权无偿划转事宜作出批复，同意前述四份协议所约定的国有股权无偿划转 事项。同日，浙江省国资委、宁波市国资委、舟山市国资委签署了省海港集团公 司章程，公司章程约定：在省海港集团存续期间，宁波市国资委及舟山市国资委 授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委及 舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。在处理有关省 海港集团经营发展、且需要省海港集团股东会批准的重大事项时，以浙江省国资 委的意见为准。其中，涉及省海港集团公司章程制订和修改、利润分配、重大资 产划转、转让、收购及公司股权处置等重大事项，除经省委、省政府决策确定的 前述事项以外，须事先与宁波市政府和舟山市政府充分协商、听取意见。对省委、 省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及省海港集团股权处置等事项应及 时向两市国资委通报。省海港集团股东会决议经浙江省国资委签署即为有效决 议，并应及时抄送宁波市国资委和舟山市国资委。浙江省国资委为执行前述职权 所作的全部行为，对省海港集团及全体股东均具有约束力。 上述股权无偿划转完成后，浙江省国资委为省海港集团的实际控制人，省海 港集团持有宁波舟山港集团100%的股权，宁波舟山港集团的实际控制人由宁波 市国资委变更为浙江省国资委。 3、目前股东情况 截至本法律意见书出具之日，宁波舟山港集团的股东为浙江省海港投资运营 集团有限公司，省海港集团的具体情况如下： 名称 浙江省海港投资运营集团有限公司 住所 浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5018室 法定代表人 毛剑宏 注册资本 40,327,044,949.52元 公司类型 有限责任公司 成立日期 2014年7月30日 统一社会信用 代码 91330900307662068B 经营范围 一般经营项目：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理 及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交 易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口设计与监理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 长期 截至本法律意见书出具之日，省海港集团的出资结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例（%） 1 浙江省国资委 6,302,839,557.65 15.63 2 宁波市国资委 32,142,630,841.41 79.70 3 舟山市国资委 1,881,574,550.46 4.67 合计 40,327,044,949.52 100.00 省海港集团章程约定，在省海港集团存续期间，宁波市国资委及舟山市国资 委授权浙江省国资委代为行使股东会表决权，该等授权之效力不因宁波市国资委 及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权比例变化而受影响。因此，宁波 港股份的实际控制人为浙江省国资委。 4、交易对方与宁波港股份的关联关系 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方宁波舟山港集团持 有宁波港股份75.46%的股份，系宁波港股份的控股股东。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波舟山港集团依法存续， 不存在依照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及其章程规定应当终止的 情形。故本所律师认为，宁波舟山港集团具备参与本次交易的主体资格。 （三）综合意见 综上所述，本所律师认为，宁波港股份为依法设立、有效存续的企业法人， 具备进行本次交易的主体资格。交易对方宁波舟山港集团系依法设立、有效存续 的有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件禁止收购上市公司股份的 情形，具备作为宁波港股份本次发行股份发行对象的主体资格。 三、本次交易拟购买的资产 本次交易拟购买的资产为：舟港股份85%的股份。 （一）基本情况 公司名称 舟山港股份有限公司 统一社会信用代码 91330900719523515T 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 注册资本 60,000万元人民币 实收资本 60,000万元人民币 法定代表人 孙大庆 成立日期 1999年9月15日 经营期限至 长期 注册地址 舟山市定海港码头1号 经营范围 一般经营项目：为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带 服务，港内驳运服务，提供物料供应服务，提供船员接送服务（舟 山港域）；为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储服 务，为船舶提供岸电服务，提供淡水供应服务（码头供水），提供 港口设施、设备和机械的租赁、维修服务（老塘山二、三期码头， 五期散货减载平台工程）；提供船舶生活垃圾接收服务（老塘山港 区）；（以上凭有效许可证经营）；码头和其他港口设施开发经营、 管理；港口物流及港口信息技术咨询服务。 截止本法律意见书出具之日，舟港股份目前股权结构如下： 股东名称 所持股份数（万股） 持股比例（%） 宁波舟山港集团 51,000 85.00 宁波港 3,540 5.90 中化实业 3,060 5.10 中国外运 2,400 4.00 合计 60,000 100.00 （二）历史沿革 1、1999年，舟港有限的设立 （1）设立及验资情况 舟港有限前身为港务国资，港务国资成立于1999年9月15日，系由舟山市 国有资产投资经营有限公司以股权方式出资设立的有限责任公司（国有独资）。 港务国资设立时注册号为3309001002281，住所为定海区青垒头路26号，法定 代表人为方贤平，注册资本为3,880万元，登记机关为舟山市工商行政管理局， 经营范围为授权范围内的国有资产经营。 1998年6月12日，舟山港务管理局向舟山市国资委提交舟港[1998]120号 《关于要求成立舟山市港务国有资产投资经营有限责任公司的请示》，请求由舟 山市国有资产投资经营有限公司以国有独资有限责任公司形式组建成立舟山市 港务国有资产投资经营有限责任公司，公司注册资本由港务企业的国有资本额和 租赁给企业使用的国有资产组成。 1998年12月7日，舟山市国有资产管理委员会出具舟国资委办（1998）5 号《关于同意组建港务国有资产投资经营子公司的通知》，同意组建港务国有资 产投资经营子公司，港务国有资产投资经营子公司是由舟山市国有资产投资经营 有限公司出资组建的国有独资公司，负责原系统内所属企业国有股股权的管理， 在舟山市国有资产投资经营有限公司授权范围内行使出资人权益。 1999年8月30日，舟山会计师事务所出具舟会师验字（1999）第76号《验 资报告》，确认公司截至1999年4月30日，市属港务企业核实的国有股转让给 港务国资的实收资本为38,864,559.72元，具体如下表： 序号 被投入公司名称 用作出资的授权范围内的国有股 出资比例 出资额（元） 1 舟山港海通中转储运有限责任公司 58% 3,690,464.72 2 舟山港海兴装卸储运有限责任公司 20% 524,095.00 3 舟山港海隆装卸运输有限责任公司 20% 360,000.00 4 舟山港海通客运有限责任公司 100% 850,000.00 5 舟山港海通轮驳有限责任公司 60% 23,700,000.00 6 舟山港海通港航工程有限责任公司 30% 1,200,000.00 7 舟山港海通理货有限责任公司 60% 180,000.00 8 中国舟山外轮代理有限公司 50% 2,500,000.00 9 舟山海和集装箱有限责任公司 30% 360,000.00 10 舟山船舶交易市场有限责任公司[注] 55% 5,500,000.00 合计 - 38,864,559.72 注：该单位现已更名为浙江船舶交易市场有限公司 1999年9月15日，舟山市工商行政管理局核准了港务国资的设立登记申请 并核发了《企业法人营业执照》。 （2）港务国资设立时国有股权的实际投入情况及工商变更情况 港务国资设立时股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 舟山市国有资产投资经营有限公司 3,880.00 股权 100 合计 3,880.00 - 100 港务国资设立时存在如下问题：①股东以股权形式出资，不符合当时公司法 规定；②国有股股权实际投入与验资报告验证的国有股股权不一致，且用于出资 的国有股股权未经评估，也未明确出资作价金额；③实际投入的国有股股权未及 时办理股权变更的相应工商变更登记手续。 上述10项国有股股权由舟山港务管理局变更登记到港务国资名下的实际情 况如下表： 序号 被投入公司名称 实际投入的国有股 工商变更 登记日 出资比例 出资额（元） 1 舟山港海通中转储运有限责任公司 2003-06-30 58% 3,700,400.00 2 舟山港海兴装卸储运有限责任公司 未投入 3 舟山港海隆装卸运输有限责任公司 2003-06-30 20% 360,000.00 4 舟山港海通客运有限责任公司 2003-06-06 100% 850,000.00 5 舟山港海通轮驳有限责任公司 2003-06-30 60% 23,700,000.00 6 舟山港海通港航工程有限责任公司 未投入 7 舟山港海通理货有限责任公司 2003-03-11 30% 90,000.00 8 中国舟山外轮代理有限公司 2003-06-30 35% 1,750,000.00 9 舟山海和集装箱有限责任公司[注] 2004-06-07 64.20% 3,210,000.00 10 舟山船舶交易市场有限责任公司 2003-06-05 55% 5,500,000.00 合计 - - 39,160,400.00 注：2000年7月3日，舟山港务管理局以现金285万元对舟山海和集装箱有限责任公 司进行增资，增资部分的股权后亦投入港务国资经营公司。增资后舟山港务管理局合计持有 舟山海和集装箱有限责任公司64.20%，上述股权已于2004年6月7日全部变更至港务国资 名下。 （3）对实际投入的国有股股权追溯评估及相关政府部门的确认 针对实际投入的国有股股权未经评估问题，坤元评估出具了坤元评报 [2012]326号《舟山市港务国有资产经营有限公司设立时涉及的长期股权投资价 值评估项目资产评估报告》，以1999年4月30日为评估基准日，以资产基础法 为评估方法，上述实际投入的国有股股权享有相关公司的账面净资产份额的评估 值为41,343,701.62元。 2000年7月3日，舟山港务管理局以现金285万元对海和集装箱进行增资， 增资部分的股权后亦投入港务国资经营公司。增资后舟山港务管理局合计持有海 和集装箱64.20%，上述股权已于2004年6月7日全部变更至港务国资名下。增 资后实际投入的国有股股权对应的净资产账面价值为42,481,647.77元。 2012年10月9日，舟山市国资委出具舟国资发（2012）88号《舟山市国有 资产监督管理委员会关于确认舟山港股份有限公司及其子公司历史沿革中有关 事项的批复》，确认：①港务国资设立时的股东用作出资的国有股股权范围以实 际办妥工商变更登记手续的8家公司股权为准；②港务国资设立时，国有股股权 出资作价金额按享有账面净资产份额计算，金额为42,481,647.77元；原未经评 估的不规范行为经坤元评估评估后已得到规范，追溯评估金额作为验资金额的参 考金额；③鉴于设立时港务国资为国有独资有限责任公司，故用作出资的国有股 股权投入范围的变化及其作价金额的确定，不会造成国有资产流失的情形，舟山 市国资委亦不会因此给予公司任何处罚；④鉴于上述实际投入8项国有股股权未 及时办理工商变更登记，故在验资截止日（1999年4月30日）至实际办妥工商 变更登记手续日期间所实现的一切国有权益归港务国资享有。 2012年10月12日，舟山市工商行政管理局出具舟工商企[2012]163号《关 于确认舟山港股份有限公司及其子公司历史沿革中有关事项的批复》，确认：① 港务国资在设立时的出资方式（包括出资资产范围及出资金额等）调整不影响港 务国资设立行为的有效性及持续存续的合法性；②用于出资的股权实际已于设立 时投入港务国资，工商登记未及时变更至港务国资名下的情形不影响港务国资经 营公司设立的有效性及持续存续的合法性，且设立时的注册资本已足额到位；③ 原用于出资的股权未经评估的不规范行为目前已得到规范；④舟山市工商行政管 理局不会因此给予舟港股份任何处罚。 2012年10月12日，天健会计师出具天健验[2012]366号《关于舟山港股份 有限公司相关实收资本到位情况的复核报告》，确认：港务国资设立时，追溯确 认的用作出资的国有股股权已全部完成工商变更登记，港务国资设立登记的注册 资本38,800,000.00元已实收到位。 综上所述，港务国资设立时虽存在国有股股权实际投入范围与验资报告验证 的国有股股权不一致；实际投入的国有股股权未及时办理工商变更登记手续；用 于出资的国有股股权未经评估，也未明确出资作价金额等情形，但经舟山市国资 委、舟山市工商行政管理局确认、同时经天健会计师对设立时的验资予以复核， 港务国资的设立行为真实、有效、相应出资瑕疵已予以规范。 2、舟港有限设立后股东及其出资的变动 （1）2006年11月，第一次股东变更及第一次增资 2005年4月19日，舟山市人民政府办公室出具舟政办发[2005]46号《舟山 市人民政府办公室关于印发舟山市财政局、舟山市地方税务局职能配置、内设机 构和人员编制规定的通知》，决定由市政府授权市财政局代表国家履行出资人职 责，承担经营性国有资产监督管理职责。据此，舟港经营（2004年9月22日， 港务国资名称变更为舟港经营）股东由舟山市国有资产投资经营有限公司变更为 舟山市财政局，变更后舟山市财政局持有舟港经营100%股权。 2006年5月18日，舟山市国资委出具舟国资委[2006]13号《关于同意增加 注册资本的批复》，同意舟港经营增加注册资本5,120万元，由舟山市财政拨款 4,800万元和资本公积转增320万元，变更后舟港经营注册资本增加到9,000万 元。 2006年11月22日，舟山方舟会计师事务所出具舟验字（2006）106号《验 资报告》， 对上述增资行为进行了验证。 2006年11月18日，舟山市国资委下发《关于同意舟山港务集团有限公司 章程及有关人员任职的批复》（[2006]42号），同意舟港经营名称变更为舟港有限。 2006年11月22日，舟山市工商行政管理局核准了舟港经营的变更登记申 请并换发了《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，舟港经营的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 舟山市财政局 9,000 货币 100 合计 9,000 - 100 （2）2008年7月，第二次股东变更 2007年8月20日，舟山市国资委出具舟国资委[2007]9号《关于规范国有 企业出资人管理有关问题的通知》，决定市属各委托管理企业原为市政府或政府 各部门出资的统一调整为市国资委出资。据此，舟港有限股权变更为舟山市国资 委，变更后，舟山市国资委持有舟港有限100％股权。 2008年7月14日，舟山市工商行政管理局核准了舟港有限的变更登记申请 并换发了《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，舟港有限的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 舟山市国资委 9,000 货币 100 合计 9,000 - 100 （3）2010年2月，第三次股东变更 2010年1月5日，舟山市国资委会出具舟国资委[2010]1号《关于同意组建 舟山港务投资发展有限公司并划转股权的批复》，决定由舟山市国资委出资1,000 万元独资组建舟港投资，并将舟山市国资委所持有的舟港股份100%股权划转给 舟港投资，划转后舟港有限成为舟港投资的全资子公司。 2010年2月1日，舟山市工商行政管理局核准了舟港有限的变更登记申请 并换发了《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，舟港有限的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 舟港投资 9,000 货币 100 合计 9,000 - 100 （4）2010年12月，第二次增资 2010年11月25日，舟山市国资委会出具舟国资委[2010]31号《关于同意 增加资本金的批复》，同意由舟山市国资委会向舟港投资追加1亿元资本金，并 由舟港投资向公司增资1亿元。本次增资后舟港有限注册资本为1.9亿元。 2010年12月24日，舟港有限股东作出决定，同意将舟港有限注册资本增 加至1.9亿元。 2010年12月27日，舟山汇金会计师事务所出具舟汇验字（2010）419号《验 资报告》，确认公司截至2010年12月24日，舟港有限已收到股东舟港投资新增 注册资本10,000万元，均为货币出资。 2010年12月30日，舟山市工商行政管理局核准了舟港有限的变更登记申 请并换发了《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，舟港有限的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 舟港投资 19,000 货币 100 合计 19,000 - 100 （5）2011年1月，第四次股东变更及第三次增资 2011年1月15日，舟港投资与国瑞投资、宁波港股份、中化实业、中国外 运、浙商产业基金、沙钢集团和定海国资七家战略投资者签订《增资扩股协议》， 约定投资方以坤元评估出具的坤元评报（2010）348号《资产评估报告》确认的 股东权益150,810.98万元为基础，加上舟港投资对舟港有限已增资的1亿元及岱 山县国有资产投资经营有限公司已无偿划转给舟港有限的衢黄公司7%的股权 （计价3,150万元），确定舟港有限原股东权益为163,960.98万元。七家战略投 资者本次增资款共计702,689,914.00元，其中81,428,572.00元计入注册资本，621,261,342.00元计入资本公积，具体情况如下： 股东名称 股权比例 （%） 增资额（元） 合计 注册资本 资本公积 国瑞投资 8.50 199,095,476.00 23,071,429.00 176,024,047.00 宁波港 5.90 138,195,683.00 16,014,286.00 122,181,397.00 股东名称 股权比例 （%） 增资额（元） 合计 注册资本 资本公积 中化实业 5.10 119,457,285.00 13,842,857.00 105,614,428.00 中国外运 4.00 93,691,989.00 10,857,143.00 82,834,846.00 浙商产业基金 3.00 70,268,991.00 8,142,857.00 62,126,134.00 沙钢集团 2.00 46,845,994.00 5,428,571.00 41,417,423.00 定海国资 1.50 35,134,496.00 4,071,429.00 31,063,067.00 合 计 30.00 702,689,914.00 81,428,572.00 621,261,342.00 2011年1月26日，舟山市国资委会下发舟国资委[2011]2号《舟山市国有资 产监督管理委员会关于同意增资扩股的批复》，同意引进国瑞投资、宁波港、中 化实业、中国外运、浙商产业基金、沙钢集团和定海国资七家战略投资者对舟港 有限进行增资。本次增资后舟港有限注册资本为27,142.8572万元。 同日，舟港投资出具《股东决定书》，决定舟港有限引进国瑞投资、宁波港、 中化实业、中国外运、浙商产业基金、沙钢集团、定海国资对舟港有限进行增资 扩股，公司注册资本从原来的19,000万元增加至27,142.8527万元。 同日，舟港有限召开第一次股东会，舟港投资、国瑞投资、宁波港、中化实 业、中国外运、浙商产业基金、沙钢集团、定海国资一致决议对公司进行增资， 公司注册资本从原来的19,000万元增加至27,142.8527万元。 2011年1月26日，舟山汇金会计师事务所出具舟汇验字（2011）18号《验 资报告》，确认截至2011年1月26日，舟港有限已收到新股东缴纳的新增注册 资本合计8,142.9572万元，其中国瑞投资2,307.1429万元、宁波港1,601.4286 万元、中化实业1,384.2857万元、中国外运1,085.7143万元、浙商产业基金 814.2857万元、沙钢集团542.8571万元和定海国资407.1429万元，上述出资均 为货币出资。 2011年1月27日，舟山市工商行政管理局核准了舟港有限的变更登记申请 并换发了《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，舟港有限的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 舟港投资 19,000.00 货币 70.00 国瑞投资 2,307.14 货币 8.50 宁波港 1,601.43 货币 5.90 中化实业 1,384.29 货币 5.10 中国外运 1,085.71 货币 4.00 浙商产业基金 814.29 货币 3.00 沙钢集团 542.86 货币 2.00 定海国资 407.14 货币 1.50 合计 27,142.86 - 100.00 3、整体变更为舟港股份 2011年3月25日，舟港有限召开股东会，全体股东一致同意将舟港有限整 体变更设立为股份有限公司。同日，舟港投资、国瑞投资、宁波港、中化实业、 中国外运、浙商产业基金、沙钢集团、定海国资签署了《关于整体变更设立舟山 港股份有限公司的发起人协议书》，约定以天健会计师出具的天健审[2011]1825 号《审计报告》，确认的截至2011年1月31日账面净资产1,584,262,446.07元， 按照1：0.3787的折股比例折股，折股后总股本为60,000万股，其余净资产 984,262,446.07元计入公司的资本公积。 2011年4月27日，浙江省国资委下发了浙国资产权[2011]23号《关于舟山 港股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，同意舟港有限整体变更设立 为舟山港股份有限公司，以经天健会计师审计后的净资产1,584,262,446.07元按 1：0.3787的折股比例折股投入新设立的股份公司，总股本为60,000万股。 2011年4月29日天健会计所出具了天健验[2011]158号《验资报告》，对上 述事项进行了验证。2011年5月18日，舟山港股份有限公司创立大会暨首次股 东大会召开，对相关议案进行了表决。 2011年5月27日，本次整体变更为股份有限公司在舟山市工商行政管理局 完成了工商变更登记手续，变更后的股权结构为： 股东名称 所持股份数（万股） 出资方式 持股比例（%） 舟港投资 42,000 净资产折股 70.00 国瑞投资 5,100 净资产折股 8.50 宁波港 3,540 净资产折股 5.90 中化实业 3,060 净资产折股 5.10 中国外运 2,400 净资产折股 4.00 上海市锦天城律师事务所法律意见书 股东名称所持股份数（万股）出资方式持股比例（%） 浙商产业基金1,800净资产折股3.00 沙钢集团1,200净资产折股2.00 定海国资900净资产折股1.50 合计60,000100.00 2011年8月5日，舟港股份控股股东舟港投资更名为舟山港集团有限公司。 舟港股份已于2011年8月18日办理工商变更登记。 4、舟港股份成立后的股权变更 （1）2016年1月，第五次股东变更 2016年1月5日，浙江省海洋港口发展委员会（筹）出具了《关于舟山港 股份有限公司战略投资者股权处置的复函》，同意舟港股份战略投资者持有的 24.1%股权按协议转让方式处理。转让价格以经坤元评估出具的《资产评估报告》 （坤元评报[2015]602号）确认的，舟港股份截至2015年6月30日全部股东权 益价值360,240.90万元为基础。 2016年1月11日，舟山港集团分别与国瑞投资、浙商产业基金、沙钢集团 和定海国资签订《股权转让协议》，受让上述四家战略投资者所持舟港股份15% 的股份。 2016年1月13日，舟港股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过 了上述股权转让事宜。 2016年1月14日，舟港股份完成股东变更工商登记程序。此次变更后，舟 港股份的股权结构为： 股东名称所持股份数（万股）持股比例（%） 舟山港集团51,00085.00 宁波港3,5405.90 中化实业3,0605.10 中国外运2,4004.00 合计60,000100.00 （2）2016年3月，第六次股东变更 29 上海市锦天城律师事务所法律意见书 2016年3月21日，宁波舟山港集团完成对舟山港集团的吸收合并，舟山港 集团持有的舟港股份85%的股份由宁波舟山港集团承继。 2016年3月21日，舟港股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 了上述股东变更事宜。 2016年3月22日，舟港股份完成股东变更工商登记程序。此次变更后，舟 港股份的股权结构为： 股东名称所持股份数（万股）持股比例（%） 宁波舟山港集团51,00085.00 宁波港3,5405.90 中化实业3,0605.10 中国外运2,4004.00 合计60,000100.00 截止本法律意见书出具之日，舟港股份股权结构未发生新的变化。 经查验，本所律师认为，舟港股份系有效存续的股份有限公司，注册资本已 足额缴纳，资产权属清晰。 （三）控股、参股子公司 截至本法律意见书出具之日，舟港股份下属一级子公司共14家，具体情况如 下表所示： 序 号 公司名称 持股比例 （%） 注册资本 （万元） 成立日期 1舟山港海通轮驳有限责任公司10015,0001998年2月13日 2舟山市衢黄港口开发建设有限公司51129,9382006年8月5日 3浙江船舶交易市场有限公司1001,0001998年3月18日 4舟山市港兴拖轮有限责任公司1004,0002004年11月30日 5舟山港老塘山中转储运有限公司1001,8182010年7月28日 6舟山中理外轮理货有限公司843002010年7月28日 7舟山港海通物流有限公司671,0002004年5月31日 8舟山港嵊投资有限公司605,3002007年11月21日 9舟山港兴港物流有限公司6042,5002008年1月14日 10中国舟山外轮代理有限公司557301995年6月28日 11舟山港外钓油品应急储运有限公司5126,0002010年12月7日 30 序 号 公司名称 持股比例 （%） 注册资本 （万元） 成立日期 12 舟山港兴港海运有限公司 55 25,000 2009年2月17日 13 舟山港兴港工程建设项目管理有限 公司 100 500 2013年1月16日 14 舟山老塘山港海物流有限公司 65 6,600 2015年9月1日 截至本法律意见书出具之日，除海通轮驳、衢黄公司外，舟港股份不存在构 成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占比20% 以上的全资或控股子公司。舟港股份下属子公司的基本信息如下： 1、舟山港海通轮驳有限责任公司 （1）基本情况 公司名称 舟山港海通轮驳有限责任公司 统一社会信用代码 91330900148695961D 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 15,000万元 实收资本 15,000万元 法定代表人 汤伟纯 成立日期 1998年2月13日 经营期限至 2048年2月12日 注册地址 舟山市定海区卫海路海韵大厦九楼 经营范围 为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务；国内沿海及长 江中下游普通货船运输；建筑材料、五金灯具、船舶配件销售 （2）历史沿革 ①1992年10月舟山港船舶服务总公司轮驳公司成立 海通轮驳的前身——舟山港船舶服务总公司轮驳公司成立于1992年10月 26日。1992年10月20日，舟山市国资委和舟山港务管理局共同出具《国有资 金信用证明表》，证明舟山港船舶服务总公司轮驳公司的实有资本金为74万元， 资金来源为向舟山港务管理局借款74万元。 ②1998年2月海通轮驳成立 1998年1月17日，舟山市国有资产管理局出具舟国资[1998]4号《关于资 产评估价值确认的通知》，确认舟山港轮驳公司以1997年10月31日为评估基准 日，经评估总资产为9,470,438.45元，总负债为7,028,982.79元，所有者权益为 2,441,455.66元。 1998年1月19日，舟山港务管理局向舟山市国有城镇集体中小企业改革领 导小组办公室提交舟港[1998]12号《关于要求对舟山港轮驳公司改制实施方案予 以审批的请示》。1998年2月4月，舟山市国有城镇集体中小企业改革领导小组 办公室出具舟企改办[1998]22号《关于舟山港轮驳公司改制实施方案的批复》， 同意舟山港轮驳公司改制为舟山港海通轮驳有限责任公司，总股本为3,950万元， 包括经资产评估后企业的净资产244.14万元，4艘拖轮资产3,708.80万元。注册 资本由舟山港务管理局和中化兴中双方以实物折价出资组成。其中国有股2,370 万元，占股本总额的60%，在国有资产经营公司成立之前，由舟山港务管理局作 为出资人；中化兴中出资1,580万元，占股本总额40%。 1998年2月11日，舟山市审计师事务所出具舟审事验资（1998）第23号 《验资报告》，确认截至1998年2月11日，舟山港海通轮驳有限公司已收到股 东投入的资本3,950万元。 1998年2月13日，舟山市工商行政管理局向海通轮驳核发《企业法人营业 执照》。 海通轮驳成立时的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 舟山港务管理局 2,370 60 中化兴中 1,580 40 合计 3,950 100 ③2003年6月股权变更 2003年5月29日，舟山市国资委出具《证明》，证明舟山港务管理局在舟 山市所有控股、参股企业中的股权划转到舟山市港务国有资产经营有限公司。 2003年6月9日，经舟山市工商行政管理局核准同意，海通轮驳的股权变 更为港务国资。2003年6月30日，舟山市工商行政管理局核准了海通轮驳的变 更登记申请并换发了《企业法人营业执照》。 本次变更后，海通轮驳的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 港务国资 2,370 60 中化兴中 1,580 40 合计 3,950 100 ④2004年11月增资 2004年9月18日，海通轮驳股东会作出决议，同意海通轮驳的注册资本由 3,950万元增加至5,000万元，其中，股东舟港经营(由港务国资更名而来)增资 630万元，股东中化兴中增资420万元。 2004年11月1日，舟山市国资委出具舟国资委[2004]11号《关于同意增加 投资的批复》，同意舟港经营增加对海通轮驳投资630万元，增资后海通轮驳注 册资本变更为5,000万元。 2004年11月23日，舟山安达会计师事务所出具舟安会师验字（2004）第 319号《验资报告》，确认截至2004年11月12日，海通轮驳已收到全体股东缴 纳的新增注册资本合计人民币1,050万元，出资方式均为货币出资。 2004年11月30日，舟山市工商行政管理局核准了海通轮驳的变更登记申 请并换发了《企业法人营业执照》。 本次变更后，海通轮驳的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 舟港经营 3,000 60 中化兴中 2,000 40 合计 5,000 100 ⑤2007年2月增资 2006年3月2日，海通轮驳股东会作出决议，同意海通轮驳注册资本由5,000 万元变更为10,000万元，股东舟港经营以货币资金投资3,000万元，股东中化兴 中投资2,000万元，以建造的拖轮按厂方交船价格作价出资，不足部分以现金补 齐。 2006年7月10日，舟山市国资委出具舟国资委（2006）16号《关于同意增 加对外投资的批复》，同意舟港经营增加对海通轮驳出资3,000万元，海通轮驳 注册资本增加至10,000万元。 2007年1月25日，舟山方舟会计师事务所出具舟验字（2007）13号《验资 报告》，确认截至2007年1月22日，海通轮驳已收到全体股东缴纳的新增注册 资本合计人民币5,000万元。 2007年2月13日，舟山市工商行政管理局核准了海通轮驳的变更登记申请 并换发了《企业法人营业执照》。 本次变更后，海通轮驳的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 舟港经营 6,000 60 中化兴中 4,000 40 合计 10,000 100 ⑥2011年2月股权变更 2011年1月26日，舟山市国资委出具舟国资委[2011]5号《舟山市国有资产 监督管理委员会关于同意出资收购舟山港海通轮驳有限责任公司40%股权的批 复》，同意舟港有限收购中化兴中所持有的海通轮驳40%的股权。 2011年1月10日，舟港有限与舟山市产权交易所有限公司签订《舟山港海 通轮驳有限责任公司40%国有股权转让交易成交确认书》，确认舟港有限整取得 海通轮驳40%国有股权转让项目，收购价格以坤元资产评估公司出具的坤元评报 [2010]第352号《资产评估报告》确认截至2010年5月31日海通轮驳的评估净 资产值21,118.2万元为计算依据，即收购价格为8,447.28万元。 2011年2月15日，海通轮驳股东会作出决议，同意舟港有限按规定程序收 购中化兴中所持有的海通轮驳40%的股权，收购完成后，海通轮驳成为舟港有限 的独资企业。 2011年2月15日，中化兴中与舟港有限签订《舟山港海通轮驳有限责任公 司40%国有股权转让协议书》，中化兴中将所持海通轮驳的40%股权以人民币 8,447.28万元的价格转让给舟港有限。 2011年2月28日，舟山市工商行政管理局核准了海通轮驳的变更登记申请 并换发了《企业法人营业执照》。 本次变更后，海通轮驳的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 舟港有限 10,000 100 合计 10,000 100 ⑦2011年10月增资 2011年8月8日，舟山市国资委出具舟国资发[2011]65号《舟山市国有资产 监督管理委员会关于同意增加舟山港海通轮驳有限责任公司资本金的批复》，同 意舟港股份（由舟港有限整体变更而来）出资5,000万元增加海通轮驳资本金。 2011年10月16日，经海通轮驳股东决定，公司注册资本由10,000万元变 更为15,000万元,由舟港股份以货币出资5,000万元。 2011年10月19日，舟山汇金会计师事务所出具舟汇验字（2011）309号《验 资报告》，确认截至2011年10月17日，海通轮驳已收到股东缴纳的新增注册资 本合计人民币5,000万元,出资方式为货币出资。 2011年10月31日，舟山市工商行政管理局核准了海通轮驳的变更登记申 请并换发了《企业法人营业执照》。 本次变更后，海通轮驳的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 舟港股份 15,000 100 合计 15,000 100 截至本法律意见书出具之日，海通轮驳的股权结构未再发生变化。（未完）  |