[上市]新华联:西南证券股份有限公司关于公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见
西南证券股份有限公司关于新华联不动产股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为新华联不动产股份有 限公司（以下简称“新华联”或“发行人”）的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关法 律、法规及规范文件的有关规定，对新华联本次限售股份上市流通事项进行了核 查。核查的具体情况如下： 一、本次限售股上市类型及基本情况 经中国证监会2015年1月30日下发《关于核准新华联不动产股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]167号）核准，发行人于2015年3月 向新华联控股有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、申万菱信（上海） 资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华 资产管理（深圳）有限公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 共8名特定对象非公开发行298,719,771股人民币普通股，发行人总股本由 1,597,970,649股增加至1,896,690,420股。 发行人已于2015年3月25日就本次增发股份向登记结算公司提交相关登记 材料，2015年4月2日为本次发行新增股份的上市首日。根据《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行中， 新华联控股有限公司认购的股票限售期为36个月，其他投资者认购的股票限售 期为12个月。 二、本次非公开发行股票股东履行股份限售承诺情况 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上银瑞金资产管理（上海）有限公司、申万菱信（上海）资产管理 有限公司、宝盈基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理 （深圳）有限公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别承诺 本次认购的公司股票自发行结束之日起12个月内均不上市交易或转让。 经核查，截至本核查意见出具之日，上述7家特定发行对象未发生违背上述 承诺的情形。 三、新华联自非公开发行后至今股本结构变化情况 本次增发股份后，新华联股本结构未发生变化。 四、本次有限售条件流通股上市流通情况 1、本次定向增发限售股份可上市流通数量为238,975,817股； 2、本次定向增发限售股份可上市流通时间为2016年4月5日； 3、本次定向增发股份上市流通具体情况如下： 序 号 限售股份持有 人名称 证券账户名称 持有限售股 份数（股） 本次解除限 售股数（股） 占公司总股 本的比例 1 泰达宏利基金 管理有限公司 泰达宏利基金－交通银行－泰达宏利 鼎新交通银行定向增发2号资产管理 计划 29,871,977 29,871,977 1.5750% 2 上银瑞金资产 管理（上海） 有限公司 上银瑞金资管－浦发银行－上银瑞金 －慧富1号专项资产管理计划 56,187,767 56,187,767 2.9624% 上银瑞金资产－浦发银行－上银瑞金 －慧富5号资产管理计划 29,160,739 29,160,739 1.5375% 小计 85,348,506 85,348,506 4.4999% 3 鹏华资产管理 （深圳）有限 公司 鹏华资产－华夏银行－鹏华资产昊天 定增专项资产管理计划 28,449,502 28,449,502 1.5000% 4 易方达基金管 理有限公司 中国农业银行股份有限公司企业年金 计划－中国银行股份有限公司 1,422,475 1,422,475 0.0750% 全国社保基金五零二组合 21,337,127 21,337,127 1.1250% 易方达基金公司－农行－中国农业银 行离退休人员福利负债 3,556,188 3,556,188 0.1875% 中国工商银行股份有限公司企业年金 计划－中国建设银行股份有限公司 2,133,712 2,133,712 0.1125% 小计 28,449,502 28,449,502 1.5000% 5 宝盈基金管理 有限公司 宝盈基金－招商银行－宝盈定增12号 特定多客户资产管理计划 29,871,978 29,871,978 1.5750% 宝盈基金－招商银行－宝盈金增1号 特定多客户资产管理计划 1,137,979 1,137,979 0.0600% 小计 31,009,957 31,009,957 1.6350% 序 号 限售股份持有 人名称 证券账户名称 持有限售股 份数（股） 本次解除限 售股数（股） 占公司总股 本的比例 6 申万菱信（上 海）资产管理 有限公司 申万菱信（上海）资产－工商银行－中 融信托－中融－瑞林集合资金信托计 划 28,449,502 28,449,502 1.5000% 申万菱信资产－工商银行－深圳金晟 硕恒创业投资中心（有限合伙） 5,702,702 5,702,702 0.3007% 小计 34,152,204 34,152,204 1.8007% 7 财通基金管理 有限公司 财通基金－工商银行－中国对外经济 贸易信托－外贸信托·恒盛定向增发投 资集合资金信托计划 254,125 254,125 0.0134% 财通基金－工商银行－富春定增105 号资产管理计划 127,063 127,063 0.0067% 财通基金－工商银行－广发1号资产 管理计划 127,063 127,063 0.0067% 财通基金－工商银行－增益1号资产 管理计划 21,177 21,177 0.0011% 财通基金－工商银行－财通定增1号 资产管理计划 21,177 21,177 0.0011% 财通基金－工商银行－富春定增195 号资产管理计划 338,833 338,833 0.0179% 财通基金－工商银行－富春定增193 号资产管理计划 36,425 36,425 0.0019% 财通基金－光大银行－财通基金－汇 聚信定增1号资产管理计划 25,413 25,413 0.0013% 财通基金－光大银行－富春120号资 产管理计划 12,706 12,706 0.0007% 财通基金－光大银行－安信定增3号 资产管理计划 67,767 67,767 0.0036% 财通基金－光大银行－财通基金－叁 津定增1号资产管理计划 25,413 25,413 0.0013% 财通基金－光大银行－财通基金－富 春定增120号资产管理计划 25,412 25,412 0.0013% 财通基金－光大银行－财通基金－顺 金财富定向增发10号资产管理计划 16,942 16,942 0.0009% 财通基金－光大银行－财通基金－顺 金财富定向增发9号资产管理计划 25,413 25,413 0.0013% 财通基金－光大银行－财通基金－富 春定增182号资产管理计划 67,767 67,767 0.0036% 财通基金－光大银行－财通基金－富 春定增86号资产管理计划 127,063 127,063 0.0067% 财通基金－光大银行－财通基金－富 春定增210号资产管理计划 67,767 67,767 0.0036% 序 号 限售股份持有 人名称 证券账户名称 持有限售股 份数（股） 本次解除限 售股数（股） 占公司总股 本的比例 财通基金－光大银行－安信定增5号 资产管理计划 42,354 42,354 0.0022% 财通基金－光大银行－富春定增198 号资产管理计划 60,990 60,990 0.0032% 财通基金－光大银行－富春定增207 号资产管理计划 84,708 84,708 0.0045% 财通基金－兴业银行－东北证券股份 有限公司 84,708 84,708 0.0045% 财通基金－兴业银行－富春华安1号 资产管理计划 33,883 33,883 0.0018% 小计 1,694,169 1,694,169 0.0893% 合计 238,975,817 238,975,817 12.5996% 五、本次有限售条件流通股上市前后公司股本变化情况 单位：股 上市前 本次变动数 上市后 有限售条件的 流通股份 1、首发后个人类限售股 2、首发后机构类限售股 298,719,771 -238,975,817 59,743,954 3、高管锁定股 4、首发前机构类限售股 有限售条件的流通股份合计 298,719,771 -238,975,817 59,743,954 无限售条件的 流通股份 A股 1,597,970,649 +238,975,817 1,836,946,466 无限售条件的流通股份合计 1,597,970,649 +238,975,817 1,836,946,466 股份总额 1,896,690,420 1,896,690,420 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的 限售安排；本次解除限售股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关法律、法规 和规章的要求；新华联上述内容的信息披露真实、准确、完整。 本保荐机构同意新华联本次解除限售股份上市流通。 （以下无正文，为《西南证券股份有限公司关于新华联不动产股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：______________ ______________ 李 阳 高贵雄 西南证券股份有限公司 2016年3月31日 中财网
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