[公告]华平股份:招商证券股份有限公司关于公司募集资金2015年度使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司 关于华平信息技术股份有限公司 募集资金2015年度使用情况的专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为华平信 息技术股份有限公司（以下简称“华平股份”或“公司”）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关规定，对华平股份2015年度募集资金的存放和使用情况进行了审慎核查， 核查情况及意见如下： 一、募集资金基本情况 华平股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]402号”文核准，首 次公开发行人民币普通股（A股）1,000万股，发行价格为72.00元/股，募集资 金总额为72,000万元，实际募集资金净额为65,343.20万元。上海众华沪银会 计师事务有限公司已于2010年4月19日对公司本次发行募集资金到位情况进行 了审验，并出具了沪众会验字(2010)第2973号《验资报告》。 根据《上海华平信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》和2011年2月21日公司召开的2010年年度股东大会审议通过的《关 于募集资金投资项目投资计划调整的议案》，公司募集资金投资项目原计划所需 资金13,027.12万元调整为10,108.25万元，公司首次公开发行股票超募资金由 原来的52,316.08万元增加为55,234.95万元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》相 关规定，华平股份分别与保荐人、招商银行股份有限公司上海四平支行、上海银 行股份有限公司杨浦支行（以下统称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管 协议》。2011年6月8日，公司召开了第二届董事会第五次会议审议通过了《关于 设立超募资金专项账户的议案》，确定了超募资金存放于华夏银行股份有限公司 上海分行所属的大柏树支行、宁波银行股份有限公司上海静安支行。根据相关规 定，华平股份和保荐人分别与宁波银行股份有限公司上海静安支行、华夏银行股 份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，华平股份、华 平信息技术（南昌）有限公司、保荐人与宁波银行股份有限公司上海静安支行签 订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 （二）募集资金的专户存储情况 截至2015年12月31日，华平股份募集资金具体存放情况如下： 1、华平信息技术股份有限公司募集资金具体存放情况 募集资金存放银行 银行帐号 截止日余额/元 招商银行上海四平支行 121908717910201 — 上海银行五角场支行 316696-00003177499 — 华夏银行股份有限公司大柏树 支行 4334200001810200268440 — 宁波银行股份有限公司上海静 安支行 70060122000071051 — 总合计 — 2、华平信息技术（南昌）有限公司募集资金具体存放情况 根据公司发展规划和实际生产经营需要，华平股份于2011年5月17日使用首 次公开发行股票募集的超募资金中的10,000万元投资设立全资子公司华平信息 技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌公司”），并以该子公司为实施主体建 设新增的研发中心，进行电子白板、电子地图、智能视频等方面的研究和开发。 截至2015年12月31日，南昌公司募集资金具体存放情况如下： 募集资金存放银行 银行帐号 截止日余额/元 宁波银行股份有限公司上海静 安支行 70060122000073522 — 小计： — 注：账号后带（*等）的账户为募集资金专户中资金以多个定期存款存储的关联账户。 2014年10月24日，本公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于超募 资金投资项目结项并将节余超募资金用于增资参股上海华师京城网络科技股份 有限公司》的议案，计划将南昌结项的超募资金7,405.3万元（含利息收入）中 的7,000万元（不足部分以自有资金支付）用于增资参股上海华师京城网络科技 股份有限公司（以下简称“目标公司”），增资后本公司占目标公司30%的股份。 华平南昌公司剩余的资金及后续产生的利息作为华平南昌公司的铺底流动资金 进行使用。2015年度本公司已使用募集资金支付该笔投资款项。 三、2015年度募集资金的使用与结余情况 根据2011年1月28日召开的公司第一届董事会第十四次会议和2011年2月21 日2010年年度股东大会审议通过的《关于募集资金投资项目投资计划调整的议 案》，华平股份首次公开发行股票募集资金投资项目原计划所需资金13,027.12 万元调整为10,108.25万元，并将投资计划延长到2013年6月。根据公司于2011 年4月15日召开第二届董事会第二次会议审议通过关于超募资金使用计划的议 案，公司使用首次公开发行股票募集的超募资金中的10,000万元投资设立全资子 公司华平信息技术（南昌）有限公司从事电子白板、电子地图、智能视频等方面 的研究和开发。2013年4月18日，华平股份第二届董事会第十九次会议审议通过 了《关于募集资金投资项目投资计划、实施方式及实施地点调整》，不改变每个 募集资金投资项目的投资金额，仅改变“研发与技术支持中心”项目投资计划、 实施方式及实施地点，将4,320.00万元研发与技术支持中心所需的购房资金全部 用于研发中心建设，并与公司总部合并办公，以提高公司运作效率；2013年7月 12日，华平股份第二届董事会第二十次会议审议《关于计划使用24,000万元超募 资金购买总部基地用房的议案》，建成华平股份的总部基地将作为公司在全国的 营运中枢，同时结束公司多年来长期租赁办公场地的现状，基本解决公司发展规 模扩大和办公场所紧缺的矛盾。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定，公司于2011年10月25日 召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流 动资金的议案》，同意使用5,000万元超募资金用于永久补充流动资金；公司于 2012年11月2日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用6,000万元超募资金用于永久补 充流动资金；2013年3月7日，华平股份第二届董事会第十八次会议审议通过 了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，同意使用5,000万元超募 资金永久补充流动资金；2013年7月12日，华平股份第二届董事会第二十次会 议审议通过了《关于将募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》， 同意将募集资金投资项目节余资金（包括利息收入）593.75万元永久补充流动 资金；2014年4月10日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议审议通过 了关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案，公司决定使用剩余超募资金 10,899.25万元（含截止2014年3月31日超募资金专户利息收入）及超募资金 账户后期利息收入用于永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活 动，以满足业务开展需要。2014年10月24日，公司召开的第三届董事会第三 次会议审议通过《关于超募资金投资项目结项并将节余超募资金用于增资参股上 海华师京城网络科技股份有限公司的议案》，同意公司将华平南昌公司节余资金 7,405.3万元中的7000万元（不足部分以自有资金支付）用于增资参股上海华 师京城网络科技股份有限公司，剩余的资金及后续产生的利息作为华平南昌公司 的铺底流动资金进行使用。 截至2015年12月31日，华平股份对募集资金投资项目实际投入情况如下： 单位：万元 类别 项目名称 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末累 计投入金额 募集资金投资使用 情况 全媒体统一协同通讯 系统 5,825.62 2,146.88 2,146.88 全高清视频监控指挥 系统 3,614.90 1,366.14 1,366.14 研发与技术支持中心 3,586.60 6,462.13 6,462.13 结余资金补充流动资 金（含利息收入） — 593.75 593.75 小计 13,027.12 10,568.90 10,568.90 超募资金使用情况 华平信息技术（南昌） 有限公司 10,000.00 3,490.70 3,490.70 总部基地用房项目 24,000.00 24,000.00 24,000.00 增资参股上海华师京 城网络科技股份有限 公司 7,000.00 7,000.00 7,000.00 补充流动资金 26,955.36 26,955.36 26,955.36 小计 67,955.36 61,446.06 61,446.06 合计 80,982.48 72,014.96 72,014.96 截至2015年12月31日，华平股份募集资金专户余额为0万元。 四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对华平股份截至2015年12月31日的 《募集资金使用情况报告》进行了专项审核，并出具了众会字(2016)第0606号 《截至2015年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。报告 认为，华平股份公司截至2015年12月31日止的《华平信息技术股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的 规定，在所有重大方面如实反映了华平股份公司截至2015年12月31日止前次 募集资金使用情况。 五、保荐人主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对华平股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了华平股份募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、 公司募集资金使用情况的相关公告和支持文件、抽查募集资金使用原始凭证等资 料，并与公司中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流 等。 六、保荐人核查意见 经核查，截至2015年12月31日，华平股份严格执行募集资金专户存储制 度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持 有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。 华平股份募集资金项目涉及的补充流动资金和变更项目投资计划、实施方式及实 施地点等情形均履行了必要的审批程序，除此之外，华平股份不存在变更募集资 金用途、置换预先投入等情形。华平股份2015年度募集资金的具体使用情况与 已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 保荐人对华平股份2015年度募集资金存放与使用情况无异议。 【此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于华平信息技术股份有限公司募集 资金2015年度使用情况的专项核查意见》之签署页】 保荐代表人：胡晓和 蒋欣 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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