[公告]佳都科技:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于佳都新太科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 签署日期：二零一六年三月 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 广发证券接受佳都科技的委托，担任佳都科技本次资产重组的独立财务顾问， 就该事项向佳都科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供 佳都科技全体股东及有关方面参考。 广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与本次发行股份购买资产并募集配套资金各方当事人 均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务 顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职 调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽 责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由佳都科技董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立 意见。 （五）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支 持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判 断。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对佳都科 技的任何投资建议和意见，亦不构成对佳都科技股票或其他证券在任何时点上的 价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何 投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提醒佳都科技股东和其他投资者认真阅读佳都科技 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关 的财务资料、法律意见等文件全文。 （八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾 问自身有权进行解释。 （九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除佳都科技及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾 问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为佳都科技本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺： （一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对佳都科技及其 交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与佳都科 技及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 （四）独立财务顾问在与佳都科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随 本次重组方案上报监管部门并上网公告。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 佳都科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买卓恩投资、许教源和何 华强合计持有的华之源49%股权，并向特定对象发行股份募集不超过拟购买资产 交易价格100%的配套资金。 本次交易完成后，公司将持有华之源100%的股权，华之源将成为公司的全 资子公司。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 佳都科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买卓恩投资、许教源和何 华强合计持有的华之源49%股权。 交易各方同意，由各方认可的沃克森评估对标的资产以2015年12月31日 为基准日进行评估，交易各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的 资产的交易价格。根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2016]第0256号《评估 报告》，华之源股东全部权益的评估值为53,096.01万元，本次交易标的即华之 源49%股权的评估值为26,017.05万元。交易各方经协商一致同意，本次交易价 格为22,000.00万元。 （二）非公开发行股份配套融资 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资 金总额不超过21,810.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介费用、支付本次交易的现金对价、 向华之源增资和建设警务视频云应用平台项目。 二、本次交易标的评估值 本次交易的评估基准日为2015年12月31日，沃克森评估采取收益法和资 产基础法对标的资产进行评估并出具了沃克森评报字[2016]第0256号《评估报 告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。 经评估，华之源100%股权评估值为53,096.01万元，本次交易标的即华之源 49%股权的评估值为26,017.05万元。截至2015年12月31日，华之源经审计的 账面净资产值为9,107.37万元，评估增值率为483.00%。 估值详细情况参见本报告书“第六节 交易标的的评估情况”部分和评估机构 出具的有关《评估报告》。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。定价基准日为公司第七届董事会2016年第八次临时会议决议公告日， 即2016年4月1日。 1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 依据上述规定，基于公司近年来的盈利现状，通过与交易对方之间的协商， 兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价，即23.48元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格 的基础。根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.13元/股， 不低于定价基准日前20个交易日佳都科技股票交易均价的90%。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 2、募集配套资金的发行价格及定价依据 本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.13元/股，最终发行价格通 过询价的方式确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份及支付现金的数量 本次发行股份购买资产向交易对方分别发行股份的数量＝（标的资产的交易 价格-现金支付对价）÷股份发行价格*（交易对方各自在标的公司的出资额÷交易 对方在标的公司的合计出资额）。 依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃， 最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同 意放弃该差额部分。 根据上述计算公式和原则，公司本次向发行股份购买资产交易对方分别发行 的股份数明细如下： 交易对方 在标的 公司出 资额（万 元） 占交易 对方在 标的公 司合计 出资额 的比例 交易对价（元） 股份支付金额 （元） 发行股数 （股） 现金支付金额 （元） 卓恩投资 2,397.00 95.92% 211,020,408.16 191,836,734.69 9,078,880.00 19,183,673.47 许教源 51.00 2.04% 4,489,795.92 4,081,632.65 193,167.00 408,163.27 何华强 51.00 2.04% 4,489,795.92 4,081,632.65 193,167.00 408,163.27 合计 2,499.00 100.00% 220,000,000.00 200,000,000.00 9,465,214.00 20,000,000.00 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。 本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提 请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 2、配套融资的总金额及发行数量 本次拟募集配套资金不超过21,810.00万元，不超过拟购买交易资产交易价 格的100%，按照发行底价21.13元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量 为不超过10,321,817股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。 在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定， 由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确 定。 四、股份锁定期 （一）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期 卓恩投资、许教源和何华强在取得上市公司本次发行的股份时，如其对用于 认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则其通过本次交 易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，若 认购方在取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥 有权益的时间不足12个月的，则认购方通过本次交易所认购之上市公司股份自 股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后，本次发行股份购买资产交易对方由于公司送红股、转增股 本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 卓恩投资、许教源和何华强因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时 需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以 及上市公司《公司章程》的相关规定。 若法律、监管部门对交易对方因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排 有进一步要求的，交易对方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相 应调整。 （二）募集配套资金发行股票锁定期 公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自发 行股份结束之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所现行相关 规定办理。 五、业绩承诺与补偿安排 根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺与补偿安排主要内容如下： （一）利润补偿期 经上市公司与交易对方确认，本次交易的利润补偿期为2016年度、2017年 度。 （二）承诺净利润数 交易对方对标的公司在利润补偿期间实现的净利润数进行下述承诺：标的公 司在2016年度实现净利润不低于4,000万元，2017年度实现净利润不低于5,000 万元。若上市公司对标的公司增资，则增资之金额应参考同期商业银行贷款基准 利率计算相应的资金成本，实际完成承诺利润情况应扣除该等资金使用成本。净 利润指标为：合并报表归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前 后孰低的数据为准）。 （三）补偿方式 在业绩承诺期内，在标的公司2016年、2017年每一年度《审计报告》出具 后，若标的公司实际净利润低于承诺净利润的，则交易对方应对上市公司进行补 偿，具体补偿安排如下： 1、若标的公司2016年度、2017年度实际净利润在承诺净利润的90%以上 （含90%）且不足100%，则不足部分交易对方应在《审计报告》出具后30日 内以现金方式一次性向上市公司予以补足。具体计算公式如下： （1）2016年应补偿金额的计算公式为：补偿金额=标的公司2016年度承诺 净利润数－标的公司2016年度实际净利润数。 （2）2017年应补偿金额的计算公式为： ①若2016年未实现承诺净利润，且2016年度利润补偿程序已完成的，则 2017年应补偿金额=标的公司2017年度承诺净利润数－标的公司2017年度实际 净利润数。 ②若2016年实现承诺净利润，无需履行利润补偿程序的，则2017年应补偿 金额=标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实 际净利润数。 2、若标的公司2016年度、2017年度实际净利润不足承诺净利润的90%的， 则交易对方应以通过本次交易所取得之尚未出售的上市公司股份进行补偿。上市 公司以人民币1.00元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依 法予以注销。计算公式如下： 补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）×交易价格÷本次交易之股份发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数 总和－已补偿股份数。 若交易对方需对2017年度实际净利润承担补偿责任，但交易对方已全部解 锁转让佳都科技股票的，则交易对方应自相关股份补偿事项成就时，以自有资金 从二级市场购回应补偿股份数量向佳都科技进行补偿，佳都科技以人民币1.00 元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。 交易对方按照本次交易中其在标的资产的持股比例计算上述约定之应补偿 现金或股份数量，交易对方对上述约定之补偿条款承担连带责任。 六、减值测试 利润补偿期届满后，佳都科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的 资产进行减值测试，并在2017年度《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减 值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。 若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易之股份发行 价格+现金补偿金额，则交易对方各方应向上市公司另行进行减值补偿；交易对 方应首先以所取得之上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。 若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分 配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述 影响。 减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次 交易之股份发行价格－现金补偿金额； 减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格； 该等减值补偿股份由上市公司以1.00元总价进行回购并依法予以注销； 若交易对方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补 偿金额时，差额部分由交易对方按照本次交易中其在标的资产的持股比例计算各 自应当补偿之现金数。 七、奖励安排 为确保上市公司收购华之源100%股权后，增强华之源管理层的稳定性和工 作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，经上市公司与交易对方协商， 达成超额业绩奖励安排，具体安排如下： 若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额， 则超出部分的30%将作为奖励，由标的公司向截至2017年12月31日仍在标的 公司留任的管理层以现金进行一次性支付。业绩奖励总金额不超过本次交易对价 的20%。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。 奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数） ×30%。 上述奖励对价在标的公司2017年度《减值测试报告》披露后10个工作日内， 由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员 进行支付。 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行估值，并 以收益法确定标的公司估值。收益法评估具体模型采用现金流量折现法进行评估， 由于交易对方承诺的标的公司补偿期内的净利润均高于评估预测的净利润，故将 实现的实际净利润超出承诺净利润的部分作为奖励支付给标的公司管理层，并不 影响标的公司预测的现金流，亦不会影响到标的公司的估值。本次交易的业绩奖 励更符合薪酬的定义，参照《企业会计准则第9号——职工薪酬》相关规定进行 会计处理。 八、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中公司拟购买华之源49%的股权。本次交易完成后，公司将持有华 之源100%的股权，华之源将成为公司的全资子公司。交易各方同意，由各方认 可的沃克森评估对标的资产以2015年12月31日为基准日进行评估，交易各方 参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据沃克森 评估出具的沃克森评报字[2016]第0256号《评估报告》，华之源股东全部权益 的评估值为53,096.01万元，本次交易标的即华之源49%股权的评估值为 26,017.05万元，交易各方经协商一致同意，本次交易价格为22,000.00万元。 2015年10月，公司第七届董事会2015年第十五次临时会议审议通过使用 现金20,000.00万元收购了华之源51%股权的议案；2015年11月，华之源完成 工商变更登记手续。 根据《重组管理办法》第十四条规定“上市公司在12个月内连续对同一或者 相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，故本次交易金额 应予合并计算，合并交易金额为42,000.00万元。 根据上市公司经审计的2015年度财务报表，及华之源经审计的2015年度财 务报表，相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下： 单位：万元 项目 标的公司 上市公司 占比 资产总额 42,000.00 352,881.01 11.90% 营业收入 19,345.44 266,716.64 7.25% 归属于母公司所有者的权益合计 42,000.00 140,067.67 29.99% 注：根据《重组管理办法》相关规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业 的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被 投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。据此， 上表中标的公司的资产总额、归属于母公司所有者的权益合计均以合并交易金额列示。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次 交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更 本次交易对方为华之源的股东卓恩投资、许教源、何华强，与上市公司之间 不存在关联关系，且本次交易完成后12个月内，上述交易对方不会成为上市公 司持股5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员，不会构成上 市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，堆龙佳都依 旧为公司控股股东，刘伟依旧为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股 东、实际控制人发生变更。 十、本次交易不构成借壳上市 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十 三条规定的借壳上市。 十一、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 按照交易标的的价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金金额（按配套 募集资金发行底价测算），在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，佳 都科技将因本次交易新增19,787,031股，佳都科技总股数增加至608,084,828股， 则本次交易完成前后佳都科技的股本结构如下： 股东名称 交易前 交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 堆龙佳都 84,700,086 14.40% 84,700,086 13.93% 佳都集团 64,310,037 10.93% 64,310,037 10.58% 刘伟 25,617,119 4.35% 25,617,119 4.21% 佳都信息 2,699,167 0.46% 2,699,167 0.44% 卓恩投资 - - 9,078,880 1.49% 许教源 - - 193,167 0.03% 何华强 - - 193,167 0.03% 其他交易对方 - - 10,321,817 1.70% 其他股东 410,971,388 69.86% 410,971,388 67.58% 合计 588,297,797 100.00% 608,084,828 100.00% 如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，佳都科技将因本次交易新增 9,465,214股，佳都科技总股本数增至597,763,011股，则本次交易完成前后佳都 科技的股本结构如下： 股东名称 交易前 交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 堆龙佳都 84,700,086 14.40% 84,700,086 14.17% 佳都集团 64,310,037 10.93% 64,310,037 10.76% 刘伟 25,617,119 4.35% 25,617,119 4.29% 佳都信息 2,699,167 0.46% 2,699,167 0.45% 卓恩投资 - - 9,078,880 1.52% 许教源 - - 193,167 0.03% 何华强 - - 193,167 0.03% 其他股东 410,971,388 69.86% 410,971,388 68.75% 合计 588,297,797 100.00% 597,763,011 100.00% 本次交易前，堆龙佳都为公司控股股东，刘伟为公司实际控制人。本次交易 完成后，堆龙佳都依旧为公司控股股东，刘伟依旧为公司实际控制人。 本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响，也不会导致佳都科技控制 权发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天职国际出具的“天职业字[2016]9140号”《备考审计报告》，本次交易 完成前后，上市公司最近两年的主要财务数据变动情况如下： 单位：万元 项目 2015.12.31/2015年度 2014.12.31/2014年度 交易后 交易前 交易后 交易前 资产合计 373,367.17 352,881.01 318,520.09 264,746.78 负债合计 207,992.28 206,038.97 172,219.64 140,177.72 所有者权益合计 165,374.89 146,842.05 146,300.45 124,569.05 营业收入 275,703.57 266,716.64 238,145.11 226,480.44 营业利润 13,234.32 13,073.41 12,404.09 10,576.08 利润总额 19,063.06 18,875.61 15,169.76 13,274.69 十二、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准及中国证监会核准。 本次交易能否取得上述批准/核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺主要内容 佳都科技 《关于信息披露的公开承诺函》：1、本公司保证提供或者披露的信 息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。2、本公司保证《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完 整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 《关于无违法违规情况的承诺函》：截至本承诺函出具之日，本公司 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查之情形，本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情 形。 佳都科技董事、 监事和高级管 理人员 《关于信息披露的公开承诺函》：1、本人保证提供或者披露的信息 真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本人保证《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，并 对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。3、如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本人将暂停转让本人在佳都科技拥有权益的股份。 《关于无违法违规情况的承诺函》：截至本承诺函签署日，本人不存 在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近 36个月内不存在受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交 易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。如出现因本人违反上述承诺而导 致佳都科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔 偿责任。 《关于避免同业竞争的承诺函》：1．本人及本人拥有实际控制权或 重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或 与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与佳都科技及其子公 司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间 接投资任何与佳都科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞 争关系的经济实体。2．若本人因违反上述第1项之承诺给佳都科技及其 子公司造成损失的，则本人将根据佳都科技及其子公司届时实际遭受的损 失承担赔偿责任。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。 本承诺函有效期间自本承诺函签署日起至本人自佳都科技离职满两年之 日止。 《关于减少与规范关联交易的承诺函》：1．在本次重组完成后，本 人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司（包括 拟变更为佳都科技全资子公司的华之源，以下同义）外的其他公司及其他 关联方将尽量避免与佳都科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确 有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文 件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳都科技及其中小 股东利益。2．本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员 会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及佳都科技 《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用 股东的地位谋取不当的利益，不损害佳都科技及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与佳都科技及其控股子公司进行交易而给佳都科技及其 中小股东及佳都科技控股子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责 任。 佳都科技实际 控制人刘伟 《关于无违法违规情况的承诺函》：截至本承诺函签署日，本人不存 在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近 36个月内不存在受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交 易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。如出现因本人违反上述承诺而导 致佳都科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔 偿责任。 《关于避免同业竞争的承诺函》：1．本人及本人拥有实际控制权或 重大影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利 用本人及本人控制的相关公司对佳都科技的控制关系进行损害佳都科技 及其中小股东、佳都科技控股子公司合法权益的经营活动。2．本人及本 人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公 司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与佳都科技或其控股子公 司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3．本人及本人拥 有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司及 其他关联方不会利用从佳都科技或其控股子公司获取的信息从事或直接 或间接参与与佳都科技或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损 害或可能损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司合法权益的行 为或活动。4．本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有 效措施避免与佳都科技及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥 有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司及 其他关联方采取有效措施避免与佳都科技及其控股子公司产生同业竞争。 5．如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公 司外的其他公司或其他关联方获得与佳都科技及其控股子公司构成或可 能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转 移给佳都科技或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意）， 并优先提供给佳都科技或其控股子公司。若佳都科技及其控股子公司未获 得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会 许可的方式加以解决，且给予佳都科技选择权，由其选择公平、合理的解 决方式。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因 本人违反上述承诺而导致佳都科技及其中小股东权益受到损害的情况，本 人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署日起至 本人不再系佳都科技的股东之日止。 《关于减少与规范关联交易的承诺函》：1．在本次重组完成后，本 人及本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司（包括 拟变更为佳都科技全资子公司的华之源，以下同义）外的其他公司及其他 关联方将尽量避免与佳都科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确 有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文 件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳都科技及其中小 股东利益。2．本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员 会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及佳都科技 《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用 股东的地位谋取不当的利益，不损害佳都科技及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与佳都科技及其控股子公司进行交易而给佳都科技及其 中小股东及佳都科技控股子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责 任。 《关于保持上市公司独立性的承诺函》：本次重组前，华之源及佳都 科技均独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持佳都科技的独立性， 在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中 国证监会有关规定，不利用佳都科技违规提供担保，不占用佳都科技资金， 不与佳都科技形成同业竞争。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的 法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致佳都科技及其中小股东权益 受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自 本承诺函签署日起至本人不再系佳都科技的实际控制人之日止。 佳都科技控股 股东堆龙佳都 《关于避免同业竞争的承诺函》：1．本公司及本公司拥有实际控制 权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方 不利用本公司及本公司控制的相关公司对佳都科技的控制关系进行损害 佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公司合法权益的经营活动。2．本 公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司 外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与佳都科技或 其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3．本 公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司 外的其他公司及其他关联方不会利用从佳都科技或其控股子公司获取的 信息从事或直接或间接参与与佳都科技或其控股子公司相竞争的业务，且 不会进行任何损害或可能损害佳都科技及其中小股东、佳都科技控股子公 司合法权益的行为或活动。4．本公司将严格按照有关法律法规及规范性 文件的规定采取有效措施避免与佳都科技及其控股子公司产生同业竞争， 承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公 司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与佳都科技及其控股子 公司产生同业竞争。5．如本公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的 除佳都科技及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与佳都科技 及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努 力，使该等业务机会具备转移给佳都科技或其控股子公司的条件（包括但 不限于征得第三方同意），并优先提供给佳都科技或其控股子公司。若佳 都科技及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法 规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予佳都科技选择 权，由其选择公平、合理的解决方式。本承诺函一经签署，即构成本公司 不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致佳都科技及其 中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本承 诺函有效期间自本承诺函签署日起至本公司不再系佳都科技的股东之日 止。 《关于减少与规范关联交易的承诺函》：1．在本次重组完成后，本 公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除佳都科技及其控股子公司 （包括拟变更为佳都科技全资子公司的华之源，以下同义）外的其他公司 及其他关联方将尽量避免与佳都科技及其控股子公司之间发生关联交易； 对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原 则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及 规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护佳都科技 及其中小股东利益。2．本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监 督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则 及佳都科技《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义 务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害佳都科技及其中小股东的 合法权益。如违反上述承诺与佳都科技及其控股子公司进行交易而给佳都 科技及其中小股东及佳都科技控股子公司造成损失，本公司将依法承担相 应的赔偿责任。 卓恩投资 许教源 何华强 《关于信息披露的公开承诺函》：1、本企业/本人将及时向佳都科技 提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给佳都科技或者投资 者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。2、如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本企业/本人将暂停转让本公司在佳都科技拥有权益的股份。 《关于股份锁定的承诺函》：本企业/本人在取得佳都科技本次发行 的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满12个月 或以上的，则通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间 不足12个月的，则通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束 之日起36个月内不得转让。本次重组结束后，佳都科技如有送红股、转 增股本等情形，本企业/本人因此所获之全部佳都科技股份亦按照上述锁 定期限执行。本企业/本人因本次交易获得的佳都科技股份在解锁后减持 时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的 规定，以及佳都科技《公司章程》的相关规定。若法律、监管部门对本企 业/本人因本次交易而取得的佳都科技股份的限售安排有进一步要求的， 本企业/本人同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整。 《关于拟转让资产权属清晰之承诺函》：1、本企业/本人所持标的资 产权属清晰、完整；本企业/本人已向标的资产履行了全额出资义务；本 企业/本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或 接受他人委托等方式持有标的资产的情形；本企业/本人所持标的资产没 有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷， 也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；2、本企业/本人从未与华之 源及其相关管理层（董事、监事、高级管理人员、核心技术人员）签署过 业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、 股权回购等对赌条款；3、若本企业/本人违反本承诺函第1、2项之承诺 的，本企业/本人愿意赔偿佳都科技因此而遭受的全部损失。 卓恩投资出具的《无违法违规情况的承诺函》：本企业自2014年11 月28日设立以来至本承诺函签署日，不存在受过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分等情况。如违反上述承诺，给本次重组造成任何影响或损 失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。许教源、何华强分别出具的《无 违法违规情况的承诺函》：截至本承诺函签署日，本人最近5年内不存在 受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺函签署 日，本人不存在违反《公司法》第一百四十七条第二款、第一百四十八条 规定的行为；不存在最近三36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近 12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。如违反上 述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本人将依法承担相应的赔偿 责任。 《关于避免资金占用的承诺函》：本企业/本人在标的资产自评估基 准日起至登记至佳都科技名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产 权属变更至佳都科技名下之日）止的期间内，不占用华之源资金，不进行 其他影响华之源完整性、合规性的行为。本次交易完成后，本企业/本人 及本企业/本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、 直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用华之源的资金，避免与华之源 发生与正常经营业务无关的资金往来行为。如违反上述承诺，为本次重组 造成任何影响或损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 《关于所获上市公司股份不进行质押的承诺函》：本企业/本人在本 次重组中所认购之佳都科技的股票自结算公司登记至本企业/本人名下之 日起至本企业按《佳都新太科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协 议》约定的利润补偿义务履行完毕之日止的期间内不进行质押及其他影响 本企业/本人对该等所获得之股份行使权利的其他行为。若违反上述承诺， 本企业/本人愿意赔偿佳都科技因此而遭受的全部损失。 《关于避免同业竞争的承诺函》：1、除非本企业/本人不再持有佳都 科技的股份，否则本企业/本人及本企业/本人拥有实际控制权或重大影响 的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合 资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与佳都科技及其子公司届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任 何与佳都科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的 经济实体。2、若本企业/本人违反上述第1项之约定的，则本企业/本人应 将通过本次交易取得之佳都科技股份无偿返还予佳都科技，佳都科技将依 据内部决策程序注销本企业/本人返还之股份（有关股份已转让的，应将 转让所得价款返还）；若本企业/本人因违反上述第1项之约定给佳都科 技及其子公司造成损失的，则除本企业/本人上述股份返还义务外，本企 业/本人还将根据佳都科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责 任。本承诺函一经签署，即构成本企业/本人不可撤销的法律义务。本承 诺函有效期间自本承诺函签署日起至本企业/本人不再系佳都科技的股东 之日止。 《关于减少与规范关联交易的承诺函》：在本次重组完成后，本企业 /本人及本企业/本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽 量避免与佳都科技及其控股子公司（包括拟变更为佳都科技全资子公司之 华之源，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联 交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的 合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批 程序及信息披露义务，切实保护佳都科技及其中小股东利益。如违反上述 承诺与佳都科技及其控股子公司进行交易而给佳都科技及其股东及佳都 科技控股子公司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 十四、本次交易对中小投资者权益保护安排 （一）及时履行信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。 （二）提供股东大会网络投票平台 为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全 体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。 （三）确保本次交易定价公允 公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计、评估，标的资产最终的交易价格以评估机构出具的《评估报告》结果作为定 价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。 （四）公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施 为避免后续标的公司业绩实现情况不佳或募投项目未能实现预期收益而摊 薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊 薄公司即期回报的影响： 1、发挥协同效应，提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力 本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进 行整合，将华之源全部资产纳入上市公司的业务体系，发挥协同效应，提高整合 绩效。随着整合的深入，双方在业务、客户资源、管理、财务等方面的协同效应 会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提 高上市公司的盈利能力和每股收益水平。 2、业绩承诺与补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交 易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于 降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。 3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求 制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投 项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位 后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使 用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。 4、加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应 过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制 期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事 会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 5、公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金填补回报措施得以切实履行作出承诺函 为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国 证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 6、完善公司利润分配制度，强化投资回报 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文 件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具 体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程 序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机 制。本次重组完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件 的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 重大风险提示 投资者在评价佳都科技本次交易时，应认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、终止或取消的风险 公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少 内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个 人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交 易终止的情况。 （二）审批风险 截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准以及中国证监 会的核准。 上述批准/核准为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准/核 准，以及批准/核准的具体时间存在不确定性，本次提请投资者注意本次交易存 在无法获得批准/核准的风险。 （三）交易标的资产估值风险 本次交易的评估基准日为2015年12月31日，华之源100%股权评估值为 53,096.01万元，本次交易标的即华之源49%股权的评估值为26,017.05万元。截 至2015年12月31日华之源经审计的账面净资产值为9,107.37万元，增值额为 43,988.64万元，增值率为483.00%。本次交易对标的资产的评估采用了收益法和 资产基础法两种方法，并采用收益法确定评估值。虽然本次资产评估工作按照国 家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认 的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值 进行了评估，但受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，仍 可能出现未来实际情况与评估假设不一致、未来实现的盈利达不到资产评估预测 值的情况，进而导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意 本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易标的资产估值的风险。 （四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 作为交易方案的一部分，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过21,810.00万元，未超过本次拟购买资产交易 价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介费用、支付本次交易 的现金对价、向华之源增资和建设警务视频云应用平台项目。 由于募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性， 所以若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，佳都科技需自筹 所需资金，这将对上市公司的资金安排和财务状况等产生影响，提请投资者注意 相关风险。 （五）标的公司实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险 为充分维护上市公司及中小股东的利益，交易对方已对标的公司2016年和 2017年的净利润进行了相应承诺。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司 的全资子公司，统一纳入上市公司的体系，与上市公司的业务协同效应也会逐步 发挥作用，从而有助于标的公司经营业绩的增长。但由于标的公司盈利状况的实 现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利 润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能 达到承诺净利润的风险。 （六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交 易对方的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达 到承诺净利润的情况，可能会发生交易对方无法履行全部补偿义务的风险。 （七）收购整合风险 公司已于2015年11月完成了以现金方式收购华之源51%股权的交易，尽管 华之源控股股东变更为上市公司已有一段时间，但本次交易完成后，华之源将成 为上市公司的全资子公司，未来公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资 源和项目管理等方面仍然面临整合风险。上市公司能否继续保持华之源原有的竞 争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。 二、与交易标的相关的风险 （一）产业政策风险 近年来，国家宏观政策和发展规划对轨道交通行业的发展给予了高度支持。 国家相继在《城市公共交通“十二五”发展规划纲要》、《高端装备制造业“十二 五”发展规划》中对轨道交通行业的发展提出了纲领性和建设性的意见，大力推 动“十二五”期间国内大中型城市轨道交通的发展。政策和法律法规的颁布并实施 对城市轨道交通行业的发展起到了极大的促进作用。未来，如果国家对城市轨道 交通行业发展的相关政策有所变化，将有可能对标的公司的业务增长产生不利影 响。 （二）市场竞争加剧风险 随着国内智能化轨道交通行业的快速发展，逐渐吸引更多的市场竞争者进入 本行业，市场竞争日益加剧；此外，智能化轨道交通市场具有一定的区域性特征， 项目的招投标及跨区域市场拓展存在较大的不确定性。目前，标的公司主营业务 在华南地区具有较强的竞争力，在标的公司业务扩张过程中，如果在全国范围内 的市场开发不力，或在项目招投标过程中连续不能成功中标，可能对标的公司未 来业绩的增长产生不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级 市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走 势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风 险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在 此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提 醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。 （二）其他风险 公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意 投资风险。 目录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4 二、本次交易标的评估值 ....................................................................................................... 4 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 5 四、股份锁定期....................................................................................................................... 7 五、业绩承诺与补偿安排 ....................................................................................................... 8 六、减值测试........................................................................................................................... 9 七、奖励安排......................................................................................................................... 10 八、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 11 九、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更 ............................................. 12 十、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 12 十一、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 12 十二、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................. 14 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 14 十四、本次交易对中小投资者权益保护安排 ..................................................................... 22 重大风险提示 ............................................................................................................. 25 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 25 二、与交易标的相关的风险 ................................................................................................. 27 三、其他风险......................................................................................................................... 28 释义 ............................................................................................................................. 32 一、一般术语......................................................................................................................... 32 二、专业术语......................................................................................................................... 34 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 35 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 35 二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 36 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 36 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 37 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 40 一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 40 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 40 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 50 四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 50 五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 51 六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 53 七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 54 八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 情况说明................................................................................................................................ 56 九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ......................................... 56 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 57 一、本次交易对方情况 ......................................................................................................... 57 二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ................................................................. 60 三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ............................. 60 四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况的说明 ................................................................................................. 61 五、交易对方最近五年的诚信情况说明 ............................................................................. 61 第四节 交易标的情况 ............................................................................................... 62 一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 62 二、标的公司业务与技术 ..................................................................................................... 76 三、拟收购资产为股权的说明 ........................................................................................... 102 四、债权债务转移情况 ....................................................................................................... 102 五、重大会计政策及相关会计处理 ................................................................................... 102 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 104 一、发行股份基本情况 ....................................................................................................... 104 二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ............................................................... 108 三、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 109 四、上市公司发行股份前后的主要财务指标变化 ........................................................... 128 五、发行前后的股本结构变化 ........................................................................................... 128 第六节 交易标的的评估情况 ................................................................................. 130 一、评估基本情况............................................................................................................... 130 二、评估假设....................................................................................................................... 133 三、资产基础法评估情况 ................................................................................................... 135 四、收益法评估情况........................................................................................................... 148 五、评估基准日后重要事项 ............................................................................................... 165 六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ............................... 166 七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 172 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 175 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ................................................... 175 二、《业绩承诺补偿协议》主要内容 ............................................................................... 184 第八节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 190 一、主要假设....................................................................................................................... 190 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 190 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 195 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 195 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 198 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ............................................... 199 六、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........... 199 七、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定 ................... 200 八、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ................................................... 200 九、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等 重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ................................... 203 十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财 务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合 法权益等问题的分析说明 ................................................................................................... 204 十一、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 ....................................... 207 十二、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制分析的核查意见............................................................................................................... 208 十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确 意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市 公司及非关联股东的利益 ................................................................................................... 209 十三、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查 ............................... 210 十四、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所 规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 ........... 211 第九节 其他重要事项 ............................................................................................. 214 一、上市公司资金、资产被占用或者上市公司为控股股东及关联人提供担保的情况 ............................................................................................................................................. 214 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 214 三、最近十二个月内的资产交易情况 ............................................................................... 214 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 215 五、上市公司的佳都科技政策、现金分红规划及相关说明 ........................................... 216 六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 219 七、停牌前股票价格波动未达到“128号”文第五条相关标准的情况说明 .................... 222 八、本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ... 223 九、本次重组对中小投资者保护情况的说明 ................................................................... 224 第十节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ..................................................... 225 一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见 ........................................... 225 二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 228 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 佳都科技/公司/上市公 司 指 佳都新太科技股份有限公司 华之源/标的公司/目标 公司 指 广东华之源信息工程有限公司 标的资产/交易标的 指 广东华之源信息工程有限公司49%股权 交易对方/补偿义务人 指 新余卓恩投资管理中心（有限合伙）、何华强、许教源 卓恩投资 指 新余卓恩投资管理中心（有限合伙） 远洋渔业 指 辽宁远洋渔业股份有限公司，系佳都科技2000年5月更名 为“辽宁新太科技股份有限公司”前所使用的公司名称 辽渔集团 指 辽宁省大连海洋渔业集团公司 新太新技术 指 广州新太新技术研究设计有限公司 堆龙佳都 指 堆龙佳都科技有限公司 佳都集团 指 广州佳都集团有限公司 新科佳都 指 广州新科佳都科技有限公司 佳都信息 指 广州佳都信息技术研发有限公司 佳众联 指 广州市佳众联科技有限公司 本报告/本报告书/本独 立财务顾问报告 指 《广发证券股份有限公司关于佳都新太科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务 顾问报告》 定价基准日 指 佳都科技审议本次资产重组的董事会（即第七届董事会 2016年第八次临时会议）决议公告日 评估基准日 指 2015年12月31日 本次重组/本次交易 指 佳都科技通过发行股份的方式购买华之源49%股权同时向 其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过拟购买资产交易价格的100% 本次发行股份及支付 现金购买资产 指 佳都科技以发行股份及支付现金的方式购买华之源49%股 权 募集配套资金 指 佳都科技向特定对象非公开发行股份募集配套资金 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 佳都科技与交易对方于2016年3月31日签署的《佳都新太 科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购 买资产协议》 《业绩承诺补充协议》 指 佳都科技与交易对方于2016年3月31日签署的《佳都新太 科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》 《评估报告》 指 沃克森出具的“沃克森评报字[2016]第0256号”《佳都新太科 技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买股权涉及的广 东华之源信息工程有限公司股东全部权益评估报告》 《备考审计报告》 指 天职国际出具的《佳都新太科技股份有限公司审计报告》（天 职业字【2016】9140号） 利润补偿期 指 交易对方就标的公司净利润作出的承诺期间，即2016年、 2017年两个会计年度 交易各方 指 佳都科技、卓恩投资、何华强、许教源 股权交割 指 在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件满足后， 办理标的资产变更登记至佳都科技名下的手续 股权交割日 指 标的资产完成工商变更登记至佳都科技名下之日 独立财务顾问/广发证 券 指 广发证券股份有限公司 过渡期 指 自基准日起至标的资产的股东变更为佳都科技名下的工商 变更登记办理完毕之日止 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股东大会 指 佳都新太科技股份有限公司股东大会 董事会 指 佳都新太科技股份有限公司董事会 监事会 指 佳都新太科技股份有限公司监事会 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问/国枫律师 指 北京国枫律师事务所 《法律意见书》 指 《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》 评估机构/沃克森评估/ 沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《适用意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适用意见》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国国家工业和信息化部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 A股 指 人民币普通股股票 最近三年/报告期 指 2013年度、2014年度和2015年度，即2013年1月1日至 2015年12月31日 最近两年 指 2014年度和2015年度，即2014年1月1日至2015年12 月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 关联方 指 《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、第10.1.5、第 10.1.6所列举之关联法人与关联自然人 二、专业术语 ISCS 指 城市轨道交通综合监控系统 ISDN 指 综合业务数字网（Integrated Services Digital Network， ISDN）是一个数字电话网络国际标准，是一种典型的电路 交换网络系统 OTN 指 光传送网(OpticalTransportNetwork），是以波分复用技术 为基础、在光层组织网络的传送网，是下一代的骨干传送 网 UPS 指 Uninterruptible Power System/Uninterruptible Power Supply， 即不间断电源，是将蓄电池（多为铅酸免维护蓄电池）与 主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成 市电的系统设备。主要用于给单台计算机、计算机网络系 统或其它电力电子设备如电磁阀、压力变送器等提供稳定、 不间断的电力供应 以太网交换机 指 以太网交换机是基于以太网传输数据的交换机，以太网采 用共享总线型传输媒体方式的局域网 调度台 指 调度交换机的前台设备，主要进行电力调度语音通讯 注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、相关政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置 2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》（国发[2014]14号），明确提出：“兼并重组是企业加强资源整合、实 现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业 结构、提高发展质量效益的重要途径。”同年5月，国务院发布《关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确提出：“充分发 挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交 易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类 资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、 跨所有制顺畅转让。” 国家鼓励并购重组的相关政策，为公司并购重组提供了政策支持。 2、我国城市轨道交通行业发展空间广阔 随着我国城镇化率不断提高，国内大型城市的城市面积迅速扩张，人口急剧 增加，城市客运量不断上升，交通拥堵问题日益突出。而轨道交通作为解决国内 大型城市路面交通问题的优选方案，相比传统的路面交通具有运载量大、速度快、 无污染的优点，已成为缓解城市交通拥堵的有效方法。随着国内城镇化规模的不（未完）  |