[关联交易]东华实业:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
广州东华实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票 发行情况报告书 独立财务顾问 ( 主承销商 ) ：广州证券股份有限公司 201 6 年 3 月 特别提示 一、发行数量和价格 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、发行数量：194,597,76 股 3、发行价格：7.42元/股 4、募集资金总额：1,43,915,497.92 元 5、募集资金净额：1,421,912,177.67元 二、投资者认购的数量和限售期 序号 发行对象 获配股数（股） 限售期（月） 1 创 金合信基金管理有限公司 22,237,196 12 2 上海锐懿资产管理有限公司 56,19,460 12 3 万家共赢资产管理有限公司 52,560,646 12 4 鹏华资产管理（深圳）有限公司 19,460,916 12 5 大成创新资本管理有限公司 44,139,58 12 合计 194,597,776 - 目 录 特别提示 .. .. .. .. 1 一、发行数量和价格 .. .. .. 1 二、投资者认购的数量和限售期 .. .. .. 1 释 义 .. .. .. .. 4 第一节 本次发行的基本情况 .. .. .. 5 一、发行人基本信息 .. .. .. 5 二、本次发行履行的相关程序 .. .. .. 5 三、本 次发行的基本情况 .. .. .. 7 四、本次发行的发行对象概况 .. .. .. 8 五、本次发行的相关机构 .. .. .. 12 第二节 本次发行前后公司基本情况 .. .. .. 13 一、本次发行前后前十名股东情况 .. .. 13 二、本次发行对公司的影响 .. .. .. 14 第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论 意见 .. .. .. .. 16 第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 17 独立财务顾问、主承销商声明 .. .. .. 18 发行人律师声 明 .. .. .. 19 审计机构声明 .. .. .. . 20 验资机构声明 .. .. .. . 21 第六节 备查文件 .. .. .. .. 22 释 义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 发行人、 公司、本公司、 东华实业 指 广州东华 实业股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海 证券交易所 广州证券、主承销商 指 广州证券股份有限公司 本次发行、本次非公开发 行、非公开发行 指 东华实业 非公开发行不超过 287,632,569 股人 民币普通股（ A 股）的行为 报告书、本报告书 指 《 广州东华实业股份有限公司 发行股份购买资 产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股 票 发行情况报告书》 定价基准日 指 第七届董事会第 二十 三次会议决议公告日 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 股东大会 指 东华实业股东大会 董事会 指 东华实业 董事会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：若本报告中部分合计数与所列数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 公司名称： 广州东华实业股份有限公司 英文名称： Guangzhou Donghua Enterprise Co.,Ltd. 上市地点： 上海 证券交易所 股票简称： 东华实业 股票代码： 60393 注册资本： 30,0,0 元 法定代表人： 杨树 坪 公司住所： 广州市寺右新马路 170 号四楼 经营范围： 房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服 务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）； 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；煤炭及制品批发；非 金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批 发（国家专营专控类除外）；企业管理咨询服务。 二、 本次发行履行的相关程序 （一）本次发行监管部门核准过程 2015 年 6 月 30 日， 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 审 核通过本次 交易 。 2015 年 7 月 28 日， 东华实业 收 到中国证监会出具的 《关于核准广州东华实业 股份有限公司向广州粤泰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可 [2015]1786 号） ，核准 东华实业 非公开发行新股不超过 287,632,569 股 。 （二）本次发行履行的内部决策过程 2013 年 12 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议通过《关于 < 广州 东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的 议案》等与本次发行相关的议案。 2014 年 6 月 16 日，公司召开 第七届董事会第三十次会议 ，审议通过了 《关于 公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》 等与本次发行相 关的具体方案。 2014 年 7 月 3 日 ，公司召开 2014 年 第二 次临时股东大会，审议通过了 《关于公 司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 等与本次发行相 关的具体方案。 2015 年 6 月 18 日，召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于延长广州 东华实业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期的议 案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资 金相关事宜有效期的议案》等与本次交易相关的议案。 2015 年 7 月 8 日，东华实 业召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 延长广州东华实业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金决议有 效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募 集配套资金相关事宜有效期的议案》等与本次交易相关的议案。 （三）募集资金及验资情况 2016 年 3 月 2 9 日， 立信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 信会师报字 [2016] 第 41030 8 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 3 月 28 日止， 东华实 业 发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 人民币普通股中参与认购的投 资者的认购资金总额 为人民币 1,43,915,497.92 元认购资金已划入广州证券为本 次非公开发行开立的银行账户。 2016 年 3 月 2 9 日， 立信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 信会师报字 [2016] 第 41030 7 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 3 月 28 日止， 东华实 业 本次非公开发行人民普通股（ A 股） 194,597,76 股（每股面值 1 元），发行 价格为 7.42 元 / 股，募集资金总额人民币 1,43,915,497.92 元，扣除各项发行费 用人民币 22,003,320.25 元后，实际募集资金净额人民币 1,421,912,177.67 元。 （四）股份登记情况 公司本次非公开发行新增股份 已 于 2016 年 3 月 30 日在中国证券登记结算有 限责任公司 上海 分公司办理股份登记托管手续。 三、本次发行 的 基本情况 （一）发行股票的类型及面值 本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（ A 股），股票面值为人民币 1.0 元 / 股。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（ A 股） 194,597,76 股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第 二十三 次会议决议公 告日， 发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即不 低于 5.2 元 / 股。 根据公司 2013 年年度股东大会审议通过并已实施的 2013 年度利 润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元），上述发行底价调整为 5.12 元 / 股。根据 公司 2014 年年度股东大会审议通过并已实施的 2014 年度利润分配方案（每 10 股派 发现金红利 1 元），上述发行底价调整为 5.02 元 / 股。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。发行人和主承销商根据本次发 行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，在询价中，共有 13 位投资者提交 了 申购报价单，经主 承销商与律师的共同核查，其中 5 家属于证券投资基金 管理 公司 ，故其无需缴纳保证金；其中 1 位投资者 未 在 约定 时间 内 缴纳保证金，其报 价为无效报价；其余 7 家投资者按约定足额缴纳保证金。共计 12 家投资者报价为 有效报价。通过簿记建档的方式，按照价格优先、 金额优先、 时间优先的原则， 最终确定发行价格为 7.42 元 / 股，与发行底价的比率为 147.81%。 （四）募集资金及发行费用 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具的《验资报告》（ 信 会师报字 [2016] 第 410307 号） 本次发行募集资金总额 1,43,915,497. 92 元，扣除发 行费用（包括承销费用、验资费用 、股份登记费 等） 22,03,320.25 元后，募集资 金净额为 1,421,912,177.67元。 （五）发行股份锁定期情况 本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 12 个月内不转让，预计上 市流通时间为限售期满的次一交易日。 四、本次发行 的发行 对象概况 （一）发行对象申购报价情况及获得配售情况 发行人与主承销商于 2016 年 3 月 22 日向投资者发送了《 广州东华实业股份有 限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票 认购邀 请书》（以下简称 “ 《认购邀请 书》 ” ）及其附件（含《 广州东华实业股份有限公 司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票 申购报价 单》）（以下简称 “ 《申购报价单》 ” ）等相关文件。 201 6 年 3 月 25 日上午 8:30 - 11:30 ， 在《认购邀请书》规定的时限内，主承销商收到 12 份有效申购报价单。根据本次 发行的发行方案和《认购邀请书》的约定，发行人和主承销商协商确定本次发行 的发行价格为 7.42 元 / 股。 本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据 《上市公司证 券发行管理办法》 和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与广州 证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购 获配对象及获配股数。 本次发行最终价格为 7.42 元 / 股，募集资金总额为 1,43,915,497.92 元，发行 股票数量 194,597,76 股，发行股票数量未超过本次非公开发行股票的上限 287,632,569 股； 本次 发行对象 的 总数为 5 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象 及其获配情况如下： 序 号 询价对象名称 认购价格 （元 / 股） 申购金额 （ 万 元） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 1 创金合信基金管理有 限公司 8.30 16,50 .0 22,237,196 164,9,94.32 2 上海锐懿资产管理有 限公司 7.50 41,700.00 56,19,460 416,9,93.20 3 万家共赢资产管理有 限公司 7.50 39,0.0 52,560,646 389,9,93.32 4 鹏华资产管理（深圳） 有限公司 7.50 14,440.00 19,460,916 14,39,96.72 5 大成创新资本管理有 限公司 7.42 3 3,90.0 44,139,58 327,515,520 .36 合计 - 145,540.0 194,597,76 1,43,915,497.92 （二）发行对象的基本情况 1 、公司名称 创金合信基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册资本： 170 万元 注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） 法定代表人： 刘学民 经营范围： 特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务 成立日期： 2014 年 7 月 9 日 限售期 : 12 个月 2 、公司名称 上海锐懿资产管理有限公司 企业类型 ： 有限责任公司 注册资本： 20 万元 注册地址： 上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 230 室 法定代表人： 葛航 经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 成立日期： 2013 年 2 月 4 日 限售期 : 12 个月 3 、公司名称 万家共赢资产管理有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册资本： 60 万元 注册地址： 上海市浦东新区浦电路 360 号 5 层 法定代表人： 伏爱国 经营范围： 特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务 成立日期： 2013 年 2 月 17 日 限售期 : 12 个月 4 、公司名称 鹏华资产管理（深圳）有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册资本： 4285.70 万元 注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 法定代表人： 邓召明 经营范围： 特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务 成立日期： 2013 年 1 月 4 日 限售期 : 12 个月 5 、公司名称 大成创新资本管理有限公司 企业类型： 有限责任公司 注册资本： 10 万元 注册地址： 广东省深圳市前海深港合作区前湾一路 鲤鱼门街一号前海深港合作 区管理局综合办公楼 A 楼 201 室 法定代表人： 撒承德 经营范围： 特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务 成立日期： 2013 年 10 月 25 日 限售期 : 12 个月 （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行的发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关 联关系。发行人的控股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过 直接或 间接方式参与本次发行认购。本次发行的发行对象未以直接或间接方式接受发行 人提供财务资助或者补偿。 本次非公开发行对象中， 创金合信基金管理有限公司 管理的 创金合信 — 鼎鑫 东华实业 1 号资产管理计划和创金 合 信 — 招商银行 — 南京三宝 2 号资产管理计 划、 上海锐懿资产管理有限公司 管理的锐懿资产 — 山东信托 — 恒新 1 号资产管理 计划 、万家共赢资产管理有限公司 管理的万家共赢国信 1 号资产管理计划 、鹏华 资产管理（深圳）有限公司 管理的鹏华资产启明航 1 号专项资产管理计划 、大成 创新资本管理有限公司 管理 的 大成创新资本 — 亨达 1 号资产管理计划 属于《 中华 人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品 之情形，均已按照规定完成登记和备案。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的 说明 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发 生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程 序，并作充分的信息披露。 （五）本次发售对公司控制权的影响 本次非公 开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化。公司治理结构、董 事及高级管理人员结构也不会发生变化。 综上，本次发行前后，公司控股东和实际控制人未发生变化，公司的控制 权状况也未发生变化。 五、本次发行 的 相关机构 主承销商 广州证券股份有限公司 法定代表人： 邱三发 项目 主办人 ： 张绪帆 、刘亚勇 项目协办人： 张宇芳 办公地址： 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、 20 层 联系电话： 020 - 88369 传真： 020 - 883624 发行人律师 北京市金杜律师事务所 负责 人： 王玲 签字律师： 王立新、肖兰 办公地址： 广东省广州市珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 55 层 联系电话： 020 - 381910 传真： 020 - 38912082 发行人会计师（审计机构） 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人： 朱建弟 注册会计师： 王建民 办公地址： 广州市林和西路 9 号耀中广场 B 座 11 楼 联系电话： 020-38396233 传真： 020-38396216 发行人会计师（验资机构） 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人： 朱建弟 注册会计师： 王建民 办公地址： 广州市林和西路 9 号耀中广场 B 座 11 楼 联系电话： 020-38396233 传真： 020-38396216 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前 十 名股东情况 （一）本次发行前，公司前十名股东情况 截至 2016 年 2 月 29 日，公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 （ % ） 1 广州粤泰集团有限公司 345,813,570 32.21 2 广州城启集团有限公司 256,68,0 23.91 3 淮南市中峰房地 产投资管理有限公司 77,802,53 7.25 4 广州豪城房产开发有限公司 69,965,964 6.52 5 广州建豪房地产开发有限公司 64,05,60 5.97 6 广州恒发房地产开发有限公司 62,507,125 5.82 7 广州新意实业发展有限公司 28,214,857 2.63 8 广州东华实业股份有限公司－第一期员 工持股计划 15,0,0 1.40 9 黄木标 9,930,051 0.92 10 钟美娃 7,04,127 0.65 前十名股东合计 936, 981,907 87.28 公司股本 1,073,526,159 10.0 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后 ， 公司前 十大 股东 持股 情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 （ % ） 1 广州粤泰集团有限公司 345,813,570 27.27 2 广州城启集团有限公司 256,68,0 20.24 3 淮南市中峰房地产投资管理有限公司 77,802,53 6.14 4 广州豪城房产开发有限公司 69,965,964 5.52 5 广州建豪房地产开发有限 公司 64,05,60 5.05 6 广州恒发房地产开发有限公司 62,507,125 4.93 7 上海锐懿资产管理有限公司 56,19,460 4.43 8 万家共赢资产管理有限公司 52,560,646 4.14 9 大成创新资本管理有限公司 44,139,58 3.48 10 广州新意实业发展有限公司 28,214,857 2.2 前十名股东合计 1,057,947,393 83.43 公司股本 1,268,123,935 10 .0 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行股票194,597,776股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份总数（股） 比例 （%） 增加 减少 股份总数（股） 比例 （%） 一、有限售条件 股份 774,021,159 72.10 194,597,76 - 968,618,935 76.38 二、无限售条件 股份 29,505,0 27.90 - - 29,505,0 23.62 三、股份总数 1,073,526,159 10 .0 194,597 ,76 - 1,268,123,935 10 .0 （二）资产结构变动情况 本次发行后，公司股本增加194,597,776股，总股本增至1,268,123,935股。本 次发行募集资金总额1,443,915,497.92元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,421,912,177.67元。以公司截止至2016年2月29日的财务数据为基础进行测算， 本 次 发 行 完 成 后 公 司 的 总 资 产 增 加 1,421,912,177.67 元 ， 公 司 净 资 产 增 加 1,421,912,177.67元。 本次发行后，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，偿债能 力得到提高。 （三）业务结构变动情况 本次公司发行股份募资金不超 过 14,391.5 万元 ，扣除发行费用后拟用于 “ 淮南天鹅湾（西）项目 ” 、“ 淮南天鹅湾（中）项目 ”、“ 海南白马天鹅湾项 目 ”和“ 广州天鹅湾项目二期 ” 。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后， 公司的主营业务不变。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除 对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计 划。 本次发行完成后，公司的控股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行 对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权 结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定 发展。 （五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行前后，公司与控股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会 发生重大变化。 第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过 程和发行对象合规性的结论意见 广州证券股份有限公司作为公司聘请的独立财务顾问、主承销商全程参与了 本次发行工作，对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成 如下结论意见： 广州东华实业股份有限公司 本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公 司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。 发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规的有关规定。 本 次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均 已按照规定完成登记和备案 。 发行人本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体 股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 发行人律师 北京市金杜 律师事 务所 认为： 发行人本次发行已依法取得必要的 批准和授权； 发行价格和股份发行数量符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；《认购邀请书》及《申 购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律 法规和发行人 2014 年第二次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象 的资格和条件； 发行对象不包括发行人的控股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及上述机构及人员存在关联关系 的关联方，发行人的控股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高 级管理人员、联席主承销商及上述机构及人员未通过直接或间接方式参与本次非 公开发行认购，上述对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财 务资助或者补偿；发行对象参与本次发行的产品属于《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金的，均完成了私募投资基金的备案；本次发行过程公 平、公正，符合有关法律法规的规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价 格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法 规和 发行人 2014 年第二次临时股东大会决议的规定。 第六节 备查文件 （一）广州证券股份有限公司出具的 《 广州东华实业 股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》 和 《 关于广州东华实 业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公 开发行股 票发行过程和发行对象合规性的报告 》 。 （二） 北京市金杜律师事务所 出具的 《 北京市金杜律师事务所关于广州东 华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套 资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书 》 。 中财网
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